华西证券股份有限公司关于北京英富森软件股份有限公司股票发行合法合规性意见根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业

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渝渝於
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1 华西证券股份有限公司关于北京英富森软件股份有限公司股票发行合法合规性意见二〇一五年一月

2 华西证券股份有限公司关于北京英富森软件股份有限公司股票发行合法合规性意见根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称业务指南 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等法律法规和业务规则的有关规定, 华西证券股份有限公司 ( 以下简称华西证券或主办券商 ) 作为北京英富森软件股份有限公司 ( 以下简称英富森或公司 ) 的主办券商, 在充分了解公司经营状况风险等现存问题的基础之上, 对公司本次股票发行切实履行了尽职调查职责, 就英富森本次股票发行的合法合规性出具本专项意见, 并保证本专项意见相关内容的真实准确完整及结论的客观性一本次股票发行的基本情况 ( 一 ) 本次股票发行的批准和授权 2014 年 12 月 11 日, 英富森第一届董事会第八次会议审议通过了本次股票发行方案 2014 年 12 月 27 日, 英富森召开 2014 年第四次临时股东大会, 经出席会议的有表决权股东所持表决权 100% 审议通过, 批准本次股票发行方案, 并授权董事会办理本次股票发行相关事宜 ( 二 ) 本次股票发行方案和实际发行情况 1 发行股份数 : 人民币普通股万股 1

3 2 发行价格 : 人民币 6.20 元 / 股本次股份发行价格由公司与认购券商根据公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素协商确定 3 募集资金总额 : 人民币万元 4 本次股票发行对象 :5 家经全国中小企业股份转让系统有限公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 备案的具有做市商资格的证券公司, 发行对象具体信息请见本专项意见第五部分关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 5 认购方式 : 货币认购 6 认购资金到账情况 : 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 1 月 14 日出具的中准验字 [2015]1001 号验资报告, 认购资金已全部到账二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截止本次股票发行股权登记日 (2014 年 12 月 11 日 ), 公司共有 15 名在册股东根据股票发行方案认购协议及发行认购结果, 英富森本次股票发行对象为 5 名机构投资者本次股票发行后, 以 2014 年 12 月 31 日为股权登记日, 股东人数为 27 名, 累计不超过 200 人上述新增股东超过 5 名的原因为 : 本次股票发行新增股东 5 名 ; 自本次股票发行股权登记日至本次股票发行完成后的股权登记日期间, 公司原股东进行过股份转让, 导致股东新增 7 人主办券商认为, 英富森本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人, 符合管理办法第四十五条豁免向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 申请核准定向发行的情形, 但应当向全国股份转让系统公司备案三关于公司治理规范性的意见经核查英富森公司章程规章制度及董事会监事会和股东大会会议文件 2

4 等资料 : 1 英富森依法制定了公司章程, 具备中国证监会规定的必备条款, 公司章程的制定和修改符合法定程序 2 英富森根据公司特点及治理机制的要求, 设立了股东大会董事会监事会, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 各机构职责明晰 3 公司章程等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东, 特别是中小股东充分行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权公司建立健全了投资者关系管理机制, 能够保护投资者的合法权益 4 公司历次股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录完整并安全保存股东大会的提案审议符合程序, 保障了股东的知情权参与权质询权和表决权 ; 董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议, 不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 5 公司董事会对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论评估 6 公司强化内部管理, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 7 公司章程及关联交易管理办法对关联交易决策和实施进行了规定, 公司进行关联交易能够遵循平等自愿等价有偿的原则, 保证交易公平公允, 维护公司的合法权益, 根据法律行政法规中国证监会的规定和公司章程, 履行相应的审议程序 8 公司制定了公司章程关联交易管理办法等规章制度, 能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金资产及其他资源 9 公司自挂牌以来, 不存在收购及并购重组行为如公司未来进行并购重组 3

5 将按照法律行政法规中国证监会的规定和公司章程, 履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见 10 公司按照法律的规定, 结合公司的实际情况, 在公司章程及关联交易管理办法中建立了表决权回避制度 11 公司在公司章程中约定了纠纷解决机制股东有权按照法律行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益综上, 主办券商认为, 英富森自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 公司治理不存在违反管理办法第二章规定的情形四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 一 ) 经核查英富森申请挂牌及挂牌以来的信息披露事项, 主办券商认为, 英富森在申请挂牌及挂牌期间, 公司及公司信息披露负责人均能够按照信息披露细则和公司制定的信息披露管理制度的规定, 规范履行信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法而被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分未被中国证监会采取监管措施或予以行政处罚 ( 二 ) 截至本专项意见出具之日, 英富森共发布了 4 份涉及本次股票发行事项公告, 分别为 : 年 12 月 15 日, 公司公告了北京英富森软件股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告暨召开 2014 年第四次临时股东大会通知 ; 年 12 月 15 日, 公司公告了股票发行方案 ; 年 12 月 29 日, 公司公告了北京英富森软件股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会决议公告 ; 年 12 月 29 日, 公司公告了股票发行认购公告主办券商认为, 英富森已严格按照相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 4

6 五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见本次股票发行对象及认购情况如下 : 序号认购人名称东北证券股份有限公司上海证券有限责任公司齐鲁证券有限公司国都证券有限责任公司中信建投证券股份有限公司注册资本 ( 万元 ) 认购人性质认购数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 195, 企业法人 200, ,240, 货币 261, 企业法人 400, ,480, 货币 521, 企业法人 200, ,240, 货币 262, 企业法人 200, ,240, 货币 610, 企业法人 600, ,720, 货币合计 1,600, ,920, 经核查上述发行对象的企业法人营业执照并查询其工商登记信息, 以上 5 名机构投资者均属于注册资本超过人民币 500 万元的法人机构主办券商认为, 本次股票发行对象均符合管理办法第三十六条及投资者适当性管理细则第三条和第六条关于机构投资者适当性要求六关于发行过程及结果是否合法合规的意见英富森本次股票发行过程及结果如下 : 1 本次发行为定向定价发行, 且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者本次发行不存在公开或变相公开发行的情形年 12 月 11 日, 英富森召开第一届董事会第八次会议, 全体 5 名董事出席会议, 经与会董事一致同意, 会议审议通过了关于 < 股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜议案关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案年 12 月 27 日, 英富森召开 2014 年第四次临时股东大会, 出席本次会议的股东及股东代表 3 人, 代表股份数万股, 占公司股份总数的 82.31%, 5

7 经出席会议的有表决权股东所持表决权 100% 同意, 会议审议通过了关于 < 股票发行方案 > 的议案和关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜议案 4 英富森按照相关规定对于本次股票发行相关事项进行了公告, 请见本专项意见第四部分关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 5 英富森与 5 名发行对象分别签署了本次股票发行的认购协议, 发行对象共认购英富森万股新发行股份, 每股认购价格 6.20 元, 认购资金共计万元 6 本次股票认购资金万元人民币已经全部支付到账本次发行前股本总额 16,252, 股, 注册资本 16,252, 元 ; 本次发行后股本总额 17,852, 股, 注册资本 17,852, 元本次股票发行经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了中准验字 [2015]1001 号验资报告 7 北京君嘉律师事务所出具了北京君嘉律师事务所关于北京英富森软件股份有限公司定向发行股票的法律意见书, 认为英富森本次股票发行过程结果及发行对象合法合规综上, 主办券商认为, 公司董事会股东大会关于本次股票发行的议事程序合法合规, 不存在需要回避表决的情形, 发行过程规范, 发行结果合法有效的意见七关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效英富森本次股票发行价格为人民币 6.20 元 / 股本次股票发行的价格确定综合考虑了公司所处行业公司成长性市净率等多种因素, 并与投资者沟通后最终协商确定本次股票发行的价格经英富森第一届董事会第八次会议审议通过, 并提交 2014 年第四次临时股东大会审议通过主办券商认为, 英富森本次股票发行的定价方式定价程序规范公正公平, 定价结果合法有效 6

8 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据股票发行方案及股票发行认购公告, 本次定向发行股份数量不超过 2,000,000 股 ( 含 2,000,000 股 ), 实际发行万股, 全部由新增 5 名机构投资者认购, 截止本次发行前股权登记日公司在册股东均放弃优先认购权, 并签署了关于放弃优先认购权的承诺函股票发行方案已经董事会和股东大会审议通过主办券商认为, 英富森本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合业务细则等规范性要求九主办券商关于公司本次股票发行的结论性意见经核查, 主办券商发表如下结论性意见 : 1 英富森本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人, 符合管理办法豁免向中国证监会申请核准定向发行的情形 2 英富森自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 公司治理不存在违反管理办法第二章规定的情形 3 英富森在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法而被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分未被中国证监会采取监管措施或予以行政处罚英富森已严格按照相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 4 本次股票发行对象及新增股东均符合管理办法及投资者适当性管理细则关于机构投资者适当性要求 5 公司董事会股东大会关于本次股票发行的议事程序合法合规, 不存在需要回避表决的情形, 发行过程规范, 发行结果合法有效 7

9 6 英富森本次股票发行的定价方式定价程序规范公正公平, 定价结果合法有效 7 英富森本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合业务细则等规范性要求综上, 主办券商认为, 英富森本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则及业务细则等法律法规及业务规则的规定, 合法合规 ( 以下无正文, 为华西证券股份有限公司关于北京英富森软件股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 8

10 ( 本页无正文, 为华西证券股份有限公司关于北京英富森软件股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 法定代表人 ( 签字 ): 杨炯洋项目负责人 ( 签字 ): 吴佳旭华西证券股份有限公司 ( 盖章 ) 2015 年月日 9

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法