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卒祁
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1 广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书二零一五年十月

2 广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书致 : 广州广电运通金融电子股份有限公司广东广信君达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广州广电运通金融电子股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人本次非公开发行 A 股股票及本次员工持股计划的特聘专项法律顾问就公司第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 事宜, 本所律师已于 2015 年 3 月 11 日出具了广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 公司于 2015 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于调减非公开发行 A 股股票发行数量和募集资金金额的议案关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案等议案, 根据公司 2014 年度股东大会决议的授权, 公司董事会基于证券监督管理部门的有关规定和政策以及当前证券市场情况, 调减本次非公开发行 A 股股票发行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行了修订根据中国证监会的监管要求, 修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) ( 修订稿 ) 尚需经公司股东大会审议通过本所律师对董事会审议修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) ( 修订稿 ) 及本次修订所履行的程序进行了审查, 现就公司实施第一期员工持股计划出具本补充法律意见书本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途本补充法律意见书中简称与原法律意见书一致 2

3 一本次员工持股计划修订的主要内容公司第四届董事会第二次会议第四届监事会第二次会议 2014 年度股东大会审议通过了广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额为不超过 88,800 万元, 其中公司董事监事和高级管理人员叶子瑜罗攀峰陈振光束萌陈建良李叶东魏东蒋春晨解永生任斌冯丰穗 11 人合计出资不超过 7, 万元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 406 万股, 占本员工持股计划总规模的 8.12%; 其他员工合计出资不超过 81, 万元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 4,594 万股, 占本员工持股计划总规模的 91.88%; 通过广州证券鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划管理公司于 2015 年 5 月 29 日实施了 2014 年年度权益分派方案, 根据本次非公开发行股票方案的规定, 将本次发行的发行价格和股票数量作了相应调整, 调整后 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额为不超过 88,800 万元, 其中公司董事监事和高级管理人员叶子瑜罗攀峰陈振光束萌陈建良李叶东魏东蒋春晨解永生任斌冯丰穗 11 人合计出资不超过 7, 万元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 4,201,958 股, 占本员工持股计划总规模的 8.12%; 其他员工合计出资不超过 81, 万元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 47,546,293 股, 占本员工持股计划总规模的 91.88%; 通过广州证券鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划管理公司于 2015 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于调减非公开发行 A 股股票发行数量和募集资金金额的议案关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案等议案, 根据公司 2014 年度股东大会决议的授权, 公司董事会基于证券监督管理部门的有关规定和政策以及当前证券市场情况, 调减本次非公开发行 A 股股票发行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行了修订, 具体如下 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额由不超过 88,800 万元调整为不超过 746,974,800 元, 其中公司董事监事和高级管理人员叶子瑜罗攀峰陈振光束萌陈建良李叶东魏东蒋春晨解永生任斌冯丰穗 11 人合计出资不超过 68,640,000 元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 4,000,000 股, 占本员工持股计划总规模的 9.19%; 其他员工合计出资不超过 678,334,800 元, 对应认购非公开发行股票数量不超过 39,530,000 股, 占本员工持股计划总规模的 90.81%, 通过广州证券鲲鹏运通 1 号定 3

4 向资产管理计划管理公司董事监事高级管理人员公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下 : 序号持有人出资额 ( 元 ) 对应认购非公开发行股份数量 ( 股 ) 占持股计划的比例 1 公司董事监事和高级管理人员叶子瑜罗攀峰陈振光束萌陈建良李叶东魏东蒋春晨解永生任斌冯丰穗 11 人 68,640, ,000, % 2 其他公司员工 678,334, ,530, % 合计 746,974, ,530, % 本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准本所律师认为, 本次修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 符合关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下称指导意见 ) 的相关规定根据中国证监会的监管要求, 修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 尚需经公司股东大会审议通过二本次员工持股计划修订所履行的法定程序 1 公司于 2015 年 10 月 8 日召开职工代表大会, 就本次修订员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 审议通过了修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 2 公司于 2015 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议, 在关联董事回避表决的情况下, 审议通过了关于修订公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 的议案 3 公司独立董事于 2015 年 10 月 8 日对本次修订员工持股计划事宜发表了独立意见, 认为 : 公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 是根据中国证监会的审核要求和实际情况修订, 修订后的员工持股计划切实可行 4 公司于 2015 年 10 月 8 日召开第四届监事会第七次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于修订公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 的议案 4

5 5 公司已聘请本所律师对本次修订员工持股计划出具补充法律意见书 6 公司将在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 独立董事独立意见监事会意见以及本补充法律意见书综上, 本所律师认为, 公司本次修订员工持股计划已经按照指导意见的规定履行了现阶段必要的法定程序根据中国证监会的监管要求, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 : 1 公司应召开股东大会对广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本补充法律意见书本次员工持股计划涉及关联股东, 关联股东应当回避表决 ; 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 2 公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行 A 股股票事项需经中国证监会核准后方可实施三结论意见综上所述, 本所律师认为 : 公司本次修订后的广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 符合指导意见的相关规定公司已就本次修订员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序, 但本次修订后员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行 A 股股票事项经中国证监会核准后方可依法实施 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 专为广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书签字盖章使用 ) 广东广信君达律师事务所经办律师 : 许丽华负责人 : 王晓华张成勇 2015 年 10 月 8 日 6

行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行修订, 具体情况如下 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额由不超过 88,800 万元调整为不超过 746,974,800 元, 其中公司董事

行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行修订, 具体情况如下 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额由不超过 88,800 万元调整为不超过 746,974,800 元, 其中公司董事证券代码 :00252 证券简称 : 广电运通公告编号 : 临 205-064 广州广电运通金融电子股份有限公司关于调减公司第一期员工持股计划计划认购金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次关于修订公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 的议案尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准