北京市德恒律师事务所

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1 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 释义在本法律意见内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 发行人 / 本公司 / 公司 / 爱朋医疗爱普有限指江苏爱朋医疗科技股份有限公司指南通爱普医疗器械有限公司, 发行人前身本次发行上市本次上市指指发行人首次公开发行不超过 2,020 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深交所创业板上市交易的行为发行人本次发行的 A 股股票于深交所创业板上市的行为中国证监会 / 证监会深交所保荐人 / 保荐机构 ( 主承销商 )/ 广发证券指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指广发证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所指北京德恒律师事务所本所律师公司章程验资报告公司法指指指指具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作的本所律师, 即高慧律师朱琴律师刘云舟律师经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过待发行人本次发行上市后施行的公司章程天健会计师于 2018 年 12 月 10 日出具的编号为天健验 (2018)450 号的验资报告 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定第三次修正, 自 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共 2

3 和国公司法证券法管理办法上市规则公司章程近三年报告期指指指指指经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订, 自 2014 年 8 月 31 日起施行的中华人民共和国证券法由中国证监会公布的自 2018 年 6 月 6 日实施的首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (2018 年修订 ) 由深交所公布的自 2018 年 4 月 20 日起实施的深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过待发行人本次发行上市后施行的公司章程 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月元万元指人民币元人民币万元 3

4 北京德恒律师事务所德恒 SHF 号致 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司根据发行人与本所签订的江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议 ( 以下简称法律服务协议 ), 本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律顾问, 根据公司法证券法管理办法公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和中国证监会深交所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 为发行人申请股票在深交所创业板上市事宜出具本法律意见 4

5 第一节律师声明事项对本法律意见, 本所律师作出如下声明 : 1. 为出具本法律意见, 本所得到发行人如下保证 : 发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头及书面的证言, 一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒虚假或误导之处, 所有副本与正本复印件与原件是一致的 2. 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 3. 对于会计审计投资决策等专业事项, 本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见 ; 本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表数据审计报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据结论的真实性准确性合法性做出任何明示或默示的判断和保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见 5. 本法律意见仅供发行人本次上市申报之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 6. 本所同意发行人在本次上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容, 但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次上市申报的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任本所及承办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法 5

6 和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 6

7 第二节正文一本次发行上市的核准和授权 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人于 2017 年 4 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会本次股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜, 审议通过关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的议案关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案关于制定江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案及其他有关承诺的议案等与本次发行上市相关的议案发行人首次公开发行股票并在创业板上市已由内部权力机构决议通过截至本法律意见出具之日, 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有效 ( 二 ) 经本所律师核查,2018 年 11 月 7 日, 中国证监会作出关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1802 号 ), 核准发行人公开发行不超过 2,020 万股新股 ( 三 ) 根据上市规则, 爱朋医疗本次上市尚需取得深交所的审核同意综上所述, 本所律师认为, 除尚需获得深交所审核同意外, 发行人本次上市已经取得了必要的批准与授权, 且该等批准与授权合法有效二本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司根据发行人的工商登记文件创立大会决议公司章程营业执照, 并经本所律师核查, 发行人为经南通市工商行政管理局核准登记由爱普有限整体变 7

8 更设立的股份有限公司, 现持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 XT 的营业执照, 为依法设立的股份有限公司根据相关政府主管部门出具的证明公司章程发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法违规行为, 亦不存在根据国家法律法规规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形, 发行人为有效存续的股份有限公司 ( 二 ) 发行人持续经营时间为三年以上根据天健会计师出具的天健验 [2016]261 号验资报告, 发行人为爱普有限原各投资方以其拥有的爱普有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司, 其持续经营时间应从 2001 年 10 月 30 日爱普有限成立之日起计算, 因此发行人持续经营时间为三年以上 ( 三 ) 发行人主要资产不存在重大权属纠纷根据发行人设立以来的历次验资报告发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷 ( 四 ) 发行人的生产经营符合国家产业政策根据发行人工商登记文件营业执照公司章程发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人实际主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发生产及销售本所律师认为, 发行人主要经营一种业务, 发行人生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 ( 五 ) 发行人主营业务和董事高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人未发生变更根据发行人工商登记文件营业执照发行人的声明并经本所律师核查, 发行人主营业务最近两年未发生重大变化, 实际控制人最近两年未发生变更, 董事高级管理人员最近两年内亦未发生重大变化 ( 六 ) 发行人的股权清晰, 不存在重大权属纠纷 8

9 根据发行人的工商登记文件股东名册营业执照发行人股东出具的声明, 并经本所律师核查, 发行人全体股东持有的发行人股权结构清晰, 发行人控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人的全部股份不存在重大权属纠纷综上所述, 本所律师认为, 发行人具备公司法证券法管理办法及其他法律法规规范性文件规定的本次发行上市的主体资格三本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会出具的关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1802 号 ), 发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上申购情况及中签率公告江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网下中签结果公告等相关文件, 发行人的股票已经公开发行, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项以及上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次公开发行股票前的股本总额为 6,060 万元根据天健会计师出具的验资报告, 发行人本次公开发行后的股本总额为 8,080 万元, 不少于 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项以及上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据中国证监会证监许可 [2018]1802 号和天健会计师出具的验资报告, 发行人本次向社会公开发行 2,020 万股股份, 本次公开发行后公司股份总数 8,080 万股发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据天健会计师出具的验资报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表, 发行人股东人数不少于 200 人, 符合上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查, 发行人最近三年 9

10 无重大违法行为, 最近三年财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项以及上市规则第条第 ( 五 ) 项的规定规定 ( 七 ) 公司已按照有关规定编制上市公告书, 符合上市规则第条的 ( 八 ) 根据公司及其董事监事高级管理人员出具的相关承诺, 公司及其董事监事高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 符合上市规则第条的规定 ( 九 ) 发行人的控股股东及实际控制人其他股东已分别出具了股份锁定的相关承诺, 相关承诺事项符合上市规则第条第条的规定 ( 十 ) 发行人董事监事高级管理人员和公司的实际控制人已根据深交所的有关规定, 签署了董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书实际控制人声明及承诺书, 上述文件已经本所律师见证, 并已报深交所和公司董事会备案, 符合上市规则第条的规定本所律师认为, 发行人符合证券法上市规则等法律法规规范性文件规定的股票上市的实质条件四本次上市的保荐人 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广发证券保荐广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构, 同时具有深交所会员资格定本所律师认为, 发行人本次上市的保荐机构符合上市规则第 4.1 条的规 ( 二 ) 经本所律师核查, 广发证券已指定李宗贵钟得安为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作经核查, 发行人本次上市的保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人规定本所律师认为, 发行人本次上市的保荐代表人符合上市规则第 4.3 条的 10

11 五结论性意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 ; ( 二 ) 发行人本次上市的批准和授权合法有效 ; ( 三 ) 发行人本次上市在形式和实质条件上均符合证券法上市规则等法律法规规范性文件的规定 ; ( 四 ) 发行人本次上市的保荐人符合上市规则的相关规定发行人本次上市事宜尚须取得深交所审核同意本法律意见正本十份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 本页以下无正文 ) 11

12 ( 此页为北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行的 (A 股 ) 股票在深圳交易所创业板上市的法律意见之签署页 ) 北京德恒律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 王丽经办律师 : 高慧经办律师 : 朱琴经办律师 : 刘云舟年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799