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笠墩国
7 years ago
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1 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 五 ) 上海市南京西路 580 号南证大厦楼二〇一一年十二月

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 五 ) 致 : 华灿光电股份有限公司第一节补充法律意见书引言一出具补充法律意见书的依据国浩律师 ( 上海 ) 事务所接受华灿光电股份有限公司的委托, 担任华灿光电股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问国浩律师 ( 上海 ) 事务所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所证券法律业务执业规则等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对华灿光电股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证, 并据此已经于 2011 年 6 月出具了国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之法律意见书 ( 如无特别标识, 以下简称为 : 法律意见书 ) 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告 ( 如无特别标识, 以下简称为 : 律师工作报告 ), 并根据中国证券监督管理委员反馈意见的要求于 2011 年 7 月出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 一 ), 于 2011 年 9 月国浩律师 ( 上海 ) 事务所依据中国证券监督管理委员会第二次反馈意见的要求, 出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 二 ), 于 2011 年 12 月出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 四 )

3 国浩律师 ( 上海 ) 事务所现依据中国证监会的要求, 出具国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于华灿光电份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书 ( 五 ) ( 如无特别标识, 以下简称为 : 补充法律意见书或本补充法律意见书 ) 二补充法律意见书所涉相关定义与简称在本补充法律意见书中, 除非依据上下文应另作解释, 或者已经标注之解释, 否则下列简称分别对应含义如下 : 简称公司法证券法管理暂行办法公司章程中国证监会发行人公司华灿光电本所国浩中信证券大信本次发行首发对应全称或含义中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法华灿光电股份有限公司章程中国证券监督管理委员会华灿光电股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所中信证券股份有限公司大信会计师事务有限公司华灿光电股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市三补充法律意见书的申明事项本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并申明如下 : (1) 本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 (2) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意对本补充法律意见

4 书的真实性准确性完整性承担相应的法律责任 (3) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容 (4) 发行人保证 : 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言 (5) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件 (6) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明 (7) 本补充法律意见书, 仅供发行人为本次发行申请之目的使用, 不得用作其他任何用途第二节补充法律意见书正文一保荐机构律师和申报会计师应当对发行人披露的股利分配事项进行核查并明确在有关专业意见中载明核查的意见, 特别应说明 :(1) 发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报是否有利于保护投资者合法权益 ;(2) 公司章程 ( 草案 ) 及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律法规规范性文件的规定回复 : 1.1 股东大会对分红回报规划的审议 2011 年 12 月 1 日, 发行人召开 2011 年第四次临时股东大会, 会议审议通过华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案, 阐述了分红回报规划的原则分红回报规划制定考虑的因素制定周期, 明确了分红回报规划的具体决策机制以及发行人未来三年 (2011 年 2013 年 ) 分红回报的具体计划

5 1.2 股东大会对修订公司章程 ( 草案 ) 的审议 2011 年 12 月 1 日, 发行人召开 2011 年第四次临时股东大会, 会议审议通过关于修订 < 华灿光电股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案依据该等议案, 发行人对首次公开发行股票并上市后实施的章程 ( 草案 ) 第一百五十四条一百五十五条分别进行了修订, 明确了发行人本次发行上市后有关利润分配政策, 其中 : 第一百五十四条调整为 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报公司可以采取现金股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20% 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%, 且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20% 的情况下, 公司可以进行中期现金分红在确保足额现金分红的前提下, 当公司累计未分配利润超过股本规模 30% 时, 公司可发放股票股利公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 公司利润分配预案由董事会提出, 并经股东大会审议通过后实施年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明 ; 发放股票股利的, 还应当对发放股票股利的合理性可行性进行说明公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的, 应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见公司应当根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则 : 即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 第一百五十五条调整为 : 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东

6 权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 ; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一 :(1) 因国家法律法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ;(2) 因出现战争自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ; (3) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 1.3 核查所获结论意见综上, 本所律师经核查后认为, 发行人审议通过的分红回报规划, 能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益, 并建立了有效的决策机制, 提高了股利分配政策的透明度, 能够给予投资者持续稳定的投资回报发行人审议通过修订后的公司章程 ( 草案 ) 进一步明确了股利分配方案制定修改应履行的相关决策程序发行人召开的 2011 年第四次临时股东大会已经审议通过的华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划关于修订 < 华灿光电股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案有关发行人的利润分配政策, 注重给予投资者稳定回报, 并且有利于保护投资者的合法权益, 公司章程 ( 草案 ) 及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合公司法证券法等法律法规以及规范性文件的规定 ( 以下无正文 )

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 六 ) 致 : 宁波戴维医疗器械股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受宁波戴维医疗器械股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘法律顾问, 已为发行人本次发行上市事宜出具了