声明国泰君安证券股份有限公司接受委托, 担任陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了国泰君安证券股份有限公司关于

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堰称
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1 国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年七月

2 声明国泰君安证券股份有限公司接受委托, 担任陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本独立财务顾问核查意见不构成对陕西坚瑞消防股份有限公司的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读陕西坚瑞消防股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告

3 本公司上市公司坚瑞消防标的公司标的资产交易标的沃特玛指指释义陕西坚瑞消防股份有限公司深圳市沃特玛电池有限公司交易对方指深圳市沃特玛电池有限公司全体股东交易各方指坚瑞消防与交易对方德联恒丰指北京德联恒丰投资中心 ( 有限合伙 ) 天瑞达指深圳市天瑞达投资有限公司长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司京道天枫指厦门京道天枫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤基金指君彤二期投资基金, 系由上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基金管理人组织设立的契约式基金兴业财富指兴业财富资产管理有限公司兴业财富 - 兴利 190 号指兴业财富 - 兴利 190 号特定多客户资产管理计划郁泰登硕指上海郁泰登硕投资中心 ( 有限合伙 ) 水投投资指南昌市水投投资有限责任公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金本次交易重组报告书报告书指指指指坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃特玛 100% 的股权向坚瑞新能源君彤基金兴业财富郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金, 配套资金总额为 250,000 万元坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃特玛 100% 的股权并募集配套资金陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交割日指标的资产变更登记至坚瑞消防名下的当日国泰君安独立财务顾问主承销商君合律师法律顾问大华会计师审计机构坤元评估评估机构指国泰君安证券股份有限公司指北京市君合律师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指坤元资产评估有限公司中国证监会证监指中国证券监督管理委员会

4 会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司发行股份及支付现金购买资产协议指指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司附条件生效的陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶李金林耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳德联恒丰京道天枫天瑞达之发行股份及支付现金购买资产协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法创业板股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程指陕西坚瑞消防股份有限公司章程

5 第一节本次交易概况一本次交易的基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛 100% 股权, 并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤二期投资基金兴业财富资产管理有限公司上海郁泰登硕投资中心 ( 有限合伙 ) 以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金其中, 1 发行股份及支付现金购买沃特玛 100% 股权本次交易中, 坚瑞消防拟向李瑶李金林耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳德联恒丰京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛 100% 的股权本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 8.63 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 具体支付对价情况如下 : 交易对方支付方式 ( 股份对价 ) 支付方式 ( 现金对价 ) 股份数 ( 股 ) 对应金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 合计支付的对价 ( 万元 ) 李瑶 165,166, , , , 李金林 12,398,610 10, , 耿德先 27,152,955 23, , 刘坚 20,475,667 17, , 朱金玲 16,846,466 14, , 李飞 10,589,804 9, , 董丹舟 9,358,633 8, , 陈曦 6,604,867 5, , 佘静 5,793,742 5, , 史晓霞 4,447,856 3, , 蔡俊强 4,447,856 3, , 李细妹 4,094,438 3, ,533.50

6 交易对方支付方式 ( 股份对价 ) 支付方式 ( 现金对价 ) 股份数 ( 股 ) 对应金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 合计支付的对价 ( 万元 ) 钟向荣 3,743,337 3, , 长园盈佳 58,522,595 50, , 德联恒丰 52,827,925 45, , 京道天枫 52,670,336 45, , 天瑞达 8,357,473 7, , 合计 463,499, , , , 为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应, 坚瑞消防拟向坚瑞新能源君彤基金兴业财富郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000 万元, 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中, 向坚瑞新能源募集 150,000 万元君彤基金募集 40,000 万元兴业财富募集 23,000 万元郁泰登硕募集 22,000 万元水投投资募集 15,000 万元本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 9.90 元 / 股本次非公开发行股份募集配套资金中, 以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件就除坚瑞新能源以外的其余 4 名特定对象, 其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施 ( 二 ) 本次交易的具体情况 1 标的资产及其交易价格本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据, 经交易各方协商确定根据坤元评估出具的评估报告, 沃特玛 100% 股权的收益法评估价值为 523, 万元经交易各方协商, 沃特玛 100% 股权的交易价格确定为

7 520, 万元 2 发行股份的种类和面值本次交易发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行方式 (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行 4 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 1 日 ) 5 上市地点本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市 6 发行股份的价格和定价依据 (1) 发行股份购买资产的发行价格和定价依据上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照重组管理办法执行根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下 : 交易均价类型交易均价交易均价的 90%

8 定价基准日前 20 个交易日均价定价基准日前 60 个交易日均价定价基准日前 120 个交易日均价交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十 (90%) 作为本次发行股份购买资产的定价依据发行价格为计算方式为 : 发行价格 = 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总额定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总量 90% 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 8.63 元 / 股在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间, 坚瑞消防如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据上市公司募集配套资金部分的定价方式按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定执行根据前述规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十 (90%) 作为本次发行股份购买资产的定价依据发行价格为计算方式为 : 发行价格 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的总量 90% 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 9.90 元 / 股在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 坚瑞消防如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整

9 下 : 7 发行股份的数量占发行后总股本的比例 (1) 发行股份购买资产的股份发行数量及占发行后总股本的比例的情况如交易对方股份数 ( 股 ) 对应金额 ( 万元 ) 占发行后总股本的比例李瑶 165,166, , % 李金林 12,398,610 10, % 耿德先 27,152,955 23, % 刘坚 20,475,667 17, % 朱金玲 16,846,466 14, % 李飞 10,589,804 9, % 董丹舟 9,358,633 8, % 陈曦 6,604,867 5, % 佘静 5,793,742 5, % 史晓霞 4,447,856 3, % 蔡俊强 4,447,856 3, % 李细妹 4,094,438 3, % 钟向荣 3,743,337 3, % 长园盈佳 58,522,595 50, % 德联恒丰 52,827,925 45, % 京道天枫 52,670,336 45, % 天瑞达 8,357,473 7, % 合计 463,499, , % (2) 配套募集资金的股份发行数量及占发行后总股本的比例的情况如下 : 认购对象认购数量 ( 股 ) 占发行后总股本的比例坚瑞新能源 151,515, % 君彤基金 40,404, % 兴业财富 23,232, % 郁泰登硕 22,222, % 水投投资 15,151, %

10 合计 252,525, % 8 本次发行股份的锁定期 (1) 沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期 1) 不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排不参与业绩承诺的交易对方李金林耿德先刘坚朱金玲李飞董丹舟陈曦史晓霞蔡俊强李细妹钟向荣长园盈佳德联恒丰以及天瑞达承诺, 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺, 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016 年 12 月 31 日前完成发行, 则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让 ; 倘若上述股份于 2016 年 12 月 31 日后完成发行, 则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后, 由于坚瑞消防送红股转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 2) 参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺, 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让同时, 李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 李瑶于本次交易中所获股份自上述 12 个月锁定期届满后, 分三期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后, 锁定股份可解禁 25%, 于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后, 锁定股份可再解禁 30%, 于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后,45% 的剩余锁定股份可全部解禁在业绩承诺期各年度内, 如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的, 则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定 ; 补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度

11 2 补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议中关于业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量扣除后当期可解禁股份数量无剩余的, 当期不再解禁 ; 且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量 3 为保证本次交易补偿承诺的可实现性, 如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议约定负有股份补偿义务而未履行的, 则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止 4 除前述约定以外, 若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和 / 或高级管理人员职务, 则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时, 还需遵守公司法关于股份有限公司的董事监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制本次发行完成后, 由于坚瑞消防送红股转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 3) 发行股份募集配套资金的股份锁定期募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让本次发行完成后, 由于上市公司派发股利送股转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二本次交易的决策过程 2016 年 2 月 29 日, 本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 ;

12 2016 年 4 月 12 日, 上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2016 年 4 月 28 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案 2016 年 2 月 22 日, 标的公司股东会通过决议, 同意股东李瑶李金林耿德先刘坚朱金玲李飞董丹舟陈曦佘静史晓霞蔡俊强李细妹钟向荣长园盈佳德联恒丰京道天枫和天瑞达将其合计持有的深圳沃特玛 100% 的股权, 依据发行股份及支付现金购买资产协议中的约定转让给坚瑞消防, 本次交易完成后, 坚瑞消防持有标的公司 100% 股权 2016 年 6 月 22 日, 坚瑞消防沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中出具的不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审 [2016] 第 178 号 ) 2016 年 7 月 19 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 ( 证监许可 [2016]1611 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易标的资产过户情况 2016 年 7 月 20 日, 深圳市市场监督管理局核准了沃特玛的股东变更事宜, 并核发变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 X ) 至此, 标的资产过户手续已办理完成, 上市公司已持有沃特玛 100% 股权四本次交易实施后续事项 1 坚瑞消防尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续, 向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜 ; 2 坚瑞消防尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金;

13 3 坚瑞消防尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更公司章程修改等事宜的审批登记或备案手续 ; 4 坚瑞消防相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项五独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响

14 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 杨志杰业敬轩项目协办人 : 忻健伟国泰君安证券股份有限公司年月日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信