信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实信用谨慎有效管理的义务信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 ; 信托公司因违背信托合同处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担华澳长信 48 号江苏润科应收账

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努皇甫
4 years ago
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1 信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实信用谨慎有效管理的义务信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 ; 信托公司因违背信托合同处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划说明书华澳国际信托有限公司 Sino-Australian International Trust Co., Ltd 二一四年月

2 摘要信托计划名称 : 华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划信托计划资金运用范围 : 受托人以全部信托计划资金向润科集团购买其对新区指挥部享有的人民币 427,595, 元( 大写 : 人民币肆亿贰仟柒佰伍拾玖万伍仟陆佰肆拾叁元贰分 ) 应收账款债权信托计划的规模 : 信托计划项下的信托单位总份数不超过叁亿份 ( 小写 : 300,000, 份), 以信托计划实际募集的份数为准受托人有权根据信托文件的约定及法律法规的规定对发行的信托单位总份数及信托单位的发行份数进行调整受托人有权根据信托计划的实际募集情况分期发行信托单位信托计划期限 : 信托计划期限自信托计划成立之日起至该类全部信托单位预计存续期限届满之日止信托单位存续期限自该类信托单位发行成功之日起计算, 如信托单位分期募集的, 则分别自各期信托单位发行成功之日起算, 信托计划成立日以及各期信托单位发行成功之日以受托人公告为准信托计划可根据信托合同的约定提前终止或延期, 信托单位存续期限终止的具体日期以受托人公告的日期为准委托人 : 认购信托单位的投资者须是合格投资者其中, 加入信托计划的合格投资者中, 认购资金不满 300 万元的个人投资者不超过 50 人, 机构投资者和认购资金 300 万元以上的个人投资者数量不受限制信托计划推介期 : 第一期信托单位的推介期为 2014 年月日至 2014 年月日; 该推介期结束, 如募集的信托单位达到万份的, 受托人有权不进行信托单位的后续募集, 如募集的信托单位未达到万份的, 受托人有权进行信托单位的后续募集, 后续各期信托单位 ( 如有 ) 的推介期以受托人公告为准受托人有权根据认购情况调整各期信托单位的推介期提前终止或延长推介期受托人 : 华澳国际信托有限公司保管人 : 招商银行股份有限公司上海分行推介机构 : 华澳国际信托有限公司

3 目录前言第一条受托人的基本情况... 1 第二条信托计划的服务机构... 2 第三条信托目的... 2 第四条信托计划的基本情况... 3 第五条信托单位的认购信托资金及财产性权利的交付... 5 第六条委托人受益人信托受益权和信托单位... 6 第七条信托财产的管理运用处分和保管... 7 第八条由信托财产承担的各项费用的核算及支付方法... 8 第九条信托利益的计算和信托财产的分配... 9 第十条信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属第十一条风险揭示和风险承担第十二条律师事务所出具的法律意见书第十三条其他事项... 14

4 前言根据中华人民共和国信托法信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法及其他相关法律法规, 华澳国际信托有限公司 ( 受托人 ) 发挥自身的专业能力, 设计并推出华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划 ( 信托计划 ) 以募集资金, 并将信托计划资金及其他信托财产按照本信托计划说明书等信托文件的规定进行运用, 最终实现信托计划项下各信托受益人的利益最大化为满足投资者进行集合投资获取收益的需求, 便于投资者了解本信托计划项下信托产品的特性预期收益情况和风险, 进而做出正确的投资决策, 受托人依据华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划信托合同 ( 以下简称信托合同 ) 特制订本信托计划说明书, 投资者在做出认购信托单位的决定前应仔细阅读本信托计划说明书受托人承诺本信托计划说明书不存在任何虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担法律责任受托人没有委托或授权任何其他人提供未在本信托计划说明书中载明的信息, 或对本信托计划说明书作任何解释或者说明信托合同是约定信托当事人之间权利义务的法律文件本信托计划说明书主要向投资者披露与信托计划相关事项的信息投资者欲了解信托当事人的权利和义务, 应详细阅读信托合同受托人将恪尽职守, 履行诚实信用谨慎有效管理的义务, 但并不保证信托财产的运用无风险, 也不保证最低收益除非上下文另有解释或文义另有所指, 信托文件中所用的同一词语均具有相同含义各词语的具体释义详见信托合同第一条第一条受托人的基本情况 1.1 受托人 1

5 华澳国际信托有限公司注册地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 室法定代表人 : 余建平成立时间 : 一九九二年十一月六日企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册资本 : 人民币陆亿元整实收资本 : 人民币陆亿元整存续期间 : 自二九年八月三十一日至不约定期限联系电话 : 传真 : 网址 : 信托经理受托人指定潘益阳为信托计划的信托经理, 其具体情况如下 : 潘益阳, 男, 毕业于复旦大学, 世界经济系注册会计师, 银行间本币市场债券交易员, 具有系统的经济, 金融, 税务, 法律等专业知识, 曾任职于上海国际信托有限公司, 于 2014 年 1 月加入华澳国际信托有限公司信托计划存续期间, 受托人可以更换信托计划的信托经理, 但应于更换后 10 个工作日内按照信托合同第二十四条第 24.1 款规定的方式报告信托计划项下全体受益人第二条信托计划的服务机构 2.1 信托计划的推介机构华澳国际信托有限公司 2.2 保管人名称 : 招商银行股份有限公司上海分行住所 : 联系人 : 电话 : 第三条信托目的 2

6 受托人将多个委托人交付的资金集合起来形成具有一定规模和实力的组合, 利用受托人在金融领域的人才信息及管理优势, 发挥受托人专业的信托财产管理职能和信托资金运用的丰富经验, 以信托计划资金受让应收账款债权, 并对信托财产加以运用和管理, 以满足投资者获取投资收益的需求第四条信托计划的基本情况 4.1 信托计划的名称信托计划的名称为华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划 4.2 信托计划的规模本信托计划项下的信托单位总份数不超过叁亿份 ( 小写 :300,000,000 份 ) 受托人有权对发行的信托单位总份数及信托单位发行份数进行调整信托单位总份数及信托单位发行份数以信托计划实际募集的份数为准每份信托单位的面值均为人民币 1 元, 认购价格为人民币 1 元受托人有权根据信托计划的实际募集情况分期发行信托单位 4.3 信托计划的推介和募集信托单位可分期发行受托人为每类每期信托单位设置推介期第一期信托单位的推介期为 2014 年月日至 2014 年月日 ; 该推介期结束, 如募集的信托单位达到万份的, 受托人有权不进行信托单位的后续募集, 如募集的信托单位未达到万份的, 受托人有权进行信托单位的后续募集, 后续各期信托单位 ( 如有 ) 的推介期以受托人公告为准受托人有权根据信托计划的募集情况调整各期信托单位的推介期预计发行规模决定延长或提前终止推介期分期发行信托单位, 并在受托人网站 ( 上予以公告 ( 该等公告视为对委托人的通知 ) 商业银行代理受托人收付信托资金, 只承担代理资金收付的责任, 并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺, 商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责, 商业银行不承担本信托计划的投资风险 3

7 4.4 信托计划期限本信托计划的期限自信托计划成立之日起至该类全部信托单位预计存续期限届满之日止信托单位的存续期限自该类信托单位发行成功之日起算, 如信托单位分期募集的, 则分别自各期信托单位发行成功之日起算, 信托计划成立日以及各期信托单位发行成功之日均以受托人公告为准除上述约定外, 信托计划根据信托合同的规定可提前终止或延长 4.5 信托计划的成立信托计划应于下列条件同时满足之时成立 ( 实际的信托计划成立日以华澳信托届时出具的信托计划成立报告为准 ): (1) 在任一期信托单位推介期届满时或届满前, 委托人认购的信托单位份数达到预计发行规模, 且信托单位的认购资金已足额交付至信托财产专户 ; (2) 各相关方签署合作框架协议应收账款转让暨回购协议抵押合同保证合同等相关法律文件并办理完毕除合作框架协议保证合同以外文件的相应的强制执行公证手续 ; (3) 润科集团已与新区指挥部签订了的关于 2013 年新海新区市政基础设施绿化工程及其配套设施部分完工项目移交与接收支付协议 ( 基础合同 ), 连云港市财政局对关于 2013 年新海新区市政基础设施绿化工程及其配套设施部分完工项目移交与接收支付协议做出鉴证, 并且该等约定不应与信托计划的各项规定相抵触 ; (4) 润科集团已以书面形式通知新区指挥部该笔标的债权的转让事实 ( 格式如应收账款转让暨回购协议附件一 ), 并告知其向华澳信托履行该笔标的债权项下的支付及其他义务, 且已取得新区指挥部的回执 ; (5) 各相关方未违反其在应收账款转让暨回购协议抵押合同保证合同合作框架协议项下的义务或承诺, 且各相关方在应收账款转让暨回购协议抵押合同保证合同合作框架协议项下所作的陈述于保证持续真实准确和完整 ; (6) 各相关方已提供了全部应收账款转让暨回购协议抵押合同保证合同约定的或其他受托人要求的文件及资料, 且上述文件资料均真实完整有效, 不存在任何错误故意隐瞒或重大遗漏可能影响信托计划的成立存续或终止的情形 ; 4

8 (7) 抵押人保证人已就本信托计划相关融资及担保事宜出具内部有权机构决议 ; (8) 受托人与润科集团已经签署账户监管协议, 且监管账户已按约提供监管账户, 受托人已实际监管该账户 ; (9) 受托人与保管银行已经签署保管协议, 且信托财产专户已开立并启用 ; (10) 受托人认为需要满足的其他条件受托人有权根据信托计划募集和运行情况于信托计划成立后开始信托单位的后续募集后续各期信托单位推介期的具体期间由受托人决定信托计划成立或任何一期信托单位发行成功后, 委托人的认购资金在划付至受托人开立的信托财产专户之日 ( 含 ) 至信托计划成立日或后续各期信托单位发行成功之日 ( 不含 ) 期间, 按照保管银行同期活期存款利率计算利息, 该等利息不计入信托财产, 由受托人于第一次信托利益分配时支付给受益人如信托计划不成立或任何一期信托单位发行不成功, 受托人于该类该期信托单位的推介期结束后的 5 个工作日内, 将认购该类该期信托单位的委托人交付的认购资金连同交付日 ( 含 ) 至该类该期信托单位推介期结束日 ( 不含 ) 期间的利息 ( 按保管银行计付的个人活期存款利率 ) 一并退还给委托人第五条信托单位的认购信托资金及财产性权利的交付 5.1 信托单位的认购 (1) 委托人资格委托人应当是符合下列条件之一, 能够识别判断和承担信托计划相应风险的合格投资者 : (1) 投资一个信托计划的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人法人或者依法成立的其他组织 ; (2) 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人 ; (3) 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能提供相关收入证明的自然人本信托计划的自然人委托人不超过 50 人, 但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制 5

9 申请认购信托单位的合格投资者中认购资金不满 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人的, 由受托人按照金额优先时间优先的原则接受认购申请 (2) 信托单位的认购本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币每份信托单位的认购价格为 1 元委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为 [100] 万元, 超过的部分可按人民币 [10] 万元的整数倍增加 5.2 信托计划的加入方式委托人应与受托人签署信托合同, 并向受托人交付信托资金, 获得信托受益权委托人在签署信托合同前, 应充分阅读本信托计划的相关文件, 在签署信托合同时, 应确认已充分了解本信托计划说明书信托合同认购风险申明书的内容委托人应认真填写信托合同等需委托人填写的内容, 保证所填内容真实准确, 并在信托合同和认购风险申明书上签字或盖章委托人按照信托合同之约定向信托财产专户支付信托资金并被受托人接受的, 自信托计划成立日加入信托计划 5.3 信托资金的交付关于信托资金的交付具体见信托合同第七条第 7.2 款的规定第六条委托人受益人信托受益权和信托单位 6.1 委托人委托人指认购信托单位并交付了认购资金的自然人法人或依法成立的其他组织 6.2 受益人指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人法人或者依法成立的其他组织信托计划成立时, 受益人与委托人为同一人 6.3 信托受益权指受益人在本信托计划中享有的权利, 包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利 6

10 6.4 信托单位指用于计算衡量受托人分配信托利益的计量单位本信托计划认购时以人民币 1 元为 1 份信托单位 6.5 信托受益权的转让本信托计划项下受益人持有的信托受益权经受托人同意后可以转让关于信托受益权的转让具体见信托合同第十八条的规定 6.6 信托单位的赎回受托人在信托计划存续期间不接受受益人的赎回申请第七条信托财产的管理运用处分和保管 7.1 信托财产的管理与运用本信托计划项下的信托计划资金由受托人根据信托合同的约定以自己的名义按照信托合同第八条第 8.1 款规定的方式集合管理运用 7.2 管理权限受托人应在信托合同规定的范围内, 按照忠实谨慎的原则管理信托财产, 并根据这一原则决定具体的管理事项受托人的管理权限包括但不限于 : (1) 自信托计划成立日起, 根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产 ; (2) 依据信托合同及有关法律规定监督保管人, 如认为保管人违反了信托合同及国家有关法律规定, 应呈报银监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护受益人的利益 ; (3) 依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产投资所产生的权利 ; (4) 以受托人的名义, 代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (5) 如果发生或可能发生对信托财产的价值或实现产生重大不利影响的事件的, 则受托人有权出售转让或以其他方式处置其持有的全部或部分信托财产行使担保权利并按照信托合同规定的顺序分配处置所得的收入 ; (6) 法律和信托文件规定的其他权利 7.3 信托计划资金的保管 7

11 7.3.1 受托人委托招商银行股份有限公司上海分行担任保管人, 将信托财产专户设定为保管账户, 由保管人对保管账户内全部信托计划项下的现金资产进行保管具体保管事宜, 由受托人和保管人另行签署保管协议进行约定保管人接受受托人的委托, 办理保管协议约定的保管业务保管人与委托人 ( 受益人 ) 不发生合同权利义务关系保管人对本信托计划项下资金的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺, 也不承担本信托计划的投资风险第八条由信托财产承担的各项费用的核算及支付方法 8.1 信托财产承担的费用以下费用由信托财产承担 ( 信托合同中称为信托费用 ): (1) 信托财产管理运用或处分过程中发生的税费和日常管理费 ; (2) 保管银行保管费 ; (3) 受托人收取的信托报酬 ; (4) 代理收付费用 ( 如有 ) 涉及信托计划成立及运营相关的咨询顾问费用( 如有 ); (5) 因信托事务聘用会计师和律师等中介机构而需支付的律师费审计费资产评估费以及开展尽职调查而需要发生的交通费食宿等所有相关费用 ; (6) 文件或账册制作印刷费用 ; (7) 信息披露费用 ; (8) 信托终止时的清算费用 ; (9) 资金划转费 ; (10) 为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费仲裁费律师费等费用, 但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外 ; (11) 其他处理信托事务所产生的税费和费用信托计划期限内所涉及的税务问题, 按国家的有关法律法规和政策办理对于法律法规和政策没有明文规定的信托行为的税务问题, 按照政府部门的相关规定办理受托人负责上述各项费用的核算工作, 并应妥善保管上述费用的相关单据凭证除非特别说明和 / 或信托合同另有约定, 信托存续过程中实际发生的费用和对第三方所负债务从信托财产中支付, 列入当期费用受托人以固有财产先行垫付的, 受托人有权从信托财产中优先受偿 8

12 8.2 相关费用计提方法计算标准和支付方式信托报酬关于信托报酬, 具体见信托合同第十一条第 11.3 款条的规定银行保管费保管银行收取的银行保管费费率具体支付方式和金额以受托人与保管人签署的保管协议之约定为准其他信托费用其他信托费用以实际发生数额为准, 由受托人在其信托报酬中列支受托人如以固有财产先行垫付的, 受托人有权从信托财产中受偿 8.3 信托税费受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税应当由信托财产承担的税费, 按照法律及国家有关部门的规定办理如果依据中国法律的规定受托人须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提扣减或代扣代缴任何税收, 则受托人有权按照中国法律的规定予以预提扣减或代扣代缴, 且受益人不得要求受托人支付与该等预提扣减及代扣代缴相关的额外款项 8.4 不列入信托费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出, 以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用受托人因违反信托合同所导致的费用支出, 以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担第九条信托利益的计算和信托财产的分配 9.1 信托利益的计算和分配原则信托计划于每个信托利益分配基准日按照信托合同的约定计算届时存续的全体受益人当期的信托利益, 并于其所对应的信托利益支付日向受益人支付当期的信托利益在任何情况下, 受托人仅以信托财产为限按照信托合同约定的方式向受益人分配信托利益除受益人大会同意外, 信托利益应采取现金形式进行分配 9.2 信托财产的分配顺序信托财产按照如下顺序进行分配, 如不足以支付, 所差金额应按以下顺序在下一次信托利益分配时优先支付 : 9

13 (1) 支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费 ; (2) 同顺序 ( 按照应受偿金额的比例 ) 支付信托合同第十一条项下除浮动信托报酬外其他各项应由信托财产承担的各项信托费用 ; (3) 向各受益人分配其信托利益 ; (4) 剩余财产分配按照信托合同第十一条第 11.3 款第 (2) 项的约定作为浮动信托报酬支付给受托人 9.3 信托利益的分配原则信托计划于每个信托利益分配基准日按照信托合同的约定计算全体受益人当期的信托利益, 并于其所对应的信托利益支付日向受益人支付当期的信托利益在任何情况下, 受托人仅以信托财产为限按照信托合同约定的方式向受益人分配信托利益信托利益应采取现金形式进行分配 9.4 预期年化收益率除信托合同另有约定外, 信托单位预期年化收益率的对应关系具体见下表 : 期限预期年化收益率 18 个月 300 万以下 ( 不含 300 万 ) 300 万以上 ( 含 300 万 ) 9.0% 9.7% 9.5 预期信托收益计算方式每份信托单位每个信托利益分配基准日的预期信托收益如下 : 每个信托利益分配基准日每份信托单位的预期信托收益 =1 元该信托单位的年化预期收益率该信托利益计算期间的天数 365; 每份信托单位的年化预期收益率按照 9.4 款的约定确定 9.6 信托利益分配在信托计划存续期间, 各期受益人的信托利益分别于其对应的每个信托利益分配基准日计算一次, 并于相对应的信托利益支付日支付至受益人的信托利益分配账户 ; 各期信托单位最后一个信托利益分配基准日以及信托计划终止日为各期受益人 ( 仅指届时仍持有存续的各期信托单位的受益人 ) 的最后一个信托利益分配基准日在各期信托单位最后一个信托利益分配基准日以及信托计划终止前的 10

14 每个信托利益分配基准日, 受益人的信托利益为其该信托利益计算期间按照本条约定的计算方式计算的信托收益 ; 在各期信托单位最后一个信托利益分配基准日, 受益人的信托利益包括其该信托利益计算期间按照本条约定的计算方式计算的信托收益及其信托本金 ( 即受益人的信托本金于各期信托单位终止时予以分配 ) 9.7 特别规定本条中关于信托利益预期信托收益等的表述, 并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益, 不意味着受托人保证信托资金不受损失信托财产不足以支付全部受益人信托利益总和的, 由各受益人按照信托文件的约定, 享有相应利益, 承担相应损失各期受益人仅在其对应的信托利益分配基准日核算其可分配的信托利益扣除除浮动信托报酬外其他各项信托费用及负债后的现金形式信托财产不足以支付信托利益总和的, 由各受益人按照其所持各期信托单位信托利益总额占该期该类全部信托单位信托利益总额的比例, 享有相应利益, 承担相应损失该期该类信托单位未得到足额信托利益分配, 但信托财产已分配完毕的, 该期该类信托单位亦自动注销第十条信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属 10.1 信托计划的终止信托计划在以下情况下终止 : (1) 信托计划期限届满未发生信托文件约定的需延长之情形 ; (2) 信托财产已全部变现 ; (3) 信托当事人一致同意提前终止信托 ; (4) 信托目的已经实现或不能实现 ; (5) 信托被解除或被撤销 ; (6) 信托文件另有规定, 或法律法规规定的其他法定情形信托计划不因委托人或受托人的解散破产或被撤销而终止, 也不因受托人的解任或辞任而终止信托计划终止后的清算信托计划终止后, 受托人应负责信托财产的保管清理变现和清算, 保管人提供必要的协助受托人在信托计划终止后 10 个工作日内编制信托财产清算报告, 并按照信托合同第二十四条规定的方式进行公告本信托计划的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计受益人在信托计划清算报告公布之日 11

15 起 15 个工作日内未提出书面异议的, 受托人就清算报告所列事项解除责任 10.2 信托计划终止后信托财产的归属信托计划终止后, 信托财产归属于全体受益人本信托计划终止并进行清算后, 信托财产应当由受托人根据信托合同第十条第 10.2 款的规定进行分配 10.3 信托计划延期信托计划期限届满, 若润科集团未按照应收账款转让暨回购协议之约定向受托人及时足额支付应收账款债权溢价回购款, 则受托人将依据应收账款转让暨回购协议抵押合同及保证合同的约定行使担保权利要求还款等权利同时, 本信托计划延期至本信托计划收到应收账款转让暨回购协议项下全部溢价回购款及对应的违约金 ( 如有 ) 或担保权利实现之日届时, 受托人将及时向受益人进行信息披露第十一条风险揭示和风险承担 11.1 风险揭示受托人管理运用或处分信托财产过程中, 可能面临各种风险, 包括但不限于法律政策风险市场风险企业经营风险信用风险流动性风险管理风险及其他风险等, 受托人对管理运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺 (1) 法律政策风险国家货币政策财政税收政策产业政策相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素可能发生不利变化, 可能将对润科集团的现金流状况及润科集团的回购能力产生一定影响, 从而对信托财产收益产生影响 (2) 市场风险润科集团从事经营领域主要涉及城市基础设施建设行业, 属于国家大力支持和发展的产业在我国国民经济发展的不同阶段, 国家和地方产业政策会有不同程度的调整国家宏观经济政策产业政策物价政策的调整可能会影响润科集团的经营管理活动, 不排除在一定时期内对润科集团经营环境和业绩产生不利影响的可能性 (3) 企业经营风险润科集团主营的城市基础设施建设项目建设周期较长, 在项目建设周期内, 可能遇到不可抗力的自然灾害意外事故, 用地拆迁成本上升, 原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况, 都将导致公司总成本上升, 从而 12

16 影响公司的盈利水平另外, 润科集团作为重要的国有资产运营实体, 政府对公司的未来发展方向经营决策组织结构等方面存在干预的可能性, 可能对润科集团的经营活动产生一定的影响, 从而影响润科集团的盈利水平润科集团的经营状况财务状况以及内部管理的各种因素, 如财务运作市场前景等, 均可能影响其现金流状况, 并对其履约能力产生不利影响 (4) 信用风险润科集团可能违反应收账款转让暨回购协议的约定, 不按期足额履行应收款回购义务或者不按约定的用途使用应收账款转让价款, 从而对信托财产的收益和信托资金安全造成影响润科集团未能履行相关抵押 / 担保责任等, 同样可能会影响信托财产的收益和信托资金的安全 (5) 流动性风险如果润科集团未按期足额履行应收款回购义务, 且润科地产瀛洲发展未能履行担保责任的, 将导致本信托计划延期或在预期的信托利益支付日无法分配信托利益, 受益人无法按期取得预期收益 (6) 管理风险在信托计划的管理运作过程中, 受托人的知识经验判断决策技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断, 由此可能导致信托财产遭受损失 (7) 其他风险除上述提及的主要风险以外, 战争动乱自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现 ; 金融市场危机行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险, 可能对信托财产的收益产生不利影响 11.2 风险承担受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担受托人因违背信托合同处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由受托人以固有财产赔偿 ; 但受托人赔偿以信托财产的实际损失为上限, 并不得超过信托财产本身不足赔偿时, 由投资者自担受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务, 并谨慎管理信托财产, 但不承诺信托财产不受损失, 亦不承诺信托财产的最低收益第十二条律师事务所出具的法律意见书 13

17 受托人委托上海市锦天城律师事务所担任本信托计划的法律顾问, 为本信托计划出具法律意见书, 法律意见书内容摘要如下 : 受托人具备设立信托计划的主体资格, 已按信托公司管理办法集合资金信托计划管理办法等有关规定拟定了认购风险申明书信托合同信托计划说明书样本等信托计划文件, 其内容和形式均符合信托法信托公司管理办法集合资金信托计划管理办法等有关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定信托计划的各方当事人在信托计划项下的行为符合中国法律规定, 经办律师未发现信托计划文件样本的内容存在违反法律和行政法规的强制性规定的情形, 也未发现存在违反中国银监会正式公布并施行的有关部门规章规定的情形第十三条其他事项 13.1 信托计划说明书和认购风险申明书是信托合同的组成部分, 与信托合同具有同等法律效力信托合同未规定的, 以信托计划说明书和认购风险申明书为准 ; 如果信托合同与信托计划说明书和认购风险申明书所规定的内容冲突, 优先适用信托合同 13.2 备查文件清单 (1) 华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划信托合同 ; (2) 华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划认购风险申明书 ; (3) 华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划说明书 ; (4) 华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划保管协议 ; (5) 应收账款转让暨回购协议 ( 编号 :SATC[2014]JH027-ZRHG); (6) 账户监管协议 ( 编号 :SATC[2014]JH027-ZHJG); (7) 抵押合同 ( 编号 :SATC[2014]JH027-DY); 14

18 (8) 保证合同 ( 编号 :SATC[2014] JH027-BZ); (9) 信托计划其他相关法律文件 ; (10) 上海市锦天城律师事务所关于华澳国际信托有限公司设立华澳长信 48 号江苏润科应收账款转让及回购集合资金信托计划之法律意见书出于行业惯例和保护商业秘密的需要, 委托人可在受托人处查阅上述备查文件, 但受托人有权拒绝其复印拷贝的要求华澳国际信托有限公司 ( 公章 ) 二一四年月 15

摘要信托计划名称 : 华澳长信 32 号渝隆资产应收账款转让及回购大堰村项目集合资金信托计划信托计划资金运用范围 : 受托人以全部信托计划资金向重庆渝隆资产经营 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称渝隆资产 ) 购买其对重庆市九龙坡区财政局 ( 以下简称九龙坡区财政局 ) 享有的金额为人民

摘要信托计划名称 : 华澳长信 32 号渝隆资产应收账款转让及回购大堰村项目集合资金信托计划信托计划资金运用范围 : 受托人以全部信托计划资金向重庆渝隆资产经营 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称渝隆资产 ) 购买其对重庆市九龙坡区财政局 ( 以下简称九龙坡区财政局 ) 享有的金额为人民信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实信用谨慎有效管理的义务信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 ; 信托公司因违背信托合同处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担华澳长信 32 号渝隆资产应收账款转让及回购大堰村项目集合资金信托计划说明书华澳国际信托有限公司 Sino-Australian