目录一 前言... 5 二 释义... 5 三 信托目的... 8 四 信托计划的要素... 8 五 信托计划的推介和认购 六 信托计划的开放与申购 七 信托计划的成立 八 信托财产的管理 运用和处分 九 信托财产的保管 十 信托财产承担的

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1 信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 ; 信托公司违背本信托合同 处理信托事务不当使信托财产受到损失, 由信托公司以固有财产赔偿 不足赔偿时, 由投资者自担 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划信托合同 合同编号 : SATC[2013]JH010- 华澳国际信托有限公司 二〇一三年三月

2 目录一 前言... 5 二 释义... 5 三 信托目的... 8 四 信托计划的要素... 8 五 信托计划的推介和认购 六 信托计划的开放与申购 七 信托计划的成立 八 信托财产的管理 运用和处分 九 信托财产的保管 十 信托财产承担的费用 十一 信托利益的计算和分配 十二 风险揭示与风险承担 十三 信托计划的信息披露 十四 信托计划的终止 清算与信托财产的归属 十五 信托单位的登记与转让 十六 委托人与受益人的权利义务 十七 受托人的权利义务 十八 受益人大会 十九 受托人的更换条件与程序 二十 违约责任 二十一 税收处理 二十二 通知 二十三 适用法律与争议处理 二十四 信托合同的效力 二十五 信托文件的解释和说明 二十六 填写事项

3 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划认购 / 申购风险申明书 致投资者 : 感谢您加入华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划 ( 以下简称 信托计划 ) 在您决定是否认购/ 申购信托单位前, 请仔细阅读信托计划的信托合同 信托计划说明书以及本认购 / 申购风险申明书 ( 以下统称 信托文件 ) 的具体内容 第一部分风险申明 本公司作为信托计划受托人, 向您郑重申明 : (1) 信托计划不承诺保本和最低收益, 具有一定的投资风险, 适合风险识别 评估 承受能力较强的合格投资者 ; (2) 投资者应当以自己合法所有的资金认购 / 申购信托单位, 不得非法汇集他人资金参与信托计划 ; (3) 信托公司依据信托文件管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 信托公司因违背信托文件 处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担 受托人承诺恪尽职守, 遵循诚实 信用 谨慎 有效管理的原则管理和运用信托财产, 但不承诺信托财产本金不受损失 不承诺最低收益 信托财产在投资管理运用过程中存在法律与政策风险 市场风险 经营风险 项目建设风险 信用风险 流动性风险 担保措施风险 提前终止风险 管理风险 保管人风险 操作风险和其他风险 您在认购 / 申购信托单位前, 应认真阅读信托文件, 并特别关注信托文件中揭示的信托计划的相关风险事项 第二部分手抄条款 2

4 本人已认真阅读并确认所有的信托文件, 自愿以自己合法所有的资金认购信 托单位, 并未非法汇集他人资金以设立本信托, 本人愿意依法承担本信托相关的 信托投资风险 第三部分委托人 受益人特别告知条款 中国银行业监督管理委员会上海监管局特别提示集合资金信托委托人 受益人, 在接受信托公司推介 正式与信托公司签订信托合同前, 请仔细阅读以下告知内容 : 现阶段信托公司办理集合资金信托业务仍属私募性质, 投资者购买信托产品, 应仔细阅读信托公司提供的相关资料 委托人参与信托计划应当根据自己的知识 经验及能力水平, 对信托产品风险作出独立判断 信托公司办理资金信托业务时不得承诺信托资金不受损失, 也不得承诺信托资金的最低收益 集合信托的受益人有权向信托公司查询与其信托财产有关的信息, 信托公司应在合理的事项内和不损害对其他受益人保密义务的前提下, 准确 完整地提供相关信息 如果商业银行代理信托公司收付信托资金, 则只承担代理资金收付的责任, 商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责, 商业银行不承担集合资金信托计划的投资风险 委托人 受益人应当注意 : 以往国家为化解金融机构风险, 在风险处置中对个人债权实行全额兑付 但是, 根据国务院 个人债权及客户证券交易结算资金收购意见 的规定,2004 年 9 月 30 日以后发生的金融机构个人债权不再纳入国家收购范围 3

5 委托人在接受信托计划推介过程中如发现有不规范的推介行为, 可直接向监 管部门进行举报 4

6 第四部分认购 / 申购信息 本人 / 本机构作为委托人签署本认购 / 申购风险申明书, 即表明 : (1) 已经详细阅读信托文件及其备查文件, 并独立作出了签署本认购 / 申购风险申明书的决定, 且同意受信托文件的约束, 愿意承担相应的信托投资风险 ; (2) 已详细阅读备查文件, 同意受托人按照信托文件的约定管理 运用 处分信托财产 ; 本人 / 本机构同意认购 / 申购份华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划 ( A 类 B 类 C 类 D 类 ) 信托单位 ( 请在相应种类信托单位前的 内打 ) 认购资金为人民币万元整 ( 小写金额 万元整 ) 本认购 / 申购风险申明书一式贰份, 委托人和受托人各持壹份 委托人 : 自然人 ( 签字或盖章 ) 机构 ( 公章 ): 机构法定代表人 负责人或授权代表 ( 签字或盖章 ) 受托人 : 华澳国际信托有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 负责人或授权代表 ( 签字或盖章 ) 签署日期 :2013 年月 日 5

7 一 前言 根据 中华人民共和国信托法 以及其他有关法律法规, 在平等自愿 诚实信用 充分保护投资者合法权益的原则基础上, 订立 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划信托合同 信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件, 其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 均以信托合同为准 信托合同当事人按照 中华人民共和国信托法 及其他有关法律法规的规定享有权利 承担义务 本信托由受托人按照 中华人民共和国信托法 信托合同及其他有关法律法规的规定设立 受托人将恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 但并不保证信托财产的运用无风险, 也不保证最低收益 受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息, 其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的, 应以信托合同为准 二 释义 在本合同中, 除上下文另有解释, 下列词语具有以下含义 : 1 受托人: 指华澳国际信托有限公司 2 本信托或信托计划: 指受托人根据信托合同设立的 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划 3 信托合同: 指 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划信托合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 4 信托计划说明书: 指 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划说明书 以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充 5 认购/ 申购风险申明书 : 指 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划认购 / 申购风险申明书 6 信托文件: 指信托合同 信托计划说明书 认购 / 申购风险申明书等与信托计划有关的书面法律文件的总称 7 信托利益: 指受益人因享有信托受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产 5

8 8 信托受益权: 指受益人在信托计划中享有的权利, 包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利 本信托项下的信托受益权分为 A 类信托受益权 B 类信托受益权 C 类信托受益权和 D 类信托受益权 9 信托单位: 指信托受益权的份额化表现形式, 每份信托单位的面值为人民币 1 元 本信托项下的信托单位分为 A 类信托单位 B 类信托单位 C 类信托单位和 D 类信托单位 10 信托单位总份数: 指投资者认购 / 申购的信托单位的总数, 即 A 类信托单位总份数 B 类信托单位总份数 C 类信托单位总份数与 D 类信托单位总份数之和 11 委托人: 指认购 / 申购信托单位加入信托计划的投资者, 根据认购 / 申购信托单位类别的不同, 委托人分为 A 类委托人 B 类委托人 C 类委托人和 D 类委托人 12 受益人: 指持有信托单位的投资者, 根据持有信托单位类别的不同, 受益人分为 A 类受益人 B 类受益人 C 类受益人和 D 类受益人 13 保管人: 指中国民生银行股份有限公司成都分行 14 保管协议 : 指受托人与保管人签署的 华澳信托 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划之保管协议 15 认购: 指信托计划推介期内, 投资者购买信托单位的行为 16 认购资金: 指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金 17 申购: 指信托计划存续期间, 投资者在开放期内购买信托单位的行为 18 申购资金: 指各委托人因申购信托单位而交付给受托人的资金 19 信托资金: 指信托计划项下的货币资金 20 信托财产: 指委托人交付的信托资金以及受托人因对信托资金的管理 运用 处分或者其他情形而取得的财产, 以及因前述一项或数项财产灭失 毁损或其他事由形成的财产 ( 含损失 ) 21 信托财产专户: 指受托人为信托计划在保管人处开立的专用银行账户 22 信托利益账户: 指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的 6

9 银行账户 23 信托成立日: 指信托计划成立的当日, 即在信托文件约定的信托计划成立条件全部满足后, 受托人宣告的信托计划成立的日期 24 开放期: 指信托计划存续期间, 受托人接受投资者申购信托单位的期间 25 信托单位发行成功日: 指 A 类信托单位或 B 类信托单位或 C 类信托单位 ( 以下合称 各类, 单称 该类 或 某类 ) 或 D 类各期信托单位于推介期或开放期接受投资者认购 / 申购时, 信托文件约定的某类或 D 类某期信托单位发行成功条件全部满足时, 受托人宣告该类或 D 类该期信托单位发行成功的日期 26 信托期间分配日: 指信托计划存续期间, 受托人向各类受益人分配信托利益之日 其中,A 类信托单位 B 类信托单位 C 类信托单位 D 类各期信托单位的信托期间分配日为自各类或 D 类各期信托单位发行成功日起每届满 3 个月之日 如某类或 D 类第一期信托单位于推介期一次性发行成功的, 则该类或 D 类第一期信托单位的信托期间分配日自信托成立日起每届满 3 个月之日 27 信托单位终止日: 指 A 类信托单位或 B 类信托单位或 C 类信托单位或 D 类各期信托单位存续期限分别届满之日 28 信托终止日: 信托计划到期终止的, 为全部信托单位存续期限届满之日 ; 信托计划提前终止或延期后终止的, 信托终止日为信托财产处置变现完毕之日 29 转让方/ 兴市投资 : 指都江堰兴市投资有限公司 30 新城建设: 指都江堰市新城建设投资有限责任公司 31 兴市旅游: 指都江堰兴市旅游发展有限公司 32 受让方: 指信托计划受托人 33 标的应收账款: 指兴市投资因承建都江堰市青城山天下幽迎宾大道广场旅游配套设施项目而享有的对都江堰市财政局金额为叁亿捌仟万元整 ( 小写 :380,000,000 元 ) 的应收账款 34 应收账款转让及回购合同 : 指受托人与转让方签署的编号为 SATC[2013]JH010-ZRHG 的 应收账款转让及回购合同 7

10 35 股权质押合同 : 指受托人与兴市投资签署的编号为 SATC[2013]JH010-ZY 的 股权质押合同 36 保证合同 : 指受托人与新城建设签署的编号为 SATC[2013]JH010-BZ 的 保证合同 37 账户监管协议 : 指受托人与兴市投资签署的编号为 SATC[2013]JH010-ZHJG 的 账户监管协议 38 不可抗力: 指受托人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况, 包括但不限于法律法规或政策变化 政府限制 电子或机械设备或通讯线路失灵 电话或其他接收系统出现问题 盗窃 战争 罢工 社会骚乱 恐怖活动 火灾 自然灾害等 39 法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律 行政法规 规章 司法解释以及监管部门的决定 通知等 40 工作日: 指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日 41 中国: 指中华人民共和国, 在信托合同中, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 42 元: 指人民币元 三 信托目的 委托人基于对受托人的信任, 以其合法拥有的资金认购 / 申购信托单位, 加入信托计划 受托人依据信托合同之约定以自己的名义集合运用信托财产, 将信托资金用于受让兴市投资持有的标的应收账款 受托人以管理 运用或取得的应收账款, 并以标的应收账款获得的收益作为信托利益的来源, 为投资者获取投资收益 四 信托计划的要素 ( 一 ) 信托计划的相关主体 1 委托人与受益人委托人应当为符合法律法规规定的, 能够判断 识别 评估和承受本信 8

11 托投资风险的合格投资者 (1) 合格投资者委托人应当是符合下列条件之一, 能够识别 判断和承担信托计划相应风险的合格投资者 : 1 认购 / 申购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 ; 2 个人或家庭金融资产总计在其认购 / 申购时超过 100 万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人 ; 3 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能提供相关收入证明的自然人 合格投资者可以是自然人 法人或者依法成立的其他组织 其中自然人人数不超过 50 人, 单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和机构投资者人数不受限制 信托计划推介期或开放期内, 申请认购 / 申购信托单位的合格投资者中单笔认购 / 申购资金不满 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人或认购 / 申购信托单位的申请超过信托计划规模限制的, 由受托人按照 时间优先 金额优先 的原则确定是否接受投资者的认购 / 申购申请 (2) 委托人陈述与保证投资者在认购 / 申购信托单位时做出如下陈述与保证 : 1 符合信托文件规定的合格投资者资格 2 认购 / 申购资金不是银行信贷资金 借贷资金或其他负债资金, 认购 / 申购信托单位未损害债权人合法利益 ; 认购 / 申购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产 3 对金融风险包括信托风险等有较高的认知度和承受能力, 并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见, 已经确定 :a. 认购 / 申购信托单位完全符合其财务需求 目标和条件 ;b. 认购 / 申购信托单位遵守并完全符合所适用于其的投资政策 指引和限制 ;c. 认购 / 申购信托单位对其而言是合理 恰当而且适宜的投资, 尽管投资本身存在风险 4 特别确认 : 信托计划终止时, 清算报告无需审计 9

12 5 保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效 (3) 信托计划成立时, 本信托项下受益人与委托人是同一人 2 受托人名称 : 华澳国际信托有限公司注册地址 : 中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 室法定代表人 : 余建平成立时间 : 一九九二年十一月六日企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册资本 : 人民币陆亿元整实收资本 : 人民币陆亿元整存续期间 : 自二〇〇九年八月三十一日至不约定期限 3 保管人本信托保管人为中国民生银行股份有限公司成都分行 受托人与保管人签署保管协议, 约定双方在信托财产保管方面的权利义务 受托人为保护委托人和受益人的利益根据法律法规规定可以变更保管人 ( 二 ) 信托期限本信托计划存续期限自信托成立日起至全部信托单位存续期限届满之日止 各类及 D 类各期信托单位的预计存续期限如下 :A 类信托单位预计存续期限为自 A 类信托单位发行成功日起届满 6 个月 ;B 类信托单位预计存续期限为自 B 类信托单位发行成功日起届满 12 个月 ;C 类信托单位预计存续期限为自 C 类信托单位发行成功日起届满 18 个月 ;D 类各期信托单位预计存续期限为自 D 类各期信托单位发行成功日起届满 24 个月 受托人根据信托文件的约定可提前终止本信托或延长本信托期限 ( 三 ) 信托计划规模本信托计划项下信托单位总份数为不超过 20,000 万份 其中,A 类信托 10

13 单位总份数为不超过 500 万份,B 类信托单位总份数为不超过 1,500 万份,C 类信托单位总份数为不超过 3,000 万份,D 类信托单位总份数为不超过 15,000 万份 信托计划规模以实际募集发行情况为准 五 信托计划的推介和认购 ( 一 ) 信托计划的推介 1 信托计划推介期为 2013 年 3 月 26 日至 2013 年 4 月 25 日 为了保护投资人的利益, 受托人有权根据实际情况提前终止或延长推介期, 但应提前公告 2 委托人应于信托计划推介期内, 至受托人营业场所或受托人指定的信托计划推介机构办理认购各类信托单位的手续, 包括签署信托合同 认购 / 申购风险申明书, 并交付认购资金 ( 二 ) 信托单位的认购 1 认购主体合格投资者 2 认购价格和份数每份信托单位的面值为人民币 1 元, 认购价格人民币 1 元 认购信托单位份数 = 认购金额 认购价格 3 资金要求 (1) 认购资金应当是人民币资金 (2) 合格投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币 100 万元, 并可按人民币 10 万元的整数倍增加 受托人有权根据募集情况调整单笔认购资金的最低金额 4 认购资金的交付受托人不接受现金认购, 委托人须从在中国境内银行开立的银行账户划款至信托财产专户 5 信托财产专户 11

14 受托人在保管人处开立如下信托财产专户作为接受投资者交付认购资金的专用银行账户, 信托财产专户在信托计划存续期间不可撤销 委托人应当在推介期内签署信托合同 认购风险声明书并将认购资金划付至以下信托财产专户 : 账户名 : 华澳国际信托有限公司 20 账号 : 开户行 : 中国民生银行股份有限公司成都分行 ( 三 ) 认购期利息及信托单位确认 1 信托计划成立的, 委托人将认购资金划付至受托人开立的信托财产专户之日 ( 含 ) 至信托成立日 ( 不含 ) 期间产生的银行活期存款利息由受托人分配信托利益时一并支付给受益人 信托计划不成立的, 受托人于推介期结束后 10 个工作日内将认购资金连同交付日至退还日期间的银行活期存款利息扣除因划款产生的费用后退还给投资者, 其中利息以受托人的记录为准 2 信托单位及其份数的确认受托人收到委托人应提交的信托文件且委托人交付的认购资金到账后, 受托人于信托成立日确认委托人持有的信托单位种类及其份数 推介期认购的信托单位于信托成立日计入信托单位总份数 六 信托计划的开放与申购 ( 一 ) 开放期 1 信托计划存续期间, 受托人有权设立开放期, 合格投资者申购推介期未一次性发行成功的各类信托单位 开放期的具体期限由受托人确定并向投资者披露 2 委托人应于信托计划开放期内至受托人营业场所办理申购信托单位的手续, 包括签署认购 / 申购风险申明书 签署信托合同 交付申购资金 ( 二 ) 信托单位的申购 1 申购主体 12

15 合格投资者 2 申购价格和份数每份信托单位的面值为人民币 1 元, 申购价格人民币 1 元 申购信托单位份数 = 申购金额 申购价格 3 资金要求 (1) 申购资金应当是人民币资金 (2) 合格投资者申购信托单位的单笔申购资金金额最低为人民币 100 万元, 并可按人民币 10 万元的整数倍增加 受托人有权根据募集情况调整单笔认购资金的最低金额 4 申购资金的交付受托人不接受现金认购, 委托人须从在中国境内银行开立的银行账户划款至信托财产专户 ( 三 ) 开放期利息及信托单位确认任一开放期各类或 D 类某期信托单位发行成功的, 委托人将申购资金划付至受托人开立的信托财产专户之日至该类或 D 类该期信托单位发行成功之日期间产生的银行活期存款利息由受托人分配信托利益时一并支付给受益人 该开放期内某类或 D 类某期信托单位发行不成功的, 受托人于该开放期结束后 10 日内将申购资金连同交付日至退还日期间的银行活期存款利息退还给投资者, 其中利息以受托人的记录为准 受托人收到委托人应提交的信托文件且委托人交付的申购资金到账后, 受托人于该类或 D 类某期信托单位发行成功之日确认委托人持有的该类或 D 类该期信托单位及其份数 申购的信托单位于该类或 D 类该期信托单位发行成功之日计入信托单位总份数 七 信托计划的成立 ( 一 ) 信托计划成立的条件 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布信托计划成立 : 13

16 1 推介期内或推介期结束, 委托人认购的信托单位总份数达到如下任一标准的, 且全部信托资金已足额交付至信托财产专户 : (1)A 类信托单位总份数达到 500 万份 ; 或 (2)B 类信托单位总份数达到 1,500 万份且 C 类信托单位总份数达到 3,000 万份 ; 或 (3)D 类第一期信托单位总份数达到 5000 万份 ; 2 应收账款转让及回购合同 已签署生效并办理完毕强制执行公证; 3 股权质押合同 已签署生效并办理完毕抵押登记及强制执行公证; 4 保证合同 已签署生效并办理完毕强制执行公证; 5 保管协议 账户监管协议 已签署生效 ; 6 受托人认为需要满足的其他条件 信托成立日以受托人宣布的日期为准 受托人将本着诚实 信用的原则发行信托计划, 但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺 ( 二 ) 各类信托单位发行成功的条件若推介期内某类信托单位未达到第七条第 ( 一 ) 款第 1 项约定的规模, 则某类信托单位可于开放期继续开放申购 开放期内或开放期结束之日, 委托人申购的 A 类信托单位 B 类信托单位 C 类信托单位达到第七条第 ( 一 ) 款第 1 项约定的规模, 受托人有权宣布该类信托单位发行成功 D 类信托单位可分期发行, 各开放期发行的 D 类信托单位规模由受托人根据信托运作情况决定 投资者申购的信托单位份数达到受托人确定的规模时, 受托人有权宣布 D 类某期信托单位发行成功 各类或 D 类各期信托单位的发行成功日以受托人宣布的日期为准 八 信托财产的管理 运用和处分 ( 一 ) 管理方式 信托财产的管理 运用和处分由受托人进行 14

17 ( 二 ) 信托资金运用方式 1 本信托项下的信托资金用于受让兴市投资合法享有的对都江堰市财政局的标的应收账款, 用于都江堰金马河鲤鱼沱大桥项目 ( 以下简称 项目 ) 的开发建设 未经受托人事先同意, 不得用于其他用途 2 信托计划项下标的应收账款转让价款总金额为不超过人民币贰亿元整 ( 小写 :20,000 万元 ) 其中,A 类信托单位募集资金支付的转让价款为 A 类转让价款, 总金额不超过 500 万元 ;B 类信托单位募集资金支付的转让价款为 B 类转让价款, 总金额不超过 1,500 万元 ;C 类信托单位募集资金支付的转让价款为 C 类转让价款, 总金额不超过 3,000 万元 ;D 类信托单位募集资金支付的转让价款为 D 类转让价款, 总金额不超过 15,000 万元 受托人根据各类信托单位的发行情况, 一次性支付 A 类 B 类和 C 类转让价款,D 类转让价款可分期或一次性支付 受让方向转让方支付转让价款时, 应与转让方确认其支付的转让价款的类别和金额 3 标的应收账款的回购 (1) 转让方应按 应收账款转让及回购合同 的约定回购标的应收账款 转让方根据受让方支付的标的应收账款转让价款的类别对应支付回购价款 A 类转让价款对应的回购价款为 A 类回购价款,B 类转让价款对应的回购价款为 B 类回购价款,C 类转让价款对应的回购价款为 C 类回购价款,D 类各期转让价款对应的回购价款为 D 类各期回购价款 转让方付清全部回购价款后方取得标的应收账款 (2) 回购价款总额 = 500 万元 + ( 各类或 D 类该期转让价款 + 各类或 D 类该期转让价款 12.12% 各类或 D 类该期转让价款对应的该类或 D 类该期信托单位自发行成功日起至该类或 D 类该期信托单位存续期限届满之日止的实际存续天数 365) 回购价款的回购溢价率及计算方式以 应收账款转让及回购合同 的约定确定 (3) 发生 应收账款转让及回购合同 约定的情况时, 受托人有权要求兴市投资提前回购全部标的应收账款 4 信托计划的闲置资金仅限用于银行存款 国债 企业债 新股申购 高信用级别的银行信贷资产和信托产品等低风险高流动性的金融产品 15

18 5 为确保转让方按期支付标的应收账款回购价款: (1) 兴市投资以其持有的兴市旅游 100% 股权提供质押担保, 并与受托人签署 股权质押合同 ; (2) 新城建设提供连带责任保证, 并与受托人签署 保证合同 6 自 D 类各期信托单位发行成功日起届满 22 个月之日, 兴市投资应向监管账户中支付保证金, 以确保监管账户中的余额不低于 D 类各期转让价款的 10%; 自 D 类各期信托单位发行成功日起届满 23 个月之日, 兴市投资应向监管账户中支付保证金, 以确保监管账户中的余额不低于 D 类各期转让价款的 20% 信托财产运用的具体情况以 应收账款转让及回购合同 股权质押合同 保证合同 和 账户监管协议 等的约定为准 ( 三 ) 信托财产管理 运用及处分原则 1 受托人为信托计划在保管人处开设信托财产专户 2 信托财产与受托人固有财产相区别, 不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分 受托人依法解散 被依法撤销 被宣告破产而终止, 信托财产不属于其清算财产 3 受托人管理运用 处分信托财产所产生的债权, 不得与其固有财产产生的债务相抵销 受托人管理运用 处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务, 不得相互抵销 4 信托计划财产单独记账, 不同委托人的信托财产分别记明细账 信托计划财产与受托人固有财产分别管理, 分别记账 ; 信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理, 分别记账 九 信托财产的保管 1 受托人聘请中国民生银行股份有限公司成都分行担任信托财产的保管人 受托人与保管人订立保管协议, 明确受托人与保管人之间在信托财产的保管 信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责, 确保信托财产的安全, 保护受益人的合法权益 2 保管人的职责包括: 16

19 (1) 安全保管信托财产 ; (2) 对所保管的信托财产单独设置账户, 确保信托财产的独立性 ; (3) 确认与执行受托人管理运用信托财产的指令, 核对信托财产交易记录 资金和财产账目 ; (4) 记录信托资金划拨情况, 保存受托人的资金用途说明 ; (5) 定期向受托人出具保管报告 ; (6) 法律法规 保管协议规定的其它义务 ; 3 保管人的保管义务以保管协议的约定为准 十 信托财产承担的费用 ( 一 ) 信托财产承担的费用受托人管理 运用和处分信托财产过程中发生的费用由信托财产承担 受托人以固有财产先行垫付的, 有权从信托财产中优先受偿 本信托计划项下由信托财产承担的费用主要包括 : 1 信托财产管理 运用及处分过程中发生的税赋及费用( 包括但不限于销售费 邮寄费 差旅费 招待费 宣传费 会议费等费用, 以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用 ); 2 文件或账册制作 印刷费用; 3 信托披露费用; 4 因信托事务聘用会计师和律师等中介机构的律师费 审计费 资产评估费以及开展尽职调查而需要发生的交通费 食宿等所有相关费用 ; 5 信托终止时的清算费用; 6 银行结算和账户管理费; 7 信托报酬; 8 保管费; 9 代理收付费( 如有 ) 涉及信托计划成立及运营相关的咨询服务费( 如有 ); 17

20 10 为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费 仲裁费 律师费等费用, 但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外 ; 11 其他按照有关法律法规及信托文件的规定可以列入的费用 受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担 受托人以其固有财产先行支付的, 对信托财产享有优先受偿的权利 ( 二 ) 信托费用的计算和支付 1 信托报酬的计算 (1) 信托报酬分为固定信托报酬和浮动信托报酬 受托人固定信托报酬 =500 万元 + 各类或 D 类各期信托单位总份数 1 元 1.12% 该类或 D 类该期信托单位实际存续天数 365 信托计划终止时, 信托财产扣除信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 及全部信托单位的预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬 ; 如无余额, 则受托人不收取浮动信托报酬 (2) 信托报酬的支付固定信托报酬按以下方式支付 : 1 自信托计划成立之日起 10 个工作日内支付首笔固定信托报酬 500 万元 ; 2 自信托成立日 各类或 D 类各期信托单位发行成功日起每届满 3 个月之日及各类或 D 类各期信托单位存续届满之日 ( 以下简称 支付日 ) 后 10 个工作日内应支付的固定信托报酬 : 各类或 D 类各期信托单位总份数 1 元 1.12% 该类或 D 类该期信托单位该分配期间的实际存续天数 365; 该类或 D 类该期信托单位该分配期间是指该类或 D 类该期信托单位上一个支付日 ( 含 ) 至该支付日 ( 不含 ) 之间的实际存续天数 各类或 D 类各期信托单位的第一个分配期间是指自各类或 D 类各期信托单位发行成功日 ( 含 ) 至各类或 D 类各期信托单位第一个支付日 ( 不含 ) 之间的实际存续天数 各类或 D 类各期信托单位的最后一个分配期间是指自各类或 D 类各期信托单位存续届满之日前的上一个支付日 ( 含 ) 至各类或 D 类各期信托单位存续届满之日 ( 不含 ) 之间的实际存续天数 18

21 3 若信托计划项下各类或 D 类各期信托单位提前终止的, 或非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现的, 按本条约定已支付的信托报酬不予退还 浮动信托报酬 ( 如有 ) 于信托终止日后 10 个工作日内支付 (3) 关于部分信托报酬的特别说明 : 1 受托人将从所收取的信托报酬中提取 1% 的资金捐赠给 华澳信托公益基金, 最高提取金额不超过 10 万元 ; 2 华澳信托公益基金的资金来自于华澳信托自愿捐赠的信托报酬收入, 不会对信托财产 委托人及受益人产生影响 ; 3 华澳信托公益基金由华澳信托发起设立, 宗旨为履行企业社会责任, 支持和开展公益慈善事业 ; 关注贫困地区青少年成长, 发展青少年文化教育事业 ; 关怀社会贫困弱势群体, 参与本地社区建设 ; 4 华澳信托将在 上向社会公开披露公益基金的运作情况 2 保管费的计算与支付保管费年费率为 0.06%, 保管人收取的保管费具体计算与支付以受托人与保管人签署的 保管协议 的约定为准 3 其他规定本条第 ( 一 ) 款第 7 8 项以外的其他费用, 按照实际发生的费用于费用发生日从信托财产中提取并支付, 列入当期费用 十一 信托利益的计算和分配 ( 一 ) 信托利益分配的原则 1 受托人以全部信托财产扣除信托费用( 浮动信托报酬除外 ) 后的余额为限向受益人分配信托利益 2 受托人以资金形式向受益人分配信托利益 3 根据信托单位类别以及委托人认购/ 申购信托单位的单笔认购 / 申购资金金额的不同, 其预期年化收益率分为以下类别 : 19

22 单笔认购份数 300 万 ( 不含 ) 300 万 ( 含 )- 1,000 万 ( 含 ) 信托单位类别 以下 1,000 万 ( 不含 ) 以上 A 类信托单位 7.50% 8.00% B 类信托单位 8.00% 8.50% 8.80% C 类信托单位 8.50% 9.00% 9.50% D 类信托单位 9.00% 9.50% 10.00% 如委托人多次认购 / 申购信托单位的, 应按每次认购 / 申购的金额分别确定预期年化收益率 信托计划成立后, 各类信托单位的预期年化收益率不因受益人转让信托单位等原因而发生变动 预期年化收益率仅为计算信托单位的信托利益方便而设, 并不代表受托人或任何第三方保证受益人的最低收益 ( 二 ) 信托利益的计算和分配 1 期间分配 (1) 信托计划存续期间, 受托人于各类或 D 类各期信托单位各自的信托期间分配日向持有该类或 D 类该期信托单位的受益人分配信托利益 信托计划存续期间, 受托人以信托期间分配日资金形式的信托财产扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 后的余额 ( 以下简称 期间可分配金额 ) 为限向受益人进行期间信托利益分配, 每份应分配信托单位每个信托期间分配日的期间预期信托利益如下 : 每份应分配信托单位某一分配期间信托利益 = 自该份信托单位发行成功日 ( 含 ) 至该信托期间分配日 ( 不含 ) 的期间该信托单位每日预期信托利益之和 该信托单位已分配的信托利益 ; 每份应分配信托单位每日预期信托利益 =1 元 该份信托单位的预期年化收益率 365; 每个信托期间分配日, 每份信托单位分配的信托利益应不超过该信托期 20

23 间分配日应分配的预期信托利益 如任一信托期间分配日, 期间可分配金额不足以使全部应分配信托单位分配的信托利益同时达到其预期信托利益的, 期间可分配金额由全部应分配信托单位平均分配 ; 如任一信托期间分配日, 无期间可分配金额, 则受托人有权决定不进行期间信托利益分配 (2) 受托人于信托期间分配日后 10 个工作日内将信托利益划付至受益人指定的信托利益账户 2 到期分配 (1) 各类或 D 类各期信托单位存续期限届满时 ( 全部信托单位存续期限届满时即信托计划终止 ), 受托人以各类或 D 类各期信托单位存续期届满时全部信托财产扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 后的余额 ( 以下简称 终止可供分配金额 ) 为限向受益人分配信托利益 各类或 D 类各期信托单位存续期限届满时, 每份信托单位应分配的信托利益如下 : 每份信托单位存续届满时应分配预期信托利益 =1 元 + 各份信托单位发行成功日 ( 含 ) 至该类信托单位终止日 ( 不含 ) 期间该信托单位的每日预期信托利益之和 - 该信托单位已分配的信托利益 ; 每份应分配信托单位每日预期信托利益 =1 元 该类信托单位的预期年化收益率 365; (2) 每份应分配信托单位分配的信托利益不应超过其该类或 D 类该期信托单位终止时的预期信托利益 如某类或 D 类某期信托单位终止时, 终止时可供分配金额不足以使该类或 D 类该期全部应分配信托单位分配的信托利益同时达到该类或 D 类该期信托单位终止时的预期信托利益的, 如信托计划项下无其他类或 D 类其他期未到期信托单位, 则终止可供分配金额由该类或 D 类该期信托单位平均分配 ; 如信托计划项下尚存在其他类或 D 类其他期未到期信托单位, 则受托人有权提前终止信托计划, 并按本款第 3 项约定分配信托利益 受托人于各类或 D 类各期信托单位终止日后 10 个工作日内向持有该类或 D 类该期信托单位的受益人支付信托利益 各类或 D 类各期信托单位分配的信托利益达到其终止时的预期信托利益后即于终止日注销, 且不再计入信托单位总份数 21

24 3 非因全部信托单位到期注销而信托计划终止时的信托利益分配如各类或 D 类各期信托单位各自到期, 并按本款第 2 项约定足额分配信托利益并注销后, 信托计划终止 除上述情况外, 发生信托计划终止的, 受托人以信托计划提前终止时全部信托财产扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 后的余额 ( 以下简称 终止可供分配金额 ) 为限向持有尚未注销信托单位的受益人分配信托利益 信托计划提前终止时每份尚未注销信托单位的信托利益 =1 元 + 该份信托单位自其发行成功日 ( 含 ) 至信托计划提前终止日 ( 不含 ) 期间该信托单位的每日预期信托利益之和 - 该信托单位已分配的信托利益 ; 每份尚未注销信托单位每日预期信托利益 =1 元 该份信托单位的预期年化收益率 365; 终止时可供分配金额由尚未注销的信托单位进行分配 对于已注销信托单位的信托利益分配, 不再进行追溯调整 如终止时可供分配金额不足以使所有未注销的信托单位达到各自预期信托利益的, 则按以下方式进行分配 : (1) 终止可供分配金额由全部未注销信托单位平均分配, 直至每份未注销信托单位分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 达到 1 元, 且在全部未注销信托单位分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 达 1 元前, 任一未注销信托单位分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 不应超过 1 元 ; (2) 经上述分配后, 终止可供分配金额仍有余额的, 则剩余金额由全部未注销信托单位平均分配 (3) 受托人于信托计划提前终止日后 10 个工作日内将信托利益划付至持有未注销信托单位的受益人指定的信托利益账户 本条中信托利益的计算四舍五入到元 ( 三 ) 特别提示 信托利益 预期信托利益 预期年化收益率 等表述并不代表受托人承诺最低收益, 亦不代表受托人承诺信托财产不受损失 22

25 十二 风险揭示与风险承担 ( 一 ) 风险揭示信托财产在投资管理运用过程中, 存在以下风险 : 1 法律与政策风险国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策 金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化, 都可能造成信托财产的损失 2 市场风险市场受宏观经济政策 经济周期 投资心理等多种因素影响, 从而影响本信托投资收益而产生风险 3 经营风险转让方的经营状况以及发展的各种因素, 如管理能力 财务状况 市场前景 人员素质 技术能力等, 可能影响其盈利和运作能力, 进而影响其偿债能力 同时, 兴市投资的经营状况可能影响用款项目都江堰金马河鲤鱼沱大桥项目的开发建设 由于该项目对兴市投资的经营状况和偿债能力具有较大的影响, 故该项目的开发建设进度将最终影响信托计划信托利益的实现 4 项目建设风险标的应收账款转让价款用于都江堰金马河鲤鱼沱大桥项目的开发建设 该项目为兴市投资目前生产经营中的主要项目之一, 如该项目的建设未能如期完成或该项目运营情况不理想, 则可能对兴市投资的生产经营状况产生重大不利影响, 进而影响其支付标的应收账款回购价款能力 因此, 如该项目建设未按进度进行或发生重大不利情况, 将影响兴市投资支付标的应收账款回购价款, 可能导致信托财产损失 5 信用风险转让方未按约定按时足额支付标的应收账款回购价款, 且相关担保方不履行担保义务或保障措施实现时无法覆盖全部信托财产的, 则可能导致信托财产损失 6 流动性风险如转让方不能按期向受托人支付标的应收账款回购价款, 从而造成信托计划将不能及时以资金形式向受益人支付信托利益 23

26 受托人依据相关担保合同要求保证人承担保证责任时, 需要经过合理的时间 ; 同时, 受托人行使质权处置质押股权需要较长的时间, 且受兴市旅游经营情况的影响有可能存在处置价值不足以覆盖受益人的预期信托利益, 可能影响受益人的信托收益, 也同时影响信托利益的按时足额分配 7 担保措施风险为担保转让方履行其在 应收账款转让及回购合同 项下的义务, 相关方提供兴市旅游 100% 股权质押及连带责任保证担保 如果转让方未履行约定义务且上述担保权利无法全部实现, 则可能给信托财产造成损失, 受益人将可能进而因此遭受损失 8 提前终止风险由于信托单位的实际信托利益按照信托计划实际存续天数计算, 如发生信托计划提前终止情形的, 受益人的信托利益总额将减少 9 管理风险信托计划存续期间, 可能因受托人管理水平有限 管理失误等影响信托财产的收益, 甚至发生本金部分或全部损失的可能 10 保管人风险保管人的资质 信誉 经营状况 保管业务能力等可能影响信托财产的保管情况, 从而影响信托计划的收益 11 操作风险在信托财产的管理运用过程中, 受托人可能因操作失误或差错影响信托财产投资指令的执行从而影响信托财产的收益, 甚至发生本金部分或全部损失的可能 12 其他风险直接或间接因受托人所不能控制的情况 环境导致受托人延迟或未能履行信托合同规定的义务, 或因前述情况 环境直接或间接导致信托财产损失的风险 该等情况 环境包括但不限于政府限制 电子或机械设备或通讯线路失灵 电话或其他接收系统出现问题 盗窃 战争 罢工 社会骚乱 恐怖活动 自然灾害等 ( 二 ) 风险承担 24

27 1 受托人根据信托文件的规定管理 运用或处分信托财产, 导致信托财产受到损失的, 其损失部分由信托财产承担 2 受托人违反信托文件的规定管理 运用和处分信托财产, 导致信托财产受到损失的, 受托人以其全部固有财产为限负责赔偿, 不足赔偿的, 由投资者自担 3 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务, 并谨慎管理信托财产, 但不承诺信托财产不受损失, 亦不承诺信托财产的最低收益 十三 信托计划的信息披露 ( 一 ) 信息披露形式受托人有权选择以下几种方式之一进行信息披露 : 1 受托人网站( 网址 : 2 邮寄 3 电子邮件 4 传真 5 受托人的营业场所 受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人履行完毕信息披露义务 ( 二 ) 定期信息披露 1 受托人在信托计划成立之日和各类信托单位发行成功日起 5 个工作日内向委托人披露信托计划的推介 设立和开放发行情况 2 受托人每季度将该季度的信托资金管理报告 信托资金运用及收益情况和保管人提交的保管报告以函件方式向受益人进行披露 3 信托计划终止后 10 个工作日内, 通过受托人网站公布清算报告 ( 三 ) 临时信息披露在信托计划运作过程中发生下列可能对受益人利益产生重大影响的事件时, 受托人将于获知有关情况后 3 个工作日内向受益人披露, 并自披露之日 25

28 起 7 个工作日内向受益人提出应对措施 : 1 信托计划提前终止; 2 信托财产发生或者可能面临重大损失; 3 信托计划的担保方不能继续提供有效的担保; 4 法律法规规定其他重大事项 ( 四 ) 其他 1 其他与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律 法规 规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露 2 受托人通过受托人网站进行的信息披露, 如果委托人 / 受益人未上网查看, 则受托人不承担其后果 十四 信托计划的终止 清算与信托财产的归属 ( 一 ) 信托计划的到期终止除信托文件另有规定外, 信托计划期限届满, 信托计划终止 ( 二 ) 信托计划的提前终止发生下述情形的, 受托人有权决定是否提前终止信托计划 : 1 信托计划的结构和管理运作必须符合法律法规的规定, 信托计划存续期限内如因任何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突, 受托人有权终止信托计划 ; 2 信托目的已经实现或不能实现; 3 信托计划被解除或被撤销; 4 信托存续期间, 发生 应收账款转让及回购合同 项下导致兴市投资负有提前回购标的应收账款义务的事项 ; 5 任何一类信托单位到期时分配的信托利益未达到其到期时预期信托利益的 ; 6 受益人大会决议或全体受益人一致以书面形式同意终止信托计划; 7 法律法规规定的其他情形 26

29 受托人决定终止信托计划的, 应及时清理变现信托财产 ( 二 ) 信托计划的延期信托计划期限届满, 信托财产未全部变现的, 且资金形式的信托财产扣除信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 后的余额不足以满足全体受益人的信托计划终止时的预期信托利益的, 信托计划延期至信托财产全部变现之日, 并在信托财产变现之日起 10 个工作日内向受益人分配信托利益 受托人可以根据受益人大会的决议延长信托计划的期限 ( 三 ) 信托计划终止后的清算信托计划终止, 受托人应负责信托财产的保管 清理 变现 确认和分配 信托计划终止, 受托人按照信托合同第十一条规定的方式分配信托利益 受托人在信托计划终止后 10 个工作日内编制信托计划清算报告, 并以信托合同第十三条规定的方式报告委托人与受益人 全体委托人和受益人一致同意, 信托计划清算报告无需审计 受益人或其承继人在信托计划清算报告公布之日起 30 日内未提出书面异议的, 受托人就清算报告所列事项解除责任 ( 四 ) 信托财产的归属清算后的信托财产, 按信托合同第十一条的规定以信托利益的形式分配给全体受益人 ( 浮动信托报酬除外 ) 十五 信托单位的登记与转让 ( 一 ) 信托单位的登记 1 受托人在营业场所置备受益人名册, 记载受益人持有信托单位的相关信息 2 受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况 ( 二 ) 信托单位的转让 1 信托计划存续期间, 信托单位可以依照信托文件的规定转让 27

30 2 信托单位不得进行拆分转让, 机构投资者持有的信托单位不得向个人投资者转让 受让信托单位的投资者, 必须是符合法律法规和信托文件规定的合格投资者 3 受益人转让信托单位, 应持信托合同 认购 / 申购风险申明书 转让合同及有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续 未到受托人营业场所办理转让登记手续的, 不得对抗受托人 4 受益人转让信托单位, 受让人应当按照转让信托单位面值的 0.1% 向受托人缴纳转让手续费 5 若本信托计划中发生继承事项, 合法继承人须到受托人处办理继承手续 合法继承人须向受托人提出继承申请 ( 一式二份 ), 并提供合法的继承法律文件正本 ( 包括但不限于继承公证文书等 ) 十六 委托人与受益人的权利义务 ( 一 ) 权利 1 有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求受托人作出说明 2 有权查询 抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件 3 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责 处理信托事务不当致使信托财产受到损失的, 有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿 4 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用 处分信托财产有重大过失的, 有权申请人民法院解任受托人 5 信托文件及法律法规规定的其他权利 ( 二 ) 义务 1 按信托文件的规定及时交付认购/ 申购资金, 并保证资金来源的合法性 2 保证其享有签署信托文件的权利, 并且就签署行为已经履行必要的批准授权手续 28

31 3 委托人保证其符合法律法规关于合格投资者的规定, 且其认购 / 申购 信托单位的行为不违反其适用的相关法律法规和监管政策规定 4 信托文件及法律法规规定的其他义务 十七 受托人的权利义务 ( 一 ) 权利 1 自信托计划成立之日起, 根据信托文件规定管理 运用和处分信托财产 2 信托计划成立后, 以受托人名义开立信托财产专户, 并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产 资金划拨 销户等一切账户名义所有人的权利 3 根据信托文件的规定足额收取信托报酬 4 信托计划成立后, 受托人可由项目管理部门对本信托计划进行后期跟踪管理 5 信托文件及法律法规规定的其他权利 ( 二 ) 义务 1 为受益人的最大利益处理信托事务, 恪尽职守 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 2 严格遵守法律法规以及信托文件的规定, 管理信托财产 3 根据信托文件的规定, 向受益人分配信托利益 4 对委托人 受益人以及处理信托事务的情况和资料保密 5 根据信托文件的规定履行信息披露义务 6 信托文件及法律法规规定的其他义务 十八 受益人大会 ( 一 ) 组成 信托计划的受益人大会由全体受益人按照信托文件的规定组成 29

32 ( 二 ) 召开事由 1 下列事由, 除应当符合信托文件规定的程序和条件外, 还应当召开受益人大会 : (1) 提前终止本信托, 但信托文件已明文规定的提前终止情形除外 ; (2) 延长信托期限, 但信托文件已明文规定的延长情形除外 ; (3) 提高受托人报酬标准或保管费标准 ; (4) 改变信托财产运用方式 ; (5) 更换受托人 ; (6) 修改信托文件, 但信托文件已授权受托人予以修改的除外 ; (7) 法律法规 信托文件规定的其他需要受益人大会表决的事项 2 以下情况可由受托人决定修改信托文件, 不需要召开受益人大会 : (1) 因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改 ; (2) 信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系 ( 三 ) 会议召集方式 1 受益人大会由受托人召集, 开会时间 地点 方式等由受托人选择确定 2 代表信托单位总份数 10% 以上 ( 含 10%) 的受益人认为有必要召开受益人大会的, 应当向受托人提出书面提议 受托人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并向提出提议的受益人代表发出书面通知 受托人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开 受托人决定不召集的, 代表信托单位总份数 10% 以上的受益人有权自行召集受益人大会 ( 四 ) 通知 1 召开受益人大会, 召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知全体受益人, 受益人大会通知应至少载明以下内容 : (1) 会议召开的时间 地点和出席方式 ; (2) 会议拟审议的主要事项 议事程序和表决方式 ; 30

33 (3) 授权委托书的内容要求 ( 包括但不限于授权代表身份 代理权限和代理有效期限等 ) 送达的期限 地点; (4) 会务联系人姓名 电话及其他联系方式 ; (5) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ; (6) 召集人需要通知的其他事项 2 采取通讯方式开会并进行表决的情况下, 由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式, 并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式 书面表决意见的寄交截止时间和收取方式 ( 五 ) 召开方式 召开条件 1 受益人大会召开方式 (1) 受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会 ; (2) 现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席, 现场开会时受托人的授权代表应当出席 ; (3) 通讯方式开会应当以书面方式进行表决 ; 受益人出具书面表决意见并送达给受托人的, 视为出席了会议 2 受益人大会召开条件 (1) 现场开会代表信托单位总份数 50% 以上 ( 含 50%) 的受益人出席会议, 现场会议方可举行 未能满足上述条件的情况下, 则召集人可另行确定并通知重新开会的时间 (2) 通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占全部信托单位总份数的 50% 以上的, 通讯会议方可举行 ( 六 ) 议事内容和程序 1 议事内容受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决 31

34 2 议事程序 (1) 在现场开会的方式下, 首先由召集人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成会议决议 ; (2) 在通讯表决开会的方式下, 在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议 ; (3) 会议主持人由召集人指定 ( 七 ) 表决 1 受益人所持每份信托单位享有一票表决权 2 除信托合同另有约定外, 受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效 ; 但更换受托人 改变信托财产运用方式 提前终止信托计划 ( 信托文件已有明文规定的除外 ), 应当经出席会议的受益人全体通过 3 受益人大会采取记名方式进行投票表决 4 出席现场会议的受益人应在会议决议上签字 ( 八 ) 受益人大会决议的效力 1 受益人大会决议对全体受益人 受托人均有约束力 2 受托人在受益人大会决议生效后 10 个工作日内书面通知全体受益人, 并向中国银行业监督管理委员会报告 ( 九 ) 会议费用对符合信托文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用, 由信托财产承担 十九 受托人的更换条件与程序 1 受托人被依法撤销 被宣告破产 依法解散 法定资格丧失 被受益人大会决议解任的 经受益人大会同意辞任或者信托文件规定的条件和程序被解任 法律法规或信托文件规定的其他情形, 受托人将进行变更 2 解任受托人的条件与程序 32

35 (1) 解任受托人的条件除非受托人违反信托目的处分信托财产, 或者管理运用 处分信托财产有重大过错, 受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人 (2) 解任受托人的程序如受托人发生解任事由, 按以下规定的程序和条件接任受托人 1 提议召开受益人大会, 由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序 ; 2 受益人大会应当审议解任受托人的理由 ; 解任受托人的决议通过的, 应当将解任的要求和理由书面通知受托人 ; 3 受托人同意解除受托人职责的, 应按照本条规定办理交接手续 ; 受托人不同意解除受托人职责的, 全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人 3 受托人变更时, 受托人应向委托人做出处理信托事务的报告, 并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续 自全部移交手续办理完毕之日起, 原受托人在信托计划项下的权利和义务终止 4 受托人变更时, 新受托人由受益人大会选任或依法根据监管部门的有关规定确定 新受托人产生之前, 由受托人继续履行信托事务管理的职责 ; 受托人无法继续履行信托事务管理的职责的, 中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人 二十 违约责任 ( 一 ) 违约责任 1 信托文件各方应严格遵守信托文件的约定, 任何一方违反文件的部分或全部约定, 均应向守约方承担违约责任, 并赔偿因其违约给守约方 ( 含信托计划 ) 造成的损失 2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失, 包括合同履行后可以获得的利益, 但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失 ( 二 ) 免责发生下列情形时, 当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任 : 33

36 1 不可抗力; 2 受托人按照当时有效的法律法规或中国银行业监督管理委员会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 受托人按照信托文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损失等 二十一 税收处理 受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税 应当由信托财产承担的税费, 按照法律 法规及国家有关部门的规定办理 二十二 通知 ( 一 ) 地址变更的通知委托人的通讯地址或联系方式以委托人在认购 / 申购风险申明书中填写的内容为准 委托人通讯地址或联系方式发生变化的, 应以书面形式在发生变化后的 30 日内通知受托人 在信托期限届满前 30 日内变更通讯地址或联系方式的, 至迟应在信托期限届满的 2 日前通知受托人 ( 二 ) 信托利益账户变更通知受益人信托利益账户发生变更的, 受益人应在同一银行另行开立同名信托利益账户, 并于变更之日起 10 日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续 在信托期限届满前变更信托利益账户的, 至迟应在信托期限届满的 2 日前至受托人处办理变更确认手续 二十三 适用法律与争议处理 信托文件适用中华人民共和国现行法律法规 与本信托有关的任何争议, 各方应友好协商解决 ; 若不能协商解决, 则应提交受托人住所地有管辖权的人民法院解决 34

37 二十四 信托合同的效力 1 信托合同自委托人( 机构 ) 法定代表人 负责人或其授权代表在信托合同上签字 ( 或签章 ) 并加盖单位公章之日或者委托人 ( 自然人 ) 在信托合同上签字之日, 且受托人法定代表人或其授权代表在信托合同上签字 ( 或签章 ) 并加盖单位公章之日起生效 2 委托人签署认购/ 申购风险申明书 信托合同, 即表明其愿意承担信托计划的各项风险, 同意受信托合同约束 3 信托合同可与其他信托文件共同印制成册, 供投资者在受托人的办公场所和营业场所查阅 4 信托计划说明书 认购/ 申购风险申明书与信托合同共同组成信托文件, 与信托合同具有同等法律效力 信托合同未规定的, 以信托计划说明书和认购 / 申购风险申明书为准 ; 如果信托合同与信托计划说明书和认购 / 申购风险申明书所规定的内容冲突, 优先适用信托合同 5 本信托合同一式贰份, 受托人持壹份, 受益人持壹份, 具有同等法律效力 二十五 信托文件的解释和说明 信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准, 对于法律法规没有进行规定的, 如条款描述等, 最终解释和说明权归受托人 未经受托人明确书面同意, 委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容, 除非法律法规另有规定 35

38 二十六 填写事项 ( 请委托人务必确保在以下表格中填写的资料正确有效, 如因填写错误 导致的任何损失, 受托人和保管银行不承担任何责任 ) 委托人 信托利益分配账户 信托财产专户 自然人姓名 / 法人名称法人法姓名定代表人身份证号 证件类型 身份证 其它证件 证件号码 通讯地址 邮政编码 联系电话 联系人 手机 传真电子信箱 受益人 账户名称 开户银行 银行账 ( 卡 ) 号 受益人与委托人为同一人 账户名称华澳国际信托有限公司 20 开户银行 银行账号 中国民生银行股份有限公司成都分行 认购 / 申购资金金额 ( 大写 ) 人民币 ( 小写 ) 认购 / 申购信托单位数量 ( 份 ) 受益人类型 A 类 B 类 C 类 D 类 ( 以下无正文 ) 36

39 ( 此页为 华澳 长信 29 号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划信 托合同 之签署页, 无正文 ) 委托人 : 自然人 ( 签字 ) 机构 ( 公章 ) 机构法定代表人 负责人或授权代表 ( 签字或盖章 ) 受托人 : 华澳国际信托有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字或盖章 ): 签署日期 :2013 年月 日 签署地点 : 37

40 合同信息变更通知 致华澳国际信托有限公司 : 信托合同编号 ( 参见合同封面 ): 变更的信息如下 : 邮政编码 : 地址 : 电话 : 传真 : 证件种类及号码 : 银行卡号 : 委托人和 / 或受益人 ( 签字或盖章 ): 年月日 销部 填写完毕后, 请将上述信息传真或寄送至华澳国际信托有限公司市场营 邮编 : 地址 : 中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 室 传真 :(021) 本表格复印有效 38

41 合同转让记载 转让受益权合同号 : 转让方 ( 原受益人 ): 受让方 ( 现受益人 ): 认购金额 : 受益人账号 : 受益人开户银行 : 证件名称及号码 : 联系电话 : 联系地址 : 邮政编码 : 转让方 ( 原受益人 )( 签名 / 签章 ): 法定代表人 / 负责人或授权代表 ( 签名 ): 受让方 ( 现受益人 )( 签名 / 签章 ): 法定代表人 / 负责人或授权代表 ( 签名 ): 受托人 ( 签章 ): 华澳国际信托有限公司 法定代表人或授权代表 ( 签名 ): 时间 : 年月日 本人 / 公司于所转让合同项下所享有的一切合同权益, 包括相应诉讼权利均转让至受益人 并指定受托人向受让方履行号信托合同项下相应义务 本转让记载一经三方签署即生效, 转让方无权就信托合同再向受托人主张任何合同权利 转让方 ( 原受益人 ): 时间 : 年月日 39

42 信托记载事项 : 华澳国际信托有限公司 室 地址 : 中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 电话 :(021) 传真 :(021) 邮编 : 电邮 :enquires@huaao-trust.com 网址 : 40