合同编号：SCXT2012(JXT)字第128号-1-1

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1 信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 信托公司依据本合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 信托公司因违背本合同 处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担 四川信托- 中昂平原新区 集合资金信托计划之信托计划说明书 1

2 摘 要 信托计划名称 : 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划 信托计划投资范围 : 委托人基于对受托人的信任, 认购信托单位, 加入信托计划 受托人集合运用信托财产, 将信托资金用于向河南中昂地产有限公司进行股权投资 受托人管理运用标的股权及标的债权, 以标的股权和标的债权获得的收益作为信托利益的来源, 为投资者获取投资收益 委托人资格 : 优先级信托单位由符合信托文件规定条件的合格投资者认购, 次级信托单位由中昂地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 中昂集团 ) 认购 信托计划的规模 : 信托计划项下信托单位总份数不超过 96,000 万份 其中, 优先级信托单位总份数不超过 48,000 万份 ( 第一阶段优先级信托单位总份数不超过 33,400 万元, 第二阶段优先级信托单位总份数不超过 14,600 万元 ), 次级信托单位为不低于 48,000 万份 信托期限 : 本信托项下各期优先级信托单位的存续期限均为 2 年 首期优先级信托单位的存续期限自信托成立日起算, 其余各期优先级信托单位的存续期限自该期优先级信托单位发行成功日起算 次级信托单位的存续期限为信托成立日起至最后一期优先级信托单位到期日止 本信托期限与次级信托单位的存续期限相同 信托单位认购价格 : 人民币 1 元 信托计划推介期 : 自 201 年月日至 201 年月日止 受托人 : 四川信托有限公司 保管人 : 中信银行股份有限公司成都分行 推介机构 : 四川信托有限公司 2

3 一 绪言 信托计划说明书依据 中华人民共和国信托法 和其他有关法律法规的规定, 以及信托合同编写 信托计划说明书阐述了四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划的基本情况 受托人和保管人的基本情况 信托合同摘要 风险警示等信息, 投资者在做出认购信托单位的决定前应仔细阅读信托计划说明书 受托人承诺信托计划说明书不存在任何虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 受托人没有委托或授权任何其他人提供未在信托计划说明书中载明的信息, 或对信托计划说明书作任何解释或者说明 受托人将恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 但并不保证信托财产的运用无风险, 也不保证最低收益 本信托计划符合社会责任方面的有关要求, 且信托计划说明书依据信托合同编写 信托合同是约定信托当事人之间权利义务的法律文件 信托计划说明书主要向投资者披露与信托计划相关事项的信息 投资者按照 中华人民共和国信托法 信托合同及其它有关法律法规的规定享有权利, 承担义务 投资者欲了解信托当事人的权利和义务, 应详细阅读信托合同 除非上下文另有解释或文义另有所指, 信托文件中所用的同一词语均具有相同含义 各词语的具体释义详见信托合同第二条 二 受托人的基本情况 名称 : 四川信托有限公司 注册地址 : 成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁大厦 法定代表人 : 牟跃 注册资本 :35 亿 存续期间 :2010 年 4 月 16 日至长期 统一社会信用代码 : 金融许可证 号码 :K0079H

4 经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 有其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 已存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运作固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银监会批准的其他业务 三 信托执行经理 1 受托人指定兰竹为信托计划的信托执行经理, 其具体情况如下 : 兰竹 : 四川信托有限公司成都业务八部总经理助理, 中国注册会计师, 曾任职于国际四大会计师事务所, 具有信托行业三年从业经历, 作为信托经理参与管理了多个基础设施投资 房地产信托项目 信托计划存续期间, 受托人可以更换信托项目经理, 但应于更换后 10 个工作日内按照信托合同相关规定向受益人披露 四 信托计划的服务机构 ( 一 ) 信托计划的推介机构 信托计划的推介机构 : 四川信托有限公司 ( 二 ) 保管人 受托人聘请中信银行股份有限公司成都分行担任信托计划的保管人, 保管信托资金 保管人的基本情况 具体职责详见受托人与保管人签订的信托资金保管合同 五 信托计划的基本情况 ( 一 ) 信托计划名称 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划 ( 二 ) 信托计划目的 委托人基于对受托人的信任, 认购信托单位, 加入信托计划 受托人集合运用信托财产, 将信托资金用于向河南中昂地产有限公司 ( 以下简称 项目公 4

5 司 ) 进行股权投资 受托人管理运用标的股权及标的债权, 以标的股权和标的债权获得的收益作为信托利益的来源, 为投资者获取投资收益 ( 三 ) 信托计划的规模 信托计划项下信托单位总份数不超过 96,000 万份 其中, 优先级信托单位总份数不超过 48,000 万份 ( 第一阶段优先级信托单位总份数不超过 33,400 万元, 第二阶段优先级信托单位总份数不超过 14,600 万元 ), 次级信托单位为不低于 48,000 万份 ( 最终规模以受托人募集份数为准 ) ( 四 ) 信托计划的期限 本信托项下各期优先级信托单位的存续期限均为 2 年 首期优先级信托单位的存续期限自信托成立日起算, 其余各期优先级信托单位的存续期限自该期优先级信托单位发行成功日起算 次级信托单位的存续期限为信托成立日起至最后一期优先级信托单位到期日止 本信托期限与次级信托单位的存续期限相同 受托人根据信托文件的规定可提前终止本信托或延长本信托期限 六 信托单位的认购条件和方式 ( 一 ) 委托人资格 委托人应当为符合法律法规规定的, 能够判断 识别 评估和承受本信托投资风险的合格投资者 : 1 认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 ; 2 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人 ; 3 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能提供相关收入证明的自然人 合格投资者可以是自然人 法人或者依法成立的其他组织 其中自然人人 5

6 数不超过 50 人, 单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和机构投资者人数不受限制 认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人或认购信托单位的申请超过信托计划规模限制的, 由受托人按照 时间优先 金额优先 的原则确定是否接受投资者的认购申请 ( 二 ) 委托人的陈述与保证 全体委托人在认购信托单位时做出如下陈述与保证 : 1 委托人为本合同所规定的合格投资者 ; 2 认购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产, 其来源合法, 并非金融机构信贷资金, 借贷资金或其他负债资金, 且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷 ; 3 认购信托单位完全符合其财务需求 目标和条件 ; 4 认购信托单位完全符合对其有约束力的任何投资政策 指引和限制 合同 承诺 及法律法规 政府命令 判决及裁决, 且未违背委托人的公司章程或对其有约束力的组织性文件 ; 5 认购信托单位对其而言是合理 恰当而且适宜的投资, 尽管投资本身存在明显而切实的风险 ; 6 已就签署本合同取得一切必要的权力 权利及授权 ; 7 签署本合同 认购信托单位及交付信托资金不会损害其债权人的合法权益 ; 8 委托人为自然人且有配偶的, 其认购信托单位 交付信托资金已取得其配偶的同意 9 特别确认 : 信托计划终止时, 如无特别需要, 受托人可以提交未经审计的清算报告 委托人在此确认, 委托人系独立做出本款项下的陈述与保证, 未依赖受托人或受托人的任何关联机构 受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同 受托人 6

7 不对前述陈述与保证的真实性 完整性承担任何责任或负担任何义务 若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行 本合同终止或被撤销 或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担 ( 三 ) 委托人与受益人 信托计划成立时, 本信托项下受益人与委托人是同一人 ( 四 ) 信托单位的认购 1 认购期间 (1) 信托计划项下的优先级信托单位分期发行, 投资者可于各期优先级信托单位的推介期内认购优先级信托单位 ; 次级信托单位由中昂集团于首期优先级信托单位的推介期内认购 (2) 首期信托单位的推介期为 201 年月日至 201 年月日 为了保护投资人的利益, 受托人有权提前终止或延长该推介期并在受托人网站公布 其余各期优先级信托单位的推介期由受托人另行公布 2 优先级信托单位的认购 (1) 认购主体 合格投资者 (2) 必备证件 委托人应持如下必备签约证件 : 1 委托人为自然人, 应持本人有效身份证件 ( 居民身份证 护照 港澳居民来往内地通行证 台湾居民来往大陆通行证 ) 原件及复印件 信托利益分配账户的银行存折 / 卡 ; 若授权他人办理, 被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折 / 卡外, 还需持授权委托书 被授权人有效身份证原件及复印件 ; 财产共有人同意的书面文件 ( 如有 ); 法律法规及监管规定要求的关于资金来源合法合规的证明材料 ( 如 : 银行盖章的银行存款证明文件 ; 资金账户余额证明 ; 券商或托管机构出具的持有股票 基金及其他证券的证明 ; 投资银行理财计划 券商理财计划 信托计划的证明 ; 投资型保险产品证明 ; 个人收入证明等 ) ( 以上文件均需签字 ) 7

8 2 委托人为机构, 应持营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件 事业法人登记证书 ( 正副本 ) 原件及复印件 其他经济组织的营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件 税务登记证明 ( 正副本 ) 原件及复印件 组织机构代码 ( 正副本 ) 原件及复印件 ( 对于实行三证合一的机构委托人, 可只提供企业法人营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件, 不再提供税务登记证明正副本 组织机构代码证正副本 ) 法定代表人身份证原件及复印件 法定代表人身份证明书 机构公章 代理人 / 经办人身份证原件及复印件 法定代表人授权委托书 法定代表人签字样本 ; 经工商查档的公司现行有效章程 验资证明 ( 如有 ) 工商注册登记证明 ; 委托人有权机构出具的同意认购 / 申购本信托计划的决议 ; 法律法规及监管规定要求的关于资金来源合法合规的证明材料 ( 如 : 银行盖章的银行存款证明文件 ; 券商或托管机构出具的持有股票 基金及其他证券的证明 ; 投资银行理财计划 券商理财计划 信托计划的证明 ; 投资型保险产品证明 ; 资金账户余额证明 ; 加盖公章的最近一个月的财务报表等 ) ( 以上文件均需加盖公章 ) 3 受托人要求提供的其他文件 (3) 认购价格和份数 每份优先级信托单位的面值为人民币 1 元, 认购价格人民币 1 元 认购优先级信托单位份数 = 认购金额 认购价格 (4) 资金要求 1 认购资金应当是人民币资金 2 合格投资者认购优先级信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币 100 万元, 并可按人民币 10 万元的整数倍增加 (5) 认购资金的交付 1 付款要求 受托人不接受现金认购, 委托人须于签署本合同后, 从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户, 并在备注中注明 :xx 投资者名称 认购 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划 万份优先级信托单位 且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户 通过以下方式交付信托资金的, 受托人将不予确认其认购申请和 / 或信托资金交付行为, 并按原路径将相应资金退回至划款银行账户, 由此产生的费用和 8

9 风险由委托人和 / 或资金划付人承担 : a. 以现金方式直接存入 / 电汇至信托募集账户或信托财产专户的 ; b. 由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户 ; c. 由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户 ; d. 其他未按本条规定从信托利益分配账户转账的情形 2 账户信息 受托人为本信托计划开立信托募集账户, 作为接受优先级委托人信托资金的专用银行账户 受托人在信托成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财产专户 信托募集账户 账户名 : 四川信托有限公司 账号 : 开户行 : 中信银行成都分行 信托财产专户 账户名 : 四川信托有限公司 账号 : 开户行 : 中信银行成都分行 (6) 签约 1 委托人签署 认购风险申明书 一式两份 2 委托人签署本合同一式两份 3 提交信托利益分配账户存折 / 银行卡复印件一式两份 信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消 4 提交本合同约定之必备证件 9

10 5 委托人为自然人时, 应在上述文件中签字 ; 委托人为法人或其他组织的, 上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字, 若授权他人签字须提供授权委托书 (7) 认购文件的管理 本合同正本中的壹份由受托人持有 身份证明文件 信托利益分配账户银行卡 / 存折复印件和由受托人和保管银行各持有一份, 分别在保管银行和受托人处归档, 委托人可在受托人处查询 (8) 认购的撤回 信托计划项下各期优先级信托单位发行成功之前, 委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的本合同并要求受托人退还其已交付的信托资金 委托人应于该期优先级信托单位的推介期内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件 如因委托人未按规定提交有效的撤回申请, 或超出申请时间提交申请, 导致撤回失败的, 受托人不承担任何责任 委托人在此确认, 受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的, 不加计同期银行存款利息, 退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除 受托人退还该等款项后, 就与该申请退还信托资金的委托人签署的本合同所列事项免除一切相关责任 (9) 信托计划的加入 受托人收到优先级委托人应提交的信托文件且优先级委托人交付的认购资金到账后, 受托人分别于信托成立日或发行成功日确认优先级委托人持有的信托单位及其份数 同时, 优先级委托人于该日加入本信托计划 3 次级信托单位的认购 (1) 本信托项下的全部次级信托单位由中昂集团认购 (2) 认购价格和份数 每份次级信托单位的面值为 1 元, 认购价格为 1 元 全体委托人一致同意 : 中昂集团以其对项目公司的金额为不超过 48,000 万元的债权作价不低于 48,000 万元认购不超过 48,000 万份次级信托单位 (3) 认购资产的合法性要求 10

11 次级委托人中昂集团应保证其认购次级信托单位而交付的标的债权系其享有的合法的 真实的债权, 不存在任何限制转让 交付的情形, 不存在任何第三方权利限制, 不存在任何纠纷和争议 (4) 信托单位的确认 债权转让合同 已签署完毕且标的债权已交付受托人, 受托人于信托计划成立日确认次级委托人持有的次级信托单位及其份数 同时, 次级委托人于该日加入信托计划 4 开放期 信托计划存续期间, 受托人单方有权设置开放期, 接受投资者申购和赎回优先级信托单位 开放期的具体期限 可申购和赎回的优先级信托单位规模等由受托人决定并在受托人网站上公布 七 信托计划成立条件与信托单位发行成功条件 ( 一 ) 信托计划的成立条件 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布信托计划成立 : 1 首期优先级信托单位的推介期届满或该推介期内, 优先级委托人认购的优先级信托单位不高于 33,400 份 ; 2 次级委托人中昂集团已认购次级在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布信托计划成立暨第一阶段首期优先级信托单位发行募集成功 : 1 首期优先级信托单位的推介期届满或该推介期内, 优先级委托人认购的优先级信托单位达到受托人认可人规模 ; 2 次级委托人中昂集团已认购次级信托单位不低于 33,400 万份, 并提供其对项目公司相应次级债权形成的基础协议 相关投入凭证等基础资料, 受托人认可的会计师事务所已对认购次级信托单位的相应债权出具正式无保留的专项审计报告, 拟成立的优先级信托单位与次级信托单位比例不高于 1:1; 3 债权转让合同 已签署生效且强制执行公证手续已办理完毕 ; 4 保证合同 质押合同 均已签署生效且强制执行公证手续已办理完毕, 质押合同 项下质押登记手续已办理完毕 ; 11

12 5 项目公司 机构保证人 抵押人 出质人已分别提供其内部有权机构出具的决议类文件, 并经受托人认可 ; 保证人已出具受托人认可的承诺函 ; 6 本合同 股权转让合同 抵押合同 项目管理协议 和 保管协议 已签署生效, 标的项目现场监管人员已到位, 且 项目管理协议 项下监管措施已落实 ; 7 项目公司 80% 股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕, 且已制定受托人认可的公司章程 ; 8 受托人认可的律师事务所已就本信托计划交易结构的合法合规性出具无保留意见的法律意见书 ; 9 项目公司已签署标的项目对应土地使用权的土地出让合同, 且土地建设指标经受托人认可 ; 10 信托计划项下有关方已按照规定要求缴纳信托业保障基金 ; 11 中昂集团已投入项目公司用于标的项目开发建设的资金, 与第一阶段优先级信托资金规模的比例不低于 1:1.5; 12 受托人认为应当满足的其他条件 具体的信托成立日以受托人宣布的日期为准 ( 二 ) 第一阶段后续各期优先级信托单位募集成功条件 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布其余各期优先级信托单位募集成功 : (1) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (2) 信托计划的成立条件持续满足 ; (3) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (4) 受托人认为应该满足的其他条件 ( 三 ) 第二阶段首期优先级信托单位募集成功条件 1 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布第二阶段首期优先级信托单位募集成功 : 12

13 (1) 第一阶段后续各期优先级信托单位的募集成功条件持续满足 ; (2) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (3) 标的项目土地使用权证已取得并办理完毕抵押登记手续 ; 抵押合同 的强制执行公证已办理完毕 ; (4) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (5) 次级委托人中昂集团已认购次级信托单位不低于 14,600 万份, 并提供其对项目公司相应次级债权形成的基础协议 相关投入凭证等基础资料, 受托人认可的会计师事务所已对认购次级信托单位的相应债权出具正式无保留的专项审计报告, 拟成立的优先级信托单位与次级信托单位比例不高于 1:1 (6) 满足受托人要求的其他条件 2 募集成功日以受托人宣布的日期为准 ( 四 ) 第二阶段后续各期优先级信托单位募集成功条件 1 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布第二阶段后续各期优先级信托单位募集成功 : (1) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (2) 第二阶段首期优先级信托单位募集成功条件持续满足 ; (3) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (4) 受托人认为应该满足的其他条件 ( 五 ) 若本信托计划不成立或各期优先级信托单位未发行成功的, 则受托人将于各期推介期届满后三十内将信托资金加计银行同期活期存款利息一并退还给委托人, 受托人退还该等款项所需资金划付费等费用由委托人自行承担, 直接从前述款项中扣除 受托人返还前述全部款项之后, 受托人就本合同所列事项免除一切相关责任 若信托计划成立或各期优先级信托单位发行成功的, 信托资金自到达信托募集账户之日 ( 含 ) 至信托成立日 ( 不含 ) 或发行成功日 ( 不含 ) 期间的同期活期存款利息, 归属于信托财产 受托人将本着诚实 信用的原则发行本信托计划, 但不对本信托计划发行 13

14 成功与否做出任何保证或承诺 八 信托合同内容摘要 ( 一 ) 信托资金的运用 1 信托资金用于向河南中昂地产有限公司 ( 项目公司 ) 进行股权投资 信托计划成立后, 受托人将优先级信托资金不超过 4000 万元用于受让项目公司原始股东中昂集团持有的项目公司 80% 股权, 剩余优先级信托资金作为资本公积, 中昂集团指定由项目公司开立的信托资金使用账户接收股权转让款 项目公司将取得的资金用于河南省新乡市平原新区项目 ( 简称 标的项目 ) 的开发建设及归还符合 项目管理协议 要求的股东借款 2 标的债权管理 次级委托人中昂集团将标的债权转让给信托计划后, 受托人按以下方式管理标的债权 : (1) 信托计划存续期间, 项目公司应按照 债权转让合同 的约定向受托人支付资金占用费及标的债权的本金 (2) 发生 债权转让合同 约定的情形, 受托人有权要求项目公司提前偿还标的债权 (3) 为担保项目公司偿付标的债权, 保证人中昂集团及易如波向受托人提供连带责任保证担保 ; 抵押人项目公司以其持有的标的项目对应的土地使用权 ( 面积 : 平方米 ( 以证载为准 )) 及该地块上在建工程向受托人提供抵押担保 ; 出质人中昂集团以其持有的项目公司 20% 股权向受托人提供质押担保 标的债权管理的详细情况以 股权转让合同 债权转让合同 保证合同 抵押合同 和 质押合同 为准 ( 二 ) 信托财产承担的费用 受托人管理信托财产时发生的以下费用由信托财产承担 : 1 信托财产管理 运用及处分过程中发生的税赋及费用 ; 2 文件或账册制作 印刷费用 受益人大会召开的费用 ; 14

15 3 信托披露费用 ; 4 因信托事务聘用律师和会计师等中介机构的律师费 审计费 评估费 咨询服务费等费用 ; 5 信托终止时的清算费用 ; 6 银行结算和账户管理费 ; 7 保管费 监管费 ; 8 信托报酬 ; 9 银行代理收付费 咨询服务费 财务顾问费 ; 10 为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费 仲裁费 律师费等费用, 但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外 ; 11 营销费用 ; 12 其他按照有关法律法规及信托文件的规定可以列入的费用 上述费用的计算和支付详见信托合同第九条 ( 三 ) 信托利益的计算和分配 1 信托利益是指受益人根据信托合同约定而分配的信托财产, 全体受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费 信托费用后的余额 即 : 信托利益 = 信托财产 - 信托费用 - 信托税费 2 根据优先级委托人单笔认购金额的不同, 本信托计划项下的优先级信托单位的预期年化收益率分为 : 认购金额 预期年化收益率 100 万 ( 含 ) 至 300 万 ( 不含 ) 7.2% 300 万 ( 含 ) 至 600 万 ( 不含 ) 7.6% 600 万 ( 含 ) 以上 7.7% 15

16 优先级信托单位的预期年化收益率不因受益人转让信托单位而发生变动 如果信托计划进入延长期, 延长期内所有优先级信托单位的预期年化收益率均保持不变 次级信托单位不设预期年化收益率 受托人特别说明, 预期年化收益率仅为对受益人可能取得的信托利益的估算, 并非受托人或任何第三方对受益人可取得的信托利益所作的任何承诺 ( 四 ) 信托计划的信息披露 信托的信息披露分为定期信息披露和临时信息披露 受托人根据信托合同约定的方式向受益人进行信息披露 ( 五 ) 信托计划的终止 清算与信托财产的归属 1 除信托文件另有规定外, 信托计划期限届满, 信托计划终止 根据信托合同约定, 受托人有权提前终止信托计划或延长信托计划期限 2 信托终止时, 受托人应当负责信托财产的保管 清理 变现 确认和分配 信托计划的终止 清算与信托财产的归属详见信托合同第十三条 ( 六 ) 信托受益权继承 / 承继 转让及赠与 优先级信托受益权可以依照信托文件的规定转让, 次级信托受益权不得转让 信托受益权继承 / 承继 转让及赠与详见信托合同第十四条 ( 七 ) 委托人与受益人的权利义务 委托人与受益人的权利主要有 : 按照信托文件的规定了解信托财产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求受托人作出说明 ; 查询 抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件等 委托人与受益人的义务主要有 : 按信托文件的规定及时交付认购资金 标的债权, 并保证资金来源的合法性和标的债权的合法性 ; 保证其享有签署信托文件的权利, 并且就签署行为已经履行必要的批准授权手续等 16

17 ( 八 ) 受托人的权利义务 受托人的权利主要有 : 管理 运用和处分信托财产 ; 信托计划成立后, 以受托人名义开立信托财产专户, 并享有包括根据信托文件处置账户内现金 资金划拨 销户等一切账户名义所有人的权利 ; 根据信托文件的规定足额收取受托人报酬等 受托人的义务主要有 : 处理信托事务 ; 管理信托财产 ; 以信托财产扣除信托费用后的余额为限向受益人分配信托利益等 ( 九 ) 受益人大会 信托计划的受益人大会由全体受益人按照信托文件的规定组成 受益人大会的组成 召开事由 会议召集方式 通知 受益人的委托表决 召开方式 召开条件 议事内容和程序 表决 受益人大会决议的效力 会议费用等详见信托合同第十七条 ( 十 ) 受托人的更换条件与程序 受托人依法终止其职责的, 新受托人由受益人大会选任 受托人职责终止的情形和新受托人的选任详见信托合同第十八条 ( 十一 ) 违约责任 1 信托文件各方应严格遵守信托文件的约定, 任何一方违反文件的部分或全部约定, 均应向守约方承担违约责任, 并赔偿因其违约给守约方 ( 含信托计划 ) 造成的损失 2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失, 包括合同履行后可以获得的利益, 但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失 ( 十二 ) 其他事项 信托计划说明书 认购风险申明书与信托合同共同组成信托文件, 与信托合同具有同等法律效力 信托合同未规定的, 以信托计划说明书和认购风险申明书为准 ; 如果信托合同与信托计划说明书和认购风险申明书所规定的内容冲突, 优先适用信托合同 17

18 九 风险警示 投资有风险, 请谨慎选择 投资者在认购信托单位前, 应特别认真地考虑信托计划存在的法律政策风险 市场风险 股权投资风险 项目建设风险 经营风险 信用风险 流动性风险 担保措施风险 分配时间风险 提前终止风险 管理风险 保管人风险 操作风险和其他风险等各项风险因素 认购信托单位前, 应当仔细阅读信托合同和认购风险申明书 受托人不保证本信托一定盈利, 也不保证本信托的最低收益 信托利益 预期信托利益 预期年化收益率 等表述并不代表受托人承诺最低收益, 亦不代表受托人承诺信托财产不受损失 十 法律意见书 信托计划的法律意见书摘要如下 : 受托人具备发行信托计划的主体资格 ; 信托文件在形式上符合法律要求 ; 信托文件内容上不违反法律和行政法规的强制性规定, 也未发现存在违反中国银监会正式公布并施行的有关部门规章和规范性文件的情形 十一 信托文件的效力 解释和说明 1 信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准, 对于法律法规没有进行约定的, 如条款描述等, 最终解释和说明权归受托人 未经受托人明确书面同意, 委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容, 除非法律法规另有规定 2 信托合同 信托计划说明书与认购 / 申购风险申明书共同组成信托文件 信托合同未规定的, 以认购 / 申购风险申明书和信托计划说明书为准 如信托合同与认购 / 申购风险申明书 信托计划说明书所规定的内容冲突, 优先适用信托合同 十二 备查文件 1 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之信托合同 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -1 ); 2 债权转让合同 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -2 ); 3 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之股权转让合同 ( 合同编 18

19 号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -3 ); 4 抵押合同 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -4 ); 5 质押合同 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -5 ); 6 保证合同 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -6-1 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -6-2 ); 7 项目管理协议 ( 合同编号 : SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -7 ); 8 四川信托 - 非证券投资类信托计划保管协议 ( 合同编号 : ZXCF-T 号 ) 及附件 保管适用确认书 ; 9 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之法律意见书 10 项目公司章程 四川信托有限公司 二 O 一年月 19

20 编号 :SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -1- 信托公司管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 信托公司依据本合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 信托公司因违背本合同 处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由信托公司以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担 四川信托- 中昂平原新区 集合资金信托计划之信托合同 1

21 一 前言 根据 中华人民共和国信托法 以及其他有关法律法规, 在平等自愿 诚实信用 充分保护投资者合法权益的原则基础上, 订立信托合同 信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件, 其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 均以信托合同为准 信托合同当事人按照 中华人民共和国信托法 及其他有关法律法规的规定享有权利 承担义务 本信托由受托人按照 中华人民共和国信托法 信托合同及其他有关法律法规的规定设立 受托人将恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 但并不保证信托财产的运用无风险, 也不保证最低收益 受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息, 其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的, 应以信托合同为准 二 释义 受托人 : 指四川信托有限公司 本信托或信托计划 : 指受托人根据信托合同设立的四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划 信托合同 : 指 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之信托合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 信托计划说明书 : 指 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之信托计划说明书 以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充 认购风险申明书 : 指 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划认购风险申明书 信托文件 : 指包括 认购风险申明书 信托计划说明书 本合同等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件, 以及中国银行业监督管理委员会规定的其他文件 交易文件 : 指受托人与各交易对手签署的法律文件, 包括但不限于 股权转让合同 债权转让合同 担保合同等 信托利益 : 指受益人按照信托文件规定享有受益权而获得的利益, 全体受 2

22 益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用 税费后的余额 信托受益权 : 指受益人在信托计划中享有的权利, 包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利 信托计划项下的信托受益权分为优先级信托受益权和次级信托受益权 信托单位 : 指信托受益权的份额化表现形式, 每份信托单位的面值为人民币 1 元 本信托的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位 信托单位总份数 : 指投资者认购的信托单位的总数, 即优先级信托单位和次级信托单位总份数之和 委托人 : 指认购信托单位加入信托计划的投资者 认购优先级信托单位的投资者为优先级委托人, 认购次级信托单位的投资者为次级委托人 受益人 : 指持有信托单位的投资者 持有优先级信托单位的投资者为优先级受益人, 持有次级信托单位的投资者为次级受益人 项目公司 / 河南中昂 : 河南中昂地产有限公司 项目公司债权人 / 中昂集团 / 原始股东 : 中昂地产 ( 集团 ) 有限公司 标的项目 : 位于河南省新乡市平原示范区面积约 69, 平方米 ( 以证载为准 ) 的地产开发项目 保证人 : 指指中昂地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 简称 中昂集团 ) 及自然人易如波 抵押人 : 指河南中昂地产有限公司 出质人 : 指中昂地产 ( 集团 ) 有限公司 保管人 : 指中信银行股份有限公司成都分行 信托资金 : 指信托计划项下的货币资金 信托财产 : 指优先级委托人交付的信托资金 次级委托人认购次级信托单位而交付的标的债权, 以及受托人因对信托资金 标的债权的管理 运用 处分或者其他情形而取得的财产, 以及因前述一项或数项财产灭失 毁损或其他事由形成的财产 ( 含损失 ) 3

23 信托募集账户 : 指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期内接收委托人交付的信托资金的专用银行账户 委托人应当根据本合同约定将信托资金支付至以上信托募集账户 信托财产专户 : 指受托人为信托计划在保管人处开立的专用银行账户 信托利益账户 : 指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户 标的股权 : 指本信托因本次投资而取得的项目公司 80 % 股权 标的债权一 : 指中昂集团享有的对项目公司的本金金额不低于 33,400 万元的债权 标的债权二 : 指中昂集团享有的对项目公司的本金金额不低于 14,600 万元的债权 标的债权 : 标的债权一和标的债权二合称 标的债权 债权转让合同 指受托人和中昂集团 项目公司签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -2 的 债权转让合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 股权转让合同 指受托人和中昂集团 项目公司签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -3 的 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之股权转让合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 保证合同 指受托人与保证人签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -6-1 和 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -6-2 的 保证合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 抵押合同 指受托人与抵押人签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -4 的 抵押合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 质押合同 指受托人与出质人签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -5 的 质押合同 以及对该合同的任何有效修订或补充 保管协议 指受托人与保管人签署的编号为 ZXCF-T 号 的 四川信托 - 非证券投资类信托计划保管协议 及附件 保管适用确认书 以及对该合同的任何有效修订或补充 4

24 项目管理协议 指受托人与项目公司及其原始股东签署的编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -7 的 项目管理协议 以及对该合同的任何有效修订或补充 信托成立日 : 指信托计划成立的当日, 即在信托文件约定的信托计划成立条件全部满足后, 受托人宣告的信托计划成立的日期 募集成功日 : 指信托计划存续期间, 优先级信托单位的发行成功条件满足时, 受托人宣布的该期优先级信托单位发行成功的日期 期间分配日 : 指信托计划存续期间, 受托人向优先级受益人分配信托利益之日 每期优先级信托单位的期间分配日为该期优先级信托单位的募集成功日起每届满 12 个月之日 信托终止日 : 信托到期终止的, 为信托期限届满之日 ; 信托提前终止或延期后终止的, 信托终止日为信托财产处置变现完毕之日 不可抗力 : 指受托人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况, 包括但不限于法律法规或政策变化 政府限制 电子或机械设备或通讯线路失灵 电话或其他接收系统出现问题 盗窃 战争 罢工 社会骚乱 恐怖活动 火灾 自然灾害等 法律法规 : 指中国现行有效并公布实施的法律 行政法规 规章 司法解释以及监管部门的决定 通知等 工作日 : 指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日 元 : 指人民币元 三 信托目的 委托人基于对受托人的信任, 认购信托单位, 加入信托计划 受托人集合运用信托财产, 将信托资金用于向项目公司进行股权投资 受托人管理运用标的股权及标的债权, 以标的股权和标的债权获得的收益作为信托利益的来源, 为投资者获取投资收益 四 信托计划的要素 ( 一 ) 信托计划的相关主体 1 委托人与受益人 5

25 委托人应当为符合法律法规规定的, 能够判断 识别 评估和承受本信托投资风险的合格投资者 (1) 合格投资者 委托人应当是符合下列条件之一, 能够识别 判断和承担信托计划相应风险的合格投资者 : 1 认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 ; 2 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人 ; 3 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能提供相关收入证明的自然人 合格投资者可以是自然人 法人或者依法成立的其他组织 其中自然人人数不超过 50 人, 单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和机构投资者人数不受限制 认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人或认购信托单位的申请超过信托计划规模限制的, 由受托人按照 时间优先 金额优先 的原则确定是否接受投资者的认购申请 (2) 委托人陈述与保证 投资者在认购信托单位时做出如下陈述与保证 : 1 委托人为本合同所规定的合格投资者 ; 2 认购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产, 其来源合法, 并非金融机构信贷资金, 借贷资金或其他负债资金, 且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷 ; 3 认购信托单位完全符合其财务需求 目标和条件 ; 4 认购信托单位完全符合对其有约束力的任何投资政策 指引和限制 合同 承诺 及法律法规 政府命令 判决及裁决, 且未违背委托人的公司章程或对其有约束力的组织性文件 ; 6

26 5 认购信托单位对其而言是合理 恰当而且适宜的投资, 尽管投资本身存在明显而切实的风险 ; 6 已就签署本合同取得一切必要的权力 权利及授权 ; 7 签署本合同 认购信托单位及交付信托资金不会损害其债权人的合法权益 ; 8 委托人为自然人且有配偶的, 其认购信托单位 交付信托资金已取得其配偶的同意 9 特别确认 : 信托计划终止时, 如无特别需要, 受托人可以提交未经审计的清算报告 委托人在此确认, 委托人系独立做出本款项下的陈述与保证, 未依赖受托人或受托人的任何关联机构 受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同 受托人不对前述陈述与保证的真实性 完整性承担任何责任或负担任何义务 若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行 本合同终止或被撤销 或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担 (3) 本合同的委托人为 认购风险申明书 中记载的委托人 信托计划成立时, 本信托项下受益人与委托人是同一人 2 受托人 名称 : 四川信托有限公司 法定代表人 : 牟跃 住所 : 成都市锦江区人民南路二段 18 号川信红照壁大厦 公司网址 : 3 保管人 受托人与保管人签署保管合同, 约定双方在信托财产保管方面的权利义务 受托人为保护委托人和受益人的利益根据法律法规规定可以变更保管人 ( 二 ) 信托期限 7

27 1 本信托项下各期优先级信托单位的存续期限均为 2 年 首期优先级信托单位的存续期限自信托成立日起算, 其余各期优先级信托单位的存续期限自该期优先级信托单位募集成功日起算 次级信托单位的存续期限为信托成立日起至最后一期优先级信托单位到期日止 本信托计划的期限与次级信托单位的存续期限相同 2 期限的延长 (1) 项目公司可在各期优先级信托单位存续期限届满日 6 个月之前, 向受托人申请延长该期优先级信托单位存续期限, 经受托人书面同意后 ( 无需召开受益人大会 ), 受托人可于该期优先级信托单位原期限届满前重新安排募集资金, 同时在该期优先级信托单位原存续期限届满时向原受益人分配应付未付信托利益并注销其持有的全部优先级信托单位 (2) 若各期优先级信托单位存续期限届满时, 该期优先级信托单位所对应的信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足该期优先级信托单位全体受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益且尚有未变现的信托财产的, 则该期优先级信托单位存续期限延长至该期优先级信托单位所对应的信托财产全部变现完毕之日 (3) 信托计划终止时, 信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体优先级受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益且尚有未变现的信托财产的, 则信托计划期限延长至信托财产全部变现完毕之日 3 受托人根据信托文件的规定可提前终止本信托或延长本信托期限 ( 三 ) 信托计划规模 信托计划项下信托单位总份数为不超过 96,000 万份 其中, 优先级信托单位总份数为不超过 48,000 万份 ( 第一阶段优先级信托单位总份数不超过 33,400 万元, 第二阶段优先级信托单位总份数不超过 14,600 万元 ), 次级信托单位不低于 48,000 万份 信托期限内优先级信托单位与次级信托单位的比例不高于 1:1 本信托计划存续期间, 受托人单方有权根据信托财产的管理 运用情况增发信托单位 受托人增发信托单位的, 应就增发信托单位的规模 类型 价格等情况事先向委托人披露 8

28 五 信托单位的认购 ( 一 ) 认购期间 1 信托计划项下的优先级信托单位分期发行, 投资者可于各期优先级信托单位的推介期内认购优先级信托单位 ; 次级信托单位由中昂地产 ( 集团 ) 有限公司于首期优先级信托单位的推介期内认购 2 首期信托单位的推介期为 20 年月日至 20 年月日 为了保护投资人的利益, 受托人有权提前终止或延长该推介期并在受托人网站公布 其余各期优先级信托单位的推介期由受托人另行公布 ( 二 ) 优先级信托单位的认购 1 认购主体 合格投资者 2 必备证件 委托人应持如下必备签约证件 : (1) 委托人为自然人, 应持本人有效身份证件 ( 居民身份证 护照 港澳居民来往内地通行证 台湾居民来往大陆通行证 ) 原件及复印件 信托利益分配账户的银行存折 / 卡 ; 若授权他人办理, 被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折 / 卡外, 还需持授权委托书 被授权人有效身份证原件及复印件 ; 财产共有人同意的书面文件 ( 如有 ); 法律法规及监管规定要求的关于资金来源合法合规的证明材料 ( 如 : 银行盖章的银行存款证明文件 ; 资金账户余额证明 ; 券商或托管机构出具的持有股票 基金及其他证券的证明 ; 投资银行理财计划 券商理财计划 信托计划的证明 ; 投资型保险产品证明 ; 个人收入证明等 ) ( 以上文件均需签字 ) (2) 委托人为机构, 应持营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件 事业法人登记证书 ( 正副本 ) 原件及复印件 其他经济组织的营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件 税务登记证明 ( 正副本 ) 原件及复印件 组织机构代码 ( 正副本 ) 原件及复印件 ( 对于实行三证合一的机构委托人, 可只提供企业法人营业执照 ( 正副本 ) 原件及复印件, 不再提供税务登记证明正副本 组织机构代码证正副本 ) 法定代表人身份证原件及复印件 法定代表人身份证明书 机构公章 代理人 / 经办人身份证原件及复印件 法定代表人授权委托书 法定代表人签字样本 ; 经工商查档的公司现行有效章程 验资证明 ( 如有 ) 工商注册登记证明 ; 委 9

29 托人有权机构出具的同意认购 / 申购本信托计划的决议 ; 法律法规及监管规定要求的关于资金来源合法合规的证明材料 ( 如 : 银行盖章的银行存款证明文件 ; 券商或托管机构出具的持有股票 基金及其他证券的证明 ; 投资银行理财计划 券商理财计划 信托计划的证明 ; 投资型保险产品证明 ; 资金账户余额证明 ; 加盖公章的最近一个月的财务报表等 ) ( 以上文件均需加盖公章 ) (3) 受托人要求提供的其他文件 3 认购价格和份数 每份优先级信托单位的面值为人民币 1 元, 认购价格人民币 1 元 认购优先级信托单位份数 = 认购金额 认购价格 4 资金要求 (1) 认购资金应当是人民币资金 (2) 合格投资者认购优先级信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币 100 万元, 并可按人民币 10 万元的整数倍增加 5 认购资金的交付 (1) 付款要求 受托人不接受现金认购, 委托人须于签署本合同后, 从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户, 并在备注中注明 :xx 投资者名称 认购 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划 万份优先级信托单位 且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户 通过以下方式交付信托资金的, 受托人将不予确认其认购申请和 / 或信托资金交付行为, 并按原路径将相应资金退回至划款银行账户, 由此产生的费用和风险由委托人和 / 或资金划付人承担 : 1 以现金方式直接存入 / 电汇至信托募集账户或信托财产专户的 ; 2 由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户 ; 3 由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户 ; 4 其他未按本条规定从信托利益分配账户转账的情形 10

30 (2) 账户信息 受托人为本信托计划开立信托募集账户, 作为接受优先级委托人信托资金的专用银行账户 受托人在信托成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财产专户 1 信托募集账户 账户名 : 四川信托有限公司账号 : 开户行 : 中信银行成都分行 2 信托财产专户 账户名 : 四川信托有限公司 账号 : 开户行 : 中信银行成都分行 6 签约 1 委托人签署 认购风险申明书 一式两份 2 委托人签署本合同一式两份 3 提交信托利益分配账户存折 / 银行卡复印件一式两份 信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消 4 提交本合同约定之必备证件 5 委托人为自然人时, 应在上述文件中签字 ; 委托人为法人或其他组织的, 上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字, 若授权他人签字须提供授权委托书 7 认购文件的管理 本合同正本中的壹份由受托人持有 身份证明文件 信托利益分配账户银行卡 / 存折复印件和由受托人和保管银行各持有一份, 分别在保管银行和受托人处归档, 委托人可在受托人处查询 11

31 8 认购的撤回 信托计划项下各期优先级信托单位发行成功之前, 委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的本合同并要求受托人退还其已交付的信托资金 委托人应于该期优先级信托单位的推介期内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件 如因委托人未按规定提交有效的撤回申请, 或超出申请时间提交申请, 导致撤回失败的, 受托人不承担任何责任 委托人在此确认, 受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的, 不加计同期银行存款利息, 退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除 受托人退还该等款项后, 就与该申请退还信托资金的委托人签署的本合同所列事项免除一切相关责任 9 信托计划的加入 受托人收到优先级委托人应提交的信托文件且优先级委托人交付的认购资金到账后, 受托人分别于信托成立日或募集成功日确认优先级委托人持有的信托单位及其份数 同时, 优先级委托人于该日加入本信托计划 ( 三 ) 次级信托单位的认购 1 本信托项下的全部次级信托单位由中昂集团认购 2 认购价格和份数 每份次级信托单位的面值为 1 元, 认购价格为 1 元 全体委托人一致同意 : 中昂集团以其对项目公司的金额为不低于 48,000 万元的债权作价 48,000 万元认购 48,000 万份次级信托单位 3 认购资产的合法性要求 次级委托人中昂集团应保证其认购次级信托单位而交付的标的债权系其享有的合法的 真实的债权, 不存在任何限制转让 交付的情形, 不存在任何第三方权利限制, 不存在任何纠纷和争议 4 信托单位的确认 债权转让合同 已签署完毕且标的债权已交付受托人, 受托人于信托计划成立日确认次级委托人持有的次级信托单位及其份数 同时, 次级委托人于该日加入信托计划 12

32 ( 四 ) 优先级信托单位的申购与赎回 信托计划存续期间, 受托人单方有权设置开放期, 接受投资者申购和赎回优先级信托单位 开放期的具体期限 可申购和赎回的优先级信托单位规模等由受托人决定并在受托人网站上公布 六 信托计划成立条件与优先级信托单位发行成功条件 ( 一 ) 信托计划的成立条件 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布信托计划成立暨第一阶段首期优先级信托单位发行募集成功 : 1 首期优先级信托单位的推介期届满或该推介期内, 优先级委托人认购的优先级信托单位达到受托人认可人规模 ; 2 次级委托人中昂集团已认购次级信托单位不低于 33,400 万份, 并提供其对项目公司相应次级债权形成的基础协议 相关投入凭证等基础资料, 受托人认可的会计师事务所已对认购次级信托单位的相应债权出具正式无保留的专项审计报告, 拟成立的优先级信托单位与次级信托单位比例不高于 1:1; 3 债权转让合同 已签署生效且强制执行公证手续已办理完毕 ; 4 保证合同 质押合同 均已签署生效且强制执行公证手续已办理完毕, 质押合同 项下质押登记手续已办理完毕 ; 5 项目公司 机构保证人 抵押人 出质人已分别提供其内部有权机构出具的决议类文件, 并经受托人认可 ; 保证人已出具受托人认可的承诺函 ; 6 本合同 股权转让合同 抵押合同 项目管理协议 和 保管协议 已签署生效, 标的项目现场监管人员已到位, 且 项目管理协议 项下监管措施已落实 ; 7 项目公司 80% 股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕, 且已制定受托人认可的公司章程 ; 8 受托人认可的律师事务所已就本信托计划交易结构的合法合规性出具无保留意见的法律意见书 ; 9 项目公司已签署标的项目对应土地使用权的土地出让合同, 且土地建设指标经受托人认可 ; 13

33 10 信托计划项下有关方已按照规定要求缴纳信托业保障基金 ; 11 中昂集团已投入项目公司用于标的项目开发建设的资金, 与第一阶段优先级信托资金规模的比例不低于 1:1.5; 12 受托人认为应当满足的其他条件 具体的信托成立日以受托人宣布的日期为准 ( 二 ) 第一阶段后续各期优先级信托单位募集成功条件 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布其余各期优先级信托单位募集成功 : (1) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (2) 信托计划的成立条件持续满足 ; (3) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (4) 受托人认为应该满足的其他条件 ( 三 ) 第二阶段首期优先级信托单位募集成功条件 1 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布第二阶段首期优先级信托单位募集成功 : (1) 第一阶段后续各期优先级信托单位的募集成功条件持续满足 ; (2) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (3) 标的项目土地使用权证已取得并办理完毕抵押登记手续 ; 抵押合同 的强制执行公证已办理完毕 ; (4) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (5) 次级委托人中昂集团已认购次级信托单位不低于 14,600 万份, 并提供其对项目公司相应次级债权形成的基础协议 相关投入凭证等基础资料, 受托人认可的会计师事务所已对认购次级信托单位的相应债权出具正式无保留的专项审计报告, 拟成立的优先级信托单位与次级信托单位比例不高于 1:1 (6) 满足受托人要求的其他条件 14

34 2 募集成功日以受托人宣布的日期为准 ( 四 ) 第二阶段后续各期优先级信托单位募集成功条件 1 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布第二阶段后续各期优先级信托单位募集成功 : (1) 优先级委托人认购的优先级信托单位已达到受托人认可的份额 ; (2) 第二阶段首期优先级信托单位募集成功条件持续满足 ; (3) 信托计划项下有关方已按规定缴纳信托业保障基金 ; (4) 受托人认为应该满足的其他条件 ( 五 ) 若本信托计划不成立或各期优先级信托单位未募集成功的, 则受托人将于各期推介期届满后三十内将信托资金加计银行同期活期存款利息一并退还给委托人, 受托人退还该等款项所需资金划付费等费用由委托人自行承担, 直接从前述款项中扣除 受托人返还前述全部款项之后, 受托人就本合同所列事项免除一切相关责任 若信托计划成立或各期优先级信托单位募集成功的, 信托资金自到达信托募集账户之日 ( 含 ) 至信托成立日 ( 不含 ) 或募集成功日 ( 不含 ) 期间的同期活期存款利息, 归属于信托财产 受托人将本着诚实 信用的原则发行本信托计划, 但不对本信托计划发行成功与否做出任何保证或承诺 七 信托财产的管理 运用和处分 ( 一 ) 信托财产的管理原则 1 受托人为信托计划在保管人处开设信托财产专户 2 信托财产与受托人固有财产相区别, 不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分 受托人依法解散 被依法撤销 被宣告破产而终止, 信托财产不属于其清算财产 3 受托人管理运用 处分信托财产所产生的债权, 不得与其固有财产产生的债务相抵销 受托人管理运用 处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务, 不得相互抵销 15

35 4 信托计划财产单独记账, 不同委托人的信托财产分别记明细账 信托计划财产与受托人固有财产分别管理, 分别记账 ; 信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理, 分别记账 ( 二 ) 信托财产的运用和处分 1 信托资金用于向项目公司进行股权投资 信托计划成立后, 受托人将优先级信托资金不超过 4000 万元用于受让项目公司原始股东中昂集团持有的项目公司 80% 股权, 剩余优先级信托资金作为资本公积, 中昂集团指定由项目公司开立的信托资金使用账户接收股权转让款 项目公司将取得的资金用于标的项目的开发建设及归还符合 项目管理协议 要求的股东借款 2 标的债权管理 次级委托人中昂集团将标的债权转让给信托计划后, 受托人按以下方式管理标的债权 : (1) 信托计划存续期间, 项目公司应按照 债权转让合同 的约定向受托人支付资金占用费及标的债权的本金 (2) 发生 债权转让合同 约定的情形, 受托人有权要求项目公司提前偿还标的债权 (3) 为担保项目公司偿付标的债权, 保证人中昂集团及易如波向受托人提供连带责任保证担保 ; 抵押人项目公司以其持有的标的项目对应的土地使用权 ( 面积 : 平方米 ( 以证载为准 )) 及该地块上在建工程向受托人提供抵押担保 ; 出质人中昂集团以其持有的项目公司 20% 股权向受托人提供质押担保 标的债权管理的详细情况以 股权转让协议 债权转让合同 保证合同 抵押合同 和 质押合同 为准 ( 三 ) 资金归集措施 项目公司应根据 债权转让合同 项目管理协议 等交易文件的约定, 归集资金 解押保证金等至信托财产专户 该等资金不视为项目公司提前偿还标的债权本息, 仅作为其还款保证或经受托人同意后用于支付标的债权本息 因此上述资金不归入信托财产, 委托人 / 受益人不对其进行任何权利主张 16

36 八 信托财产的保管 1 受托人聘请中信银行股份有限公司成都分行担任信托财产的保管人 受托人与保管人订立保管合同, 明确受托人与保管人之间在信托财产的保管 信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责, 确保信托财产的安全, 保护受益人的合法权益 2 保管人的职责包括 : (1) 安全保管信托财产 ; (2) 对所保管的信托财产单独设置账户, 确保信托财产的独立性 ; (3) 确认与执行受托人管理运用信托财产的指令, 核对信托财产交易记录 资金和财产账目 ; (4) 记录信托资金划拨情况, 保存受托人的资金用途说明 ; (5) 定期向受托人出具保管报告 ; (6) 法律法规 保管合同规定的其它义务 ; 保管人的保管义务以保管合同的约定为准 九 信托财产承担的费用 ( 一 ) 信托财产承担的费用 受托人因管理信托财产发生的以下费用由信托财产承担 : 1 信托财产管理 运用及处分过程中发生的税赋及费用 ; 2 文件或账册制作 印刷费用 受益人大会召开的费用 ; 3 信托披露费用 ; 4 因信托事务聘用律师和会计师等中介机构的律师费 审计费 评估费 咨询服务费等费用 ; 5 信托终止时的清算费用 ; 6 银行结算和账户管理费 ; 17

37 7 保管费 监管费 ; 8 信托报酬 ; 9 银行代理收付费 咨询服务费 财务顾问费 ; 10 为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费 仲裁费 律师费等费用, 但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外 ; 11 营销费用 ; 12 其他按照有关法律法规及信托文件的规定可以列入的费用 受托人负责上述各项费用的核算工作 除非特别说明, 上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从信托财产专户中支付 受托人以其固有财产先行支付的, 对信托财产享有优先受偿的权利 ( 二 ) 保管费用的计算和支付 保管人按照 0.01 %/ 年标准收取保管费 保管费的计算公式为 : 每期优先级信托单位对应的保管费总额 = 该期优先级信托单位实际存续规模 * 0.01 % * 该期优先级信托单位实际存续天数 /365; 保管费的具体金额及支付方式以受托人与保管人签署的 保管合同 约定为准 ( 三 ) 信托报酬的计算和支付 1 受托人信托报酬分为固定信托报酬和浮动信托报酬 其中受托人按照 3 %/ 年的标准收取固定信托报酬费率 2 固定信托报酬支付方式 : 按自然季度收取 (1) 收取标准 : 受托人按照 3 %/ 年的标准收取固定信托报酬 ; (2) 计算公式 : 各期应收取的固定信托报酬金额 = 各期优先级信托单位存续规模 1 元 18

38 3 % 当期实际存续天数 /365; 当期实际存续天数 是指上一自然季度末月最后一个自然日 ( 含当日 )( 如果为第一次支付, 则为信托成立之日或该期信托单位募集成功日 ) 至本自然季度末月最后一个自然日 ( 不含当日 )( 如果为最后一次支付, 则为该期信托终止之日 ) 期间的天数 (3) 支付方式 : 按 自然季度 支付 (4) 支付时点 : 信托成立日起每自然季度末月第 20 个自然日及信托计划终止日支付, 遇节假日顺延 非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现, 或信托计划提前终止时, 受托人已收取的固定信托报酬无需返还 3 浮动信托报酬 信托计划终止时, 尚未注销的每份优先级信托单位已获分配的信托利益达到信托计划终止时的预期信托利益后, 信托财产专户中资金形式信托财产仍有余额的, 届时信托专户中的资金形式信托财产转作受托人的浮动信托报酬 4 受托人信托报酬收入账户 户 名 : 四川信托有限公司 账号 : 开户银行 : 中国农业银行股份有限公司成都锦城支行 付 ( 四 ) 银行代理收付费 咨询服务费 财务顾问费 发行费用的计算和支 信托计划项下的银行代理收付费 咨询服务费 财务顾问费 发行费用的具体金额 支付方式等由受托人与相关第三方签署的相关合同约定为准 ( 五 ) 其他费用 除本条第 ( 一 ) 款 项以外的费用, 于该等费用实际发生以信托财产支付 19

39 十 信托利益的计算和分配 ( 一 ) 信托利益的计算 1 信托利益是指受益人根据信托合同约定而分配的信托财产, 全体受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费 信托费用后的余额 即 : 信托利益 = 信托财产 - 信托费用 - 信托税费 2 根据优先级委托人单笔认购金额的不同, 本信托计划项下的优先级信托单位的预期年化收益率分为 : 认购金额 预期年化收益率 100 万 ( 含 ) 至 300 万 ( 不含 ) 7.2% 300 万 ( 含 ) 至 600 万 ( 不含 ) 7.6% 600 万 ( 含 ) 以上 7.7% 优先级信托单位的预期年化收益率不因受益人转让信托单位而发生变动 如果信托计划进入延长期, 延长期内所有优先级信托单位的预期年化收益率均保持不变 次级信托单位不设预期年化收益率 受托人特别说明, 预期年化收益率仅为对受益人可能取得的信托利益的估算, 并非受托人或任何第三方对受益人可取得的信托利益所作的任何承诺 ( 二 ) 信托利益的分配 1 信托利益的分配原则 (1) 若任一受益人持有的信托受益权的归属存在法律纠纷的, 受托人有权暂停向该受益人支付信托利益直至相关争议得到解决 ( 以取得生效的法院判决 仲裁裁决或其他有权机关做出的有法律效力的 终局的裁决为标志 ) (2) 受托人以现金形式向优先级受益人分配信托利益, 信托利益直接划入优先级受益人指定的信托利益分配账户 ; 受托人有权选择以现金形式或信托财产原状形式向次级受益人分配信托利益 20

40 (3) 受托人仅以扣除信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 税费后的剩余信托财产为限向受益人分配信托利益 2 信托利益的分配方式 (1) 期间分配 信托存续期间, 次级信托单位不参与期间分配 1) 受托人以期间分配日资金形式的信托财产中扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 税费后的余额 ( 以下简称 期间可分配金额 ) 为限向未注销的优先级信托单位进行期间分配, 每份未注销的优先级信托单位每个期间分配日的期间预期信托利益如下 : 每个期间分配日每份优先级信托单位的预期信托利益 =1 元 适用于该份信托单位的预期年化收益率 期间天数 ( 算头不算尾 ) 365; 期间天数指前一期间分配日至本期间分配日之间的天数, 首期天数为募集成功日至该日后该期优先级信托单位的第一个期间分配日之间的天数 每个期间分配日, 每份未注销的优先级信托单位分配的信托利益不超过上述期间预期信托利益 2) 如期间分配日, 期间可分配金额不足以使全体未注销优先级信托单位分配的信托利益同时达到上述预期信托利益的, 则受托人有权决定暂不进行期间信托利益分配 3) 受托人于期间分配日后 10 个工作日内将信托利益划付至优先级受益人指定的信托利益分配账户 (2) 特别分配 1) 根据 债权转让合同 约定, 各期优先级信托单位的募集成功日起届满 12 个月之日 ( 含 ) 后, 项目公司可以申请提前偿还全部或部分该期优先级信托单位对应的标的债权本息 ; 同时各期优先级信托单位的募集成功日起届满 12 个月之日 ( 含 ) 后, 次级受益人中昂集团也可申请通过追加次级资金的方式提前兑付全部或部分该期优先级信托单位 项目公司的提前还款日和次级受益人中昂集团追加次级资金日即为特别核算日 21

41 每个特别核算日, 受托人以项目公司实际偿还的标的债权本息或次级受益人中昂集团追加次级资金扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 税费后的余额为限向持有尚未注销的该期优先级信托单位的受益人分配信托利益 每个特别核算日注销的每份优先级信托单位的预期信托利益 =1 元 (1+ 适用于该份信托单位的预期年化收益率 该份信托单位的存续天数 365)- 该份信托单位已分配的信托利益 ; 其中, 信托单位的存续天数为其募集成功日至该特别核算日之间的天数 ( 算头不算尾 ) 2) 项目公司偿还的标的债权本金金额或次级受益人中昂集团追加次级资金按各优先级受益人持有的未注销的该期优先级信托单位份数占未注销的该期优先级信托单位总份数的比例分配, 并按分配的信托本金金额注销相应份数的信托单位, 注销日为该特别核算日 3) 受托人于特别核算日后 15 个工作日内将信托利益划付至优先级受益人指定的信托利益分配账户 (3) 到期分配 1) 任何一期优先级信托单位存续期限届满时, 受托人以该期优先级信托单位到期日资金形式的信托财产扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 税费后的余额 ( 以下简称 到期可分配金额 ) 为限向到期的优先级信托单位分配信托利益 每份优先级信托单位到期时的预期信托利益按以下方式计算 : 每份优先级信托单位到期时的预期信托利益 =1 元 (1+ 适用于该份信托单位的预期年化收益率 该份信托单位的存续天数 365) 该份信托单位已分配的信托利益 ; 其中, 信托单位的存续天数为其募集成功日至该份信托单位到期日之间的天数 ( 算头不算尾 ) 优先级信托单位到期时, 分配的信托利益不应超过其到期时的预期信托利益 2) 优先级信托单位分配的信托利益达到其到期时的预期信托利益后即于其到期日注销, 且不再计入信托单位总份数 受托人于优先级信托单位到期日后 10 个工作日内将信托利益划付至优先级受益人指定的信托利益分配账户 22

42 3) 如任何一期优先级信托单位到期时, 到期可分配金额不足以使全部该期优先级信托单位分配的信托利益达到其到期时的预期信托利益的, 受托人有权按照信托利益的终止分配方式分配信托利益 (4) 终止分配 1) 各期优先级信托单位到期并分配信托利益后注销, 且次级信托单位的信托利益分配后信托计划终止 2) 信托计划终止时按以下方式分配预期信托利益 : 1 优先级信托单位的分配 A. 受托人以信托计划终止时全部信托财产扣除应付未付信托费用 ( 浮动信托报酬除外 ) 税费后的余额 ( 以下简称 可分配金额 ) 为限向尚未注销的优先级信托单位进行信托利益分配 每份优先级信托单位在信托计划终止时的预期信托利益 =1 元 (1+ 适用于该份信托单位的预期年化收益率 该份信托单位的实际存续天数 365)- 该份信托单位已分配的信托利益 ; 信托单位的实际存续天数为其募集成功日至其信托计划终止时的预期信托利益分配之日之间的天数 ( 算头不算尾 ) 上述公式为信托计划终止时, 每份未注销的优先级信托单位的预期信托利益计算方式 对于已注销的优先级信托单位的信托利益分配, 不再进行追溯分配 B. 信托计划终止时, 每份未注销的优先级信托单位分配的信托利益不应超过其信托计划终止时的预期信托利益 全部尚未注销的优先级信托单位分配的信托利益达到信托计划终止时的预期信托利益前, 次级受益人不分配信托利益 C. 信托计划终止时, 如可分配金额不足以使全部未注销的优先级信托单位分配的信托利益达到其信托终止时的预期信托利益的, 可分配金额由全部未注销的优先级信托单位按以下方式分配 : a. 受托人将可分配金额向全部未注销优先级信托单位平均分配, 直至每份未注销的优先级信托单位获得分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 金额等于 1 元, 且在全部未注销优先级信托单位分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 达 1 元前, 任一未注销优先级信托单位分配的信托利益 ( 含期间已分配信托利益 ) 不应超过 1 元 ; 23

43 b. 经过上述分配后可分配金额仍有剩余的, 受托人将剩余部分按各未注销的优先级信托单位未分配金额占全部未注销的优先级信托单位的未分配总金额的比例进行分配 每份未注销的优先级信托单位的未分配金额为 [ 该未注销的优先级信托单位在信托计划终止时的预期信托利益 -1 元 ] 2 次级信托单位的分配 A. 若信托计划终止时, 尚未注销的每份优先级信托单位分配的信托利益达到信托计划终止时的预期信托利益后, 可分配金额仍有余额的, 则该余额作为受托人的浮动信托报酬 ; B. 受托人将非资金形式的信托财产交付给次级受益人或其指定的第三方, 即视为受托人完成向次级受益人的信托利益分配 如非因受托人原因导致非资金形式的财产无法转移的, 受托人可以按照有关法律法规规定, 以次级受益人与受托人一致认可的方式进行处理, 由此产生的费用 信托财产价值减损的风险等由次级受益人承担 受托人以保持信托财产原状的形式分配信托利益时, 次级受益人应予配合, 包括但不限于与受托人签订相关协议 办理相关手续 如次级受益人拒绝接收非资金形式的财产的, 则受托人自通知次级受益人进行原状分配之日起十日即视为已完成向次级受益人分配 受托人在合理的范围内保管该等财产 ; 受托人保管该等财产期间, 该等财产毁损灭失的风险由次级受益人承担 3 特别提示 信托利益 预期信托利益 预期年化收益率 等表述并不代表受托人承诺最低收益, 亦不代表受托人承诺信托财产不受损失 十一 风险揭示与风险承担 ( 一 ) 风险揭示 信托财产在投资管理运用过程中, 存在以下风险 : 1 法律政策风险 国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策 金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化, 都可能造成信托财产的损失 24

44 2 市场风险 市场受宏观经济政策 宏观经济的周期性变化 通货膨胀 市场基准利率变化等因素可能造成项目公司的经营环境发生重大变化, 影响信托计划持有的股权的价值和项目公司偿还标的债权和资金占用费的能力, 可能导致信托财产发生损失 3 股权投资风险 信托计划项下的资金用于收购项目公司股权 信托计划持有的股权的价值又取决于项目公司的经营情况 如果项目公司出现经营风险, 会影响信托计划持有的股权的价值 4 项目建设风险 标的项目系项目公司开发建设的主要项目, 该项目尚处于项目建设阶段 如项目建设中出现工程事故或其他争议导致项目工期延长或项目无法竣工使用的, 将会影响项目公司的经营状况, 进而影响信托计划持有的股权的价值, 进而导致信托财产损失 5 经营风险 项目公司的经营状况以及发展的各种因素, 如管理能力 财务状况 市场前景 人员素质 技术能力等, 可能影响其盈利和运作能力 项目公司的盈利和运作能力将影响信托计划持有的股权的价值及其偿还标的债权和资金占用费的能力 因此, 项目公司经营状况不佳或恶化, 将最终影响信托计划信托利益的实现 6 信用风险 项目公司偿还的标的债权和资金占用费为信托计划收益的主要来源, 项目公司如未按约定偿还标的债权和资金占用费, 且相关担保措施无法实现或抵押物价值无法全额覆盖标的债权和资金占用费的, 则可能导致信托财产损失 7 流动性风险 如项目公司不能按期向受托人偿还标的债权和资金占用费, 将造成信托计划将不能及时以资金形式向受益人支付信托利益 受托人依据相关担保合同要求保证人承担保证责任时, 需要经过合理的时间 ; 同时, 为担保项目公司履行偿还标的债权和资金占用费的义务, 相关担保 25

45 方以土地使用权提供抵押担保, 受托人行使抵押权处置抵押物, 需要较长的时间, 且受交易市场影响有可能存在处置价值不足以覆盖受益人的信托利益, 可能影响受益人的信托收益, 也同时影响信托利益的按时足额分配 信托计划项下的信托资金投资于非上市公司股权 该等股权不存在公开的交易市场和公认的定价机制 信托计划终止时, 如需处置该等股权, 处置周期较长, 可能导致受托人无法及时以资金形式向受益人分配信托利益 8 担保措施风险 为担保项目公司履行其在 债权转让合同 项下的义务, 相关方提供国有土地使用权抵押担保和连带责任保证担保 如果项目公司未履行约定义务且上述担保措施无法实现, 则可能给信托财产造成损失, 受益人可能将因此遭受损失 9 分配时间风险 信托计划项下的各期优先级信托单位的存续期限相同, 但由于各期优先级信托单位发行时间不同, 先发行的优先级信托单位到期时将先分配信托利益 因此各期优先级信托单位在分配时间上存在先后差异 如先到期的优先级信托单位足额分配并注销后, 项目公司发生违约或其他情形无法按期偿还标的债权和资金占用费, 则持有后发行的优先级信托单位的受益人的利益将发生损失 10 提前终止风险 由于优先级信托单位的预期信托利益按照信托计划实际存续天数计算, 如因任何原因导致信托计划提前终止情形的, 受益人的信托利益总额将减少 11 管理风险 信托计划期限内, 可能因受托人管理水平有限 管理失误等影响信托财产的收益, 甚至发生本金部分或全部损失的可能 12 保管人风险 保管人的资质 信誉 经营状况 保管业务能力等可能影响信托财产的保管情况, 从而影响信托计划的收益 13 操作风险 在信托财产的管理运用过程中, 受托人可能因操作失误或差错影响信托财 26

46 产投资指令的执行从而影响信托财产的收益, 甚至发生本金部分或全部损失的可能 14 其他风险 直接或间接因受托人所不能控制的情况 环境导致受托人延迟或未能履行信托合同规定的义务, 或因前述情况 环境直接或间接导致信托财产损失的风险 该等情况 环境包括但不限于政府限制 电子或机械设备或通讯线路失灵 电话或其他接收系统出现问题 盗窃 战争 罢工 社会骚乱 恐怖活动 自然灾害等 ( 二 ) 风险承担 1 受托人根据信托文件的规定管理 运用或处分信托财产, 导致信托财产受到损失的, 其损失部分由信托财产承担 2 受托人违反信托文件的规定管理 运用和处分信托财产, 导致信托财产受到损失的, 受托人以其全部固有财产为限负责赔偿, 不足赔偿的, 由投资者自担 3 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务, 并谨慎管理信托财产, 但不承诺信托财产不受损失, 亦不承诺信托财产的最低收益 十二 信托计划的信息披露 ( 一 ) 信息披露形式 受托人有权选择以下几种方式之一进行信息披露 : 1 受托人网站 ( 网址 : ) 2 邮寄 3 电子邮件 4 传真 5 电话 6 在受托人营业场所存放备查 受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人履行完毕信息披 27

47 露义务 受托人通过网站进行信息披露的, 在披露日视为受托人履行完毕信息披露义务 ( 二 ) 定期信息披露 1 季度报告 每季度前 10 个工作日内披露上季度的信托资金管理报告 信托资金运用及收益情况表 ( 如有 ) 2 清算报告 信托计划终止后 10 个工作日内, 向受益人披露清算报告 ( 三 ) 临时信息披露 在信托计划运作过程中发生下列可能对受益人利益产生重大影响的事件时, 受托人将于获知有关情况后三个工作日内向受益人披露, 并自披露之日起七个工作日内向受益人提出应对措施 : 1 信托财产可能遭受重大损失 ; 2 信托资金使用方的财务状况严重恶化 ; 3 信托计划的担保方不能继续提供有效的担保 ; 4 法律法规规定其他重大事项 ( 四 ) 其他 1 其他与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律 法规 规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露 2 受托人通过受托人网站进行的信息披露, 如果委托人 / 受益人未上网查看, 则受托人不承担其后果 十三 信托计划的终止 清算与信托财产的归属 ( 一 ) 信托计划的终止 1 除信托文件另有规定外, 信托计划期限届满, 信托计划终止 28

48 2 发生下述情形的, 受托人有权决定是否终止信托计划 : (1) 信托目的已经实现或无法实现 ; (2) 受益人大会决议提前终止 ; (3) 信托计划期限内信托财产已全部变现的 ; (4) 信托存续期间, 项目公司根据 债权转让合同 的约定提前偿还完毕标的债权 ; 或发生 债权转让合同 项下导致项目公司负有提前偿还标的债权义务事项的 ; (5) 因 股权转让合同 项下的受让价款支付条件未成就, 受托人解除或终止 股权转让合同 ; (6) 信托合同另有规定, 或法律法规规定的其他情形 受托人决定终止信托计划的, 应及时清理变现信托财产 ( 二 ) 信托计划终止后的清算 信托计划终止, 受托人应负责信托财产的保管 清理 变现 确认和分配 信托计划终止, 受托人按照信托合同第十条规定的方式分配信托利益 受托人在信托计划终止后 10 个工作日内编制信托计划清算报告, 并以信托合同第十二条规定的方式报告委托人与受益人 全体委托人和受益人一致同意, 信托计划清算报告无需审计 受益人或其承继人在信托计划清算报告公布之日起 30 日内未提出书面异议的, 受托人就清算报告所列事项解除责任 ( 三 ) 信托财产的归属 清算后的信托财产, 按信托合同第十条的规定以信托利益的形式分配给全体受益人 十四 信托受益权的继承 / 承继 转让及赠与 ( 一 ) 信托受益权的继承 / 承继 29

49 自然人受益人持有的信托受益权可以继承, 机构受益人持有的信托受益权可以承继 信托受益权发生继承 / 承继的, 继承人 / 承继人应提交受托人要求的相关文件, 前往受托人处办理受益权继承 / 承继确认登记手续 未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人 ( 二 ) 信托受益权的转让 1 优先级信托受益权可以依照信托文件的规定转让, 次级信托受益权不得转让 2 优先级信托受益权的转让应符合以下条件 : (1) 受益人仅可以向 信托公司集合资金信托计划管理办法 所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额 (2) 优先级信托受益权进行拆分转让的, 受让人不得为自然人 (3) 机构所持有的优先级信托受益权, 不得向自然人转让或拆分转让 3 办理优先级信托受益权转让登记需提交的文件 转受让双方应持受托人要求的相关文件, 前往受托人处办理确认 未到受托人处进行确认的不能对抗受托人 4 办理转让登记手续费 办理信托受益权转让确认手续时, 受让方应当向受托人支付相应的手续费 手续费为拟转让信托单位对应的信托资金金额 0.1%, 若受托人另有规定则按规定办理 转让确认手续费归受托人所有, 不计入信托财产 ( 三 ) 信托受益权的赠与 本信托计划的优先级信托受益权可以赠与 赠与人不得将优先级信托受益权向自然人拆分赠与, 机构不得将其持有的优先级信托受益权赠与自然人或拆分赠与 优先级信托受益权受赠人应无条件接受本合同对受益人的全部规定 1 办理赠与登记需提交文件 赠与人和受赠人应持受托人要求的相关文件, 前往受托人处办理确认登记手续 未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人 2 办理赠与登记手续费 30

50 办理信托受益权赠与登记确认手续时, 受赠人应当向受托人支付相应的手续费, 手续费为拟赠与信托单位对应的信托资金金额 0.1%, 若受托人另有规定则按规定办理 赠与确认手续费归受托人所有, 不计入信托财产 ( 四 ) 不办理变更登记的情形 信托利益分配前一个月为信托利益分配账户核对期, 在信托利益分配账户核对期内受托人不接受转让 赠与等信托受益权的变更登记申请, 且不办理信托受益权的转让 赠与等变更登记手续 ( 五 ) 特别授权 信托计划的全体优先级受益人一致同意给予受托人特别授权, 允许受托人在本信托计划项下各期优先级信托单位的预计期限届满时代为转让其持有的优先级信托受益权, 转让价格不低于未分配的预期信托利益 十五 委托人与受益人的权利义务 ( 一 ) 权利 1 有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求受托人作出说明 2 有权查询 抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件 3 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责 处理信托事务不当致使信托财产受到损失的, 有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿 4 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用 处分信托财产有重大过失的, 有权申请人民法院解任受托人 5 信托文件及法律法规规定的其他权利 ( 二 ) 义务 1 按信托文件的规定及时交付认购资金 标的债权, 并保证资金来源和标的债权的合法性 2 保证其享有签署信托文件的权利, 并且就签署行为已经履行必要的批准 31

51 授权手续 3 委托人保证其符合法律法规关于合格投资者的规定, 且其认购信托单位的行为不违反其适用的相关法律法规和监管政策规定 4 保证就加入本信托计划向受托人提供的所有文件真实 合法 有效 5 信托文件及法律法规规定的其他义务 十六 受托人的权利义务 ( 一 ) 权利 1 自信托计划成立之日起, 根据信托文件规定管理 运用和处分信托财产 2 信托计划成立后, 以受托人名义开立信托财产专户, 并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产 资金划拨 销户等一切账户名义所有人的权利 3 根据信托文件的规定足额收取信托报酬 4 信托文件及法律法规规定的其他权利 ( 二 ) 义务 1 为受益人的最大利益处理信托事务, 恪尽职守 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 2 严格遵守法律法规以及信托文件的规定, 管理信托财产 3 根据信托文件的规定, 向受益人分配信托利益 4 对委托人 受益人以及处理信托事务的情况和资料保密 5 根据信托文件的规定履行信息披露义务 6 信托文件及法律法规规定的其他义务 十七 受益人大会 ( 一 ) 组成 信托计划的受益人大会由全体受益人按照信托文件的规定组成 32

52 ( 二 ) 召开事由 1 下列事由, 除应当符合信托文件规定的程序和条件外, 还应当召开受益人大会 : (1) 提前终止本信托, 但信托文件已明文规定的提前终止情形除外 ; (2) 延长信托期限, 但信托文件已明文规定的延长情形除外 ; (3) 提高受托人报酬标准或保管费标准 ; (4) 改变信托财产运用方式 ; (5) 更换受托人 ; (6) 法律法规 信托文件规定的其他需要受益人大会表决的事项 2 以下情况可由受托人决定修改信托文件, 不需要召开受益人大会 : (1) 因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改 ; (2) 受托人判断信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系 ; (3) 受托人判断不影响优先级受益人信托利益的 ; (4) 受托人判断信托文件的修改对于已成立或已开始推介的各期优先级信托单位信托利益无实质性不利影响, 并且该信托文件修改仅对尚未开始推介的未来优先级信托单位生效的 ; (5) 在实现信托目的的前提下 ( 即按照实际存续天数计算, 实现某期优先级信托单位的预期信托利益 ), 结束任何一期优先级信托单位 ( 三 ) 会议召集方式 1 受益人大会由受托人召集, 开会时间 地点 方式等由受托人选择确定 2 代表信托单位总份数 10% 以上 ( 含 10%) 的受益人认为有必要召开受益人大会的, 应当向受托人提出书面提议 受托人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并向提出提议的受益人代表发出书面通知 受托人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开 受托人决定不召集的, 代表信托单位总份数 10% 以上的受益人有权自行召集受益人大会 33

53 ( 四 ) 通知 1 召开受益人大会, 召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知全体受益人, 受益人大会通知应至少载明以下内容 : (1) 会议召开的时间 地点和出席方式 ; (2) 会议拟审议的主要事项 议事程序和表决方式 ; (3) 授权委托书的内容要求 ( 包括但不限于授权代表身份 代理权限和代理有效期限等 ) 送达的期限 地点 ; (4) 会务联系人姓名 电话及其他联系方式 ; (5) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ; (6) 召集人需要通知的其他事项 2 采取通讯方式开会并进行表决的情况下, 由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式, 并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式 书面表决意见的寄交截止时间和收取方式 ( 五 ) 召开方式 召开条件 1 受益人大会召开方式 (1) 受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会 ; (2) 现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席, 现场开会时受托人的授权代表应当出席 ; (3) 通讯方式开会应当以书面方式进行表决 ; 受益人出具书面表决意见并送达给受托人的, 视为出席了会议 2 受益人大会召开条件 (1) 现场开会 代表信托单位总份数 50% 以上 ( 含 50%) 的受益人出席会议, 现场会议方可举行 未能满足上述条件的情况下, 则召集人可另行确定并通知重新开会的时间 34

54 (2) 通讯方式开会 出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占全部信托单位总份数的 50% 以上的, 通讯会议方可举行 ( 六 ) 议事内容和程序 1 议事内容 受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决 2 议事程序 (1) 在现场开会的方式下, 首先由召集人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成会议决议 ; (2) 在通讯表决开会的方式下, 在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议 ; (3) 会议主持人由召集人指定 ( 七 ) 表决 1 受益人所持每份信托单位享有一票表决权 2 除信托合同另有约定外, 受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效 ; 但更换受托人 改变信托财产运用方式 提前终止信托计划 ( 信托文件已有明文规定的除外 ), 应当经出席会议的受益人全体通过 3 受益人大会采取记名方式进行投票表决 4 出席现场会议的受益人应在会议决议上签字 ( 八 ) 受益人大会决议的效力 1 受益人大会决议对全体受益人 受托人均有约束力 2 受托人在受益人大会决议生效后 10 个工作日内书面通知全体受益人, 并向中国银行业监督管理委员会报告 ( 九 ) 会议费用 35

55 对符合信托文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用, 由信托财产承担 十八 受托人的更换条件与程序 1 受托人被依法撤销 被宣告破产 依法解散 法定资格丧失 被受益人大会决议解任的 经受益人大会同意辞任或者信托文件规定的条件和程序被解任 法律法规或信托文件规定的其他情形, 受托人将进行变更 2 解任受托人的条件与程序 (1) 解任受托人的条件 除非受托人违反信托目的处分信托财产, 或者管理运用 处分信托财产有重大过错, 受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人 (2) 解任受托人的程序 如受托人发生解任事由, 按以下规定的程序和条件接任受托人 1 提议召开受益人大会, 由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序 ; 2 受益人大会应当审议解任受托人的理由 ; 解任受托人的决议通过的, 应当将解任的要求和理由书面通知受托人 ; 3 受托人同意解除受托人职责的, 应按照本条规定办理交接手续 ; 受托人不同意解除受托人职责的, 全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人 3 受托人变更时, 受托人应向委托人做出处理信托事务的报告, 并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续 自全部移交手续办理完毕之日起, 原受托人在信托计划项下的权利和义务终止 4 受托人变更时, 新受托人由受益人大会选任或依法根据监管部门的有关规定确定 新受托人产生之前, 由受托人继续履行信托事务管理的职责 ; 受托人无法继续履行信托事务管理的职责的, 中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人 十九 违约责任 ( 一 ) 违约责任 1 信托文件各方应严格遵守信托文件的约定, 任何一方违反文件的部分或 36

56 全部约定, 均应向守约方承担违约责任, 并赔偿因其违约给守约方 ( 含信托计划 ) 造成的损失 2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失, 包括合同履行后可以获得的利益, 但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失 ( 二 ) 免责 发生下列情形时, 当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任 : 1 不可抗力 ; 2 受托人按照当时有效的法律法规或中国银行业监督管理委员会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 受托人按照信托文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损失等 二十 税收处理 依照现行有效的法律 行政法规和国家有关部门的规定, 委托人和受益人就取得的信托收益应缴纳的税费, 由委托人和受益人自行履行纳税义务, 受托人不承担代扣代缴责任 ; 对于信托财产管理及运用过程中发生的应税行为, 以受托人为纳税人, 按照现行有效法律 行政法规和国家有关部门的规定进行缴纳, 并由信托财产承担 如法律 行政法规和国家有关部门的规定调整的, 则按新的规定执行 二十一 通知 ( 一 ) 变更及告知 1 地址变更的通知 委托人的通讯地址或联系方式以委托人在 认购风险申明书 中填写的内容为准 委托人通讯地址或联系方式发生变化的, 应以书面形式在发生变化后的 30 日内通知受托人 在信托期限届满前 30 日内变更通讯地址或联系方式的, 至迟应在信托期限届满的 2 日前通知受托人 由于委托人 受益人的原因造成通知不能送达或送达有误的, 所产生的后 37

57 果由受益人承担 受托人通讯地址 联系方式发生变更的, 受托人可自行选择以本合同规定的任一信息披露方式披露 2 信托利益账户变更通知 受益人信托利益账户发生变更的, 受益人应在银行另行开立同名 ( 若受益人因名称变更导致现用名与原名不一致的, 则受益人应当提供更名相关证明文件 ) 信托利益账户, 并于变更之日起 10 日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续 在信托期限届满前变更信托利益账户的, 至迟应在信托期限届满的 2 日前至受托人处办理变更确认手续 由于委托人 受益人的原因未按约办理信托利益分配账户变更手续, 所产生的后果由受益人承担 ( 二 ) 通知的送达 1 委托人 受益人以挂号信 传真 特快专递的方式, 就信托计划存续期间需要通知的事项通知本合同各方, 通知在下列日期视为送达被通知方 : (1) 由挂号信邮递, 发出通知一方持有的挂号信回执所示日 ; (2) 由传真 电传或电报传送, 收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日 ; (3) 由特快专递发送, 以收件人签收日为送达日, 收件人未签收的, 以寄出日后第 3 个工作日为送达日 2 受托人选择以挂号信 传真 特快专递的方式就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人 受益人的, 通知送达日期的确定适用本条第 款的规定 ; 受托人以在受托人网站 ( 公告的方式通知委托人 受益人的, 自公告之日起十五日即被视为送达 ( 三 ) 本条约定作为合同中独立存在的条款, 不受合同其他条款效力的影响 38

58 二十二 适用法律与争议处理 信托文件适用中华人民共和国现行法律法规 与本信托有关的任何争议, 各方应友好协商解决 ; 若不能协商解决, 则应提交受托人住所地有管辖权的人民法院解决 二十三 信托合同的效力 1 信托合同自委托人 ( 机构 ) 法定代表人 负责人或其授权代表在信托合同上签字 ( 或签章 ) 并加盖单位公章之日或者委托人 ( 自然人 ) 在信托合同上签字之日, 且受托人法定代表人或其授权代表在信托合同上签字 ( 或签章 ) 并加盖单位公章或合同专用章之日起生效 2 委托人签署认购风险申明书 信托合同, 即表明其愿意承担信托计划的各项风险, 同意受信托合同约束 3 信托合同可与其他信托文件共同印制成册, 供投资者在受托人的办公场所和营业场所查阅 4 信托计划说明书 认购风险申明书与信托合同共同组成信托文件, 与信托合同具有同等法律效力 信托合同未规定的, 以信托计划说明书和认购风险申明书为准 ; 如果信托合同与信托计划说明书和认购风险申明书所规定的内容冲突, 优先适用信托合同 5 本信托合同一式 贰 份, 受托人持 壹 份, 受益人持 壹 份, 具有同等法律效力 二十四 信托文件的解释和说明 信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准, 对于法律法规没有进行规定的, 如条款描述等, 最终解释和说明权归受托人 未经受托人明确书面同意, 委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容, 除非法律法规另有规定 39

59 ( 此页为 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划之信托合同 之签署页, 无正文 ) 委托人 : ( 自然人签字 / 法人名称及公章 ) 法定代表人 ( 或授权代理人 ) 签字或盖章 受托人 : 四川信托有限公司 ( 公章或合同专用章 ) 法定代表人 ( 或授权代理人 ) 签字或盖章 : 签署地 : 年 月 日 40

60 附件一四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划认购风险申明书一 签订目的 1. 本 四川信托 - 中昂平原新区集合资金信托计划认购风险申明书 ( 以下简称 认购风险申明书 ) 是编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -1 四川信托- 中昂平原新区集合资金信托计划之信托合同 不可分割的部分 2. 本 认购风险申明书 中所指的委托人 受托人 受益人与编号为 SCXT2017(JXT) 字第 203 号 -1 的 四川信托- 中昂平原新区集合资金信托计划之信托合同 所指的委托人 受托人 受益人相一致 3. 本 认购风险申明书 是为了更好地向委托人及受益人揭示受托人在运作信托资金中遇到的风险, 更好地明确风险发生时各方的责任而制定的 二 委托人在此声明如下 : 1. 委托人系依据 信托公司集合资金信托计划管理办法 规定的合格投资者 委托人具备全部必须的权利和授权, 可以以自身的名义用自己合法所有的资金认购信托单位, 且并未非法汇集他人资金参与本信托计划 2. 委托人已全面了解了本信托计划的相关信息, 签署本 认购风险申明书, 即表明委托人本人已认真阅读并理解全部的信托文件 ( 包括但不限于信托合同及其附件 信托计划说明书 以及本 认购风险申明书 ), 已了解本信托计划可能产生的风险和造成的损失, 并愿意依法承担相应的信托投资风险 3. 委托人签署和执行本 认购风险申明书 是自愿的, 是其真实意思的表示, 并取得了所有必需的合法授权 上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何对委托人有约束力的法规或合同, 委托人为签署和执行本 认购风险申明书 所需的手续均已合法 有效地办理完毕 三 受托人在此声明如下 : 1. 受托人系依据中华人民共和国法律成立 持有中国银行业监督管理委员会颁发的 中华人民共和国金融许可证 并经工商行政管理部门核准登记的企业法人, 具备所有必要的按照营业执照经营金融业务的资格 2. 受托人有资格签署本 认购风险申明书 及有关文件, 有权履行本 认购风险申明书 项下权利和义务 3. 受托人承诺将严格按照信托合同中约定的方式对委托人基于信托合同所交付的信托资金进行管理 运用和处分 四 风险揭示 1. 本信托计划不承诺保本和最低收益, 具有一定的投资风险, 适合风险识别 评估 承受能力较强的合格投资者 ; 委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位, 不得非法汇集他人资金参与信托计划 委托人将合 41

61 法所有的资金交付受托人, 受托人将以自己的名义, 将委托人的信托资金管理运用 受托人承诺, 管理信托财产将恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 但受托人在管理 运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险, 包括但不限于市场风险 流动性风险 管理风险 资金使用方的经营风险等 受托人承诺, 将严格遵守有关法律法规和信托文件的规定, 为受益人的最大利益服务, 但受托人并不保证信托财产的运用无风险, 不保证最低收益, 也不保证信托资金无损失 2. 受托人郑重申明 : 根据 中华人民共和国信托法 信托公司管理办法 及 信托公司集合资金信托计划管理办法 的有关规定, 受托人依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担, 即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担 ; 受托人违背信托计划文件 处理信托事务不当使信托财产受损失, 由受托人以固有财产赔偿 受托人固有财产不足赔偿时, 由投资者自担 委托人签署本 认购风险申明书, 即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件, 并愿意依法承担相应的信托投资风险 42

62 五 认购信息 1. 委托人身份信息 自然人委托人 : 姓名 : 行业 : 职业 : 职务 ( 非必填 ): 综合信息 国籍 : 联系电话 : 经常居住地 : 本人或其实际控制人, 或信托受益人以及通过公开信息可以查到的其他与之关系密切的人员是否为外国政要 : 是 否 证件信息 证件类型 身份证 其他 证件有效期 : 年月日至年月日 证件号码 : 打款信息 开户人 : 开户银行 : 打款金额 : 银行卡号 : 受益信息 受益人 : 账户名称 : 开户银行 : 开户银行全称 : 银行卡号 : 43

63 机构委托人 : 机构名称 : 机构性质 : 法人 其他组织 个体 工商户 所属行业 : 综合信息 是否为上市公司 : 是 否 企业性质 : 是否存在隐名股东或匿名股东 : 是 否 本人或其实际控制人, 或信托受益人以及通过公开信息可以查到的其他与之关系密切的人员是否为外国政要 : 是 否 一般证照信息 ( 法人组织和个体工商户须登记此项 ) 1 证照信息 统一社会信用代码 : 营业执照号码 : 营业期限 : 年 月 日 至 年 月 日 有效期 : 年 月 日 至 年 月 日 组织机构代码 : 有效期 : 年月日 至年月日 1 如填写统一社会信用代码则毋须填写营业执照号码 组织机构代码及税务登记证号码 44

64 税务登记证号码 : 有效期 : 年月日 至年月日 住所 : 经营范围 : * 以下信息个体工商户非必填 成立时间 : 年月日 注册资本 : 其他组织证照信息 ( 其他组织须登记此项 ) 证照信息(续) 2 执照 证件或者文件的名称 : 执照 证件或者文件的号码 : 执照 证件或者文件有效期 : 年月日至年月日 注册地址 : 成立时间 ( 非必填 ): 经营范围 : 法定代表人或经营者信息姓名 : 2 该执照 证件或者文件应可证明该组织依法设立或者可依法开展经营 社会活动 45

65 证件类型 : 身份证 其他 证件号码 : 有效期 : 年月日至年月日 姓名 : 证照信息(续) 控股股东 / 控制人 证件类型 : 身份证 证件号码 : 其他 有效期 : 年月日至年月日 姓名 : 证件类型 : 身份证 其他 负责人 证件号码 : 有效期 : 年月日至年月日 姓名 : 经办人 证件类型 : 身份证 其他 46

66 证件号码 : 有效期 : 年月日至年月日 联系电话 : 开户人 : 开户银行 : 打款信息 打款金额 : 银行卡号 : 受益人 : 账户名称 : 受益信息 开户银行 : 开户银行全称 : 银行卡号 : 2. 认购信托单位数量 (1) 委托人认购 优先级 次级信托单位 份 ; (2) 委托人交付的信托资金金额 : 人民币 ( 大写 ) ( 小写 ) 3. 账户信息 (1) 委托人应将信托资金支付至以下账户 ( 信托募集账户 ): 账户名 : 四川信托有限公司 开户银行 : 银行 分行 支行 银行账号 : 47

67 六 本 认购风险申明书 生效 1. 如果委托人为法人或其它组织, 本 认购风险申明书 自委托人和受托人法定代表人 ( 负责人 ) 或其授权代理人签字或盖章, 并加盖双方公章或合同专用章之日生效 如果委托人为自然人, 则本 认购风险申明书 自委托人签字, 受托人法定代表人或其授权代理人签字或盖章, 并加盖受托人公章或合同专用章之日生效 2. 本 认购风险申明书 一式贰份, 委托人 受托人各执壹份 ; 每份均具有同等法律效力 ( 以下为 认购风险申明书 确认签字页 ) 48

68 认购风险申明书确认签字页 ( 第 1 页 ) 1. 委托人特别确认 ( 请委托人于此处亲自抄写 : 本人 / 本机构已认真阅读并理解所有信托文件及交易文件, 自愿加入信托计划并依法承担信托投资风险 ): 2. 受托人特别提示 : 根据 关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知 ( 财税 号 ) 关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知 ( 财税 [2017]2 号 ) 以及 关于资管产品增值税有关问题的通知 ( 财税 [2017]56 号 ) 等相关规定, 信托财产管理及运用过程中发生的增值税应税行为, 应按照相关规定缴纳增值税 因此, 在信托财产承担前述税费后, 会导致信托利益减少, 进而降低受益人的预期收益 委托人 ( 暨受益人 ) 对此已充分知悉且无任何异议 49

69 认购风险申明书确认签字页 ( 第 2 页 ) 委托人 : ( 自然人签字 / 法人名称及公章 ) 法定代表人 ( 或授权代理人 ) 签字或盖章 受托人 : 四川信托有限公司 ( 公章或合同专用章 ) 法定代表人 ( 或授权代理人 ) 签字或盖章 : 签署地 : 年 月 日 50