信托计划说明书

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1 受托人管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 受托人因违背信托合同 处理信托事务不当而造成信托财产损失的, 由受托人以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由委托人 / 受益人自担 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资 集合资金信托计划说明书 方正东亚信托有限责任公司

2 重要提示 : 1. 受托人保证本 信托计划说明书 的内容真实 准确 完整 2. 投资有风险, 投资者认购信托单位时应当认真阅读本 信托计划说明书 和信托合同 3. 受托人管理信托财产应恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险, 由信托财产承担 ; 受托人违背信托合同 处理信托事务不当使信托财产受到损失, 由受托人以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担 4. 虽然受托人将采取有效防范措施, 但该信托计划仍有可能发生相关风险, 并有可能给信托财产带来损失 根据相关法律 法规, 该损失应由信托财产承担 本信托计划不承诺保本和最低收益, 具有一定的投资风险, 适合风险识别 评估 承受能力较强的合格投资者 5. 根据信托计划文件规定, 委托人可能选择受托人之代理人的营业场所交付信托资金, 但这并不表明作为受托人之代理人及其营业场所对委托人交付的信托资金提供任何形式的担保, 或将承担信托计划文件约定的任何责任 6. 通过上述风险揭示, 明确信托计划的本金及收益风险由投资者自行承 担 1 绪言本 信托计划说明书 依据 中华人民共和国信托法 和其他有关法律 行政法规的规定, 以及 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划信托合同 编写 本 信托计划说明书 阐述了 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划 的基本情况 受托人和保管人的基本情况 信托合同摘要 风险警示等信息, 投资者在做出认购信托单位的决定前应仔细阅读本 信托计划说明书 第 1 页 / 共 23 页

3 受托人承诺本 信托计划说明书 不存在任何虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和有效性承担法律责任 受托人没有委托或授权任何其他人提供未在本 信托计划说明书 中载明的信息, 或对本 信托计划说明书 作任何解释或者说明 受托人设立本信托计划符合中国信托业协会制订的 信托公司社会责任公约 中关于信托公司应承担社会责任的要求 受托人将恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 但并不保证信托财产的运用无风险, 也不保证最低收益 本 信托计划说明书 依据信托合同编写 信托合同是约定信托当事人之间权利义务的法律文件 信托计划说明书 主要向投资者披露与信托计划相关事项的信息 信托计划第 N 期中各投资者自签署信托合同及 认购风险申明书 交付认购资金, 并于信托计划第 N 期成立之日起即成为本信托计划的委托人和受益人, 并按照 中华人民共和国信托法 信托合同及其它有关法律 行政法规的规定享有权利, 承担义务 投资者欲了解信托当事人的权利和义务, 应详细阅读信托合同 2 释义本 信托计划说明书 各条款的标题仅为行文方便而设, 不得被视为等同于该条款所包括的全部内容, 或被用来解释该等条款或本 信托计划说明书 除非上下文另有解释或文义另有所指, 本 信托计划说明书 中下列词语具有如下含义 : 2.1 信托合同 : 指信托计划项下全体委托人与受托人签署的全部 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划信托合同 和附件及其任何有效修订和补充的统称 2.2 本 信托计划说明书 / 信托计划说明书 : 指本 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划说明书 及其任何有效修订和补充 2.3 信托计划文件 : 指信托合同 信托计划说明书 和 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划认购风险申明书 ( 以下简称 认购风险申明书 ) 第 2 页 / 共 23 页

4 2.4 信托计划或本信托计划 : 指受托人根据信托计划文件设立的 方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划 2.5 信托计划第 N 期 / 信托计划任何一期 : 指依据成立的时间先后顺序成立的信托计划某一期, 本信托计划分为信托计划第 1 期 信托计划第 2 期, 如无特别说明,N 为大于等于 1 的自然数, 下同 2.6 委托人 : 指认购本信托计划的信托单位 与受托人签署信托计划文件 交付信托单位认购资金, 且依法具备合格投资者资格的自然人 法人或者依法成立的其他组织 2.7 受托人 : 指本信托计划成立时的受托人, 即方正东亚信托有限责任公司 2.8 受益人 : 指依据信托计划文件或其他法律文件的约定, 合法持有本信托计划的信托单位 享有信托计划文件约定的信托受益权的自然人 法人或依法成立的其他组织 2.9 信托当事人 : 指委托人 受益人和受托人 2.10 信托受益权 / 受益权 : 指受益人依据所持信托单位的比例 按照信托计划文件的约定对本信托计划依法享有的分配信托利益的权利和其他权利 2.11 认购资金 : 指信托计划各期推介期期间, 各投资者因认购信托单位而交付给受托人, 且进入信托资金募集专户的资金 2.12 信托资金 : 指委托人按信托合同的约定, 为认购信托单位而向受托人交付的 经受托人确认认购成功并进入信托财产专户的认购资金 2.13 信托单位 : 指信托受益权的份额化表现形式 本信托计划各期成立时, 每份信托单位对应的信托资金金额为人民币 1 元 同一委托人在其签署的同一份信托合同中只能选择认购信托计划同一期项下预期年信托收益率相同的信托单位, 不得同时认购两种或两种以上信托单位 如同一委托人签署两份或两份以上的信托合同, 则受托人在确定预期年信托收益率及计算信托利益时应当分别计算, 不合并计算 2.14 信托计划第 N 期信托单位 / 第 N 期信托单位 : 指信托计划第 N 期发行的信托单位的统称 第 3 页 / 共 23 页

5 2.15 信托资金募集专户 : 指受托人开立的, 于信托计划各期推介期间接受委托人认购资金的专用银行账户 2.16 信托财产专户 : 指受托人开立的, 于信托计划各期成立日接受转入信托资金, 分配信托利益, 保管 管理和运用信托财产 ( 资金部分 ) 的专用银行账户 2.17 信托收入 : 指来源于信托财产管理 运用或处分过程中产生的除信托资金以外的收入 2.18 信托收益 : 指信托收入扣除按照信托合同约定可以扣除的信托费用和信托税费后的余额 2.19 信托利益 : 指信托财产在扣除信托费用和信托税费后的剩余财产, 信托利益 = 信托本金 + 信托收益 2.20 交易文件 : 指受托人在管理运用信托财产的过程中对外签署的 债权收购合同 ( 编号 :FBTC , 以下简称 债权收购合同 ) 保证合同 ( 指本信托计划中所涉各保证人与受托人签署的各 保证合同 的统称 ) 资金监管协议 ( 编号 :FBTC , 以下简称 资金监管协议 及其他与信托计划相关的文件 2.21 标的债权 : 指昆明农业发展投资有限公司对昆明市人民政府享有的金额约为人民币壹拾贰亿零玖佰零陆万肆仟捌佰元整的债权 2.22 昆明农投 : 指昆明农业发展投资有限公司 2.23 债务人 : 指昆明市人民政府 2.24 担保方 : 指本信托计划所涉的各担保方的统称 2.25 监管机关 : 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构 其他依法有权对受托人进行监管的机构 2.26 保管人 : 指信托资金 / 财产的保管人平安银行股份有限公司, 住所 : 中国广东省深圳市深南东路 5047 号 2.27 受托人网站 : 指受托人指定的进行信息披露的唯一网站, 即 ( 工作日 : 指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日 第 4 页 / 共 23 页

6 2.29 元 : 指人民币元 3 受托人的基本情况 3.1 基本情况名称 : 方正东亚信托有限责任公司住所 : 武汉市江汉区长江日报路 77 号投资大厦 层法定代表人 : 余丽邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 注册资本 : 人民币 12 亿元 企业法人营业执照 号: 金融许可证 机构编码:K0045H 公司简介方正东亚信托有限责任公司, 系经中国银监会于 2010 年 1 月 23 日批准重组成立的非银行金融机构 公司股东为北大方正集团有限公司 东亚银行有限公司和武汉经济发展投资 ( 集团 ) 有限公司, 注册资本为人民币 12 亿元 公司主要从事资金信托 动产信托 不动产信托 有价证券信托 其他财产或财产权信托等 14 项本外币业务 控股股东北大方正集团作为 IT 医疗医药 房地产和金融等多产业的投资控股集团, 源于北大, 是国内最具创新力和影响力的高科技企业之一 ; 东亚银行是中国内地分行网络和信贷资产规模最为庞大的外资银行之一, 拥有丰富的金融服务经验和严谨的风险管理理念, 在财富管理上卓有成效 ; 武汉经济发展投资集团为武汉市政府直属的重要国有投资公司之一, 是武汉市唯一的产业型投资融资平台 股东资源的整合, 可谓强强联手 实力雄厚, 为方正东亚信托的发展奠定了坚实的基础 中部崛起 武汉 1+8 城市圈 两型社会 综合配套改革试点和武汉区域金融中心建设的大背景, 为方正东亚信托立足武汉城市圈, 辐射 第 5 页 / 共 23 页

7 中部地区, 并逐步拓展全国业务提供了良好的机遇 资深的管理团队, 精英型的产品设计队伍 作风严谨的风险管控队伍 朝气蓬勃的营销团队, 为方正东亚信托注入了无限的活力 方正东亚信托奉行 方方正正做人, 实实在在做事 的核心价值观, 秉承 规范 稳健 创新 的经营理念, 坚持 宁失效益, 不失风控 的风控总原则, 克难奋进, 经营管理和业务发展成效显著 面对激烈的市场竞争, 方正东亚信托将以 做受人尊敬的信托公司 为目标, 立足于高科技与高成长型产业孵化 国家基础设施和地方重点工程建设 房地产和资本市场投融资等领域, 励精图治, 不断创新, 为机构客户和个人高端客户提供一流理财和资产管理的专业化服务, 努力使公司在短时间内达到中部地区信托行业领先水平和全国信托行业中上游水平, 成为具有专业特色和核心竞争力的信托公司 3.3 公司经营范围经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准, 方正东亚信托有限责任公司经营下列本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财 第 6 页 / 共 23 页

8 产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 3.4 信托计划执行经理 受托人指定陈啸月为信托计划的信托执行经理, 其具体情况如下 : 专业培训经历与从业经历 : 陈啸月, 女, 现任方正东亚信托有限责任公司广州金融事业部信托业务经理 中南财经政法大学金融学硕士, 具有多年的信托行业从业经历, 拥有专业扎实的信托业务项目经验, 担任过多个信托计划的项目经理 信托计划存续期间, 受托人可以更换信托计划的信托执行经 理, 但应于更换后按照信托合同约定向受益人披露 4 信托计划的服务机构 4.1 信托计划的推介机构信托计划的推介机构的基本情况如下 : 名称 : 方正东亚信托有限责任公司法定代表人 : 余丽注册地址 : 武汉市江汉区长江日报路 77 号投资大厦 层邮编 : 信托计划存续期间, 受托人可自行聘请其他第三方作为本信托计划的推介机构 4.2 保管人受托人聘请平安银行股份有限公司担任信托计划的保管人, 保管信托资金以及信托计划存续期间形成的其他现金类信托财产 保管人的基本情 第 7 页 / 共 23 页

9 况如下 : 名称 : 平安银行股份有限公司法定代表人 : 孙建一注册地址 : 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦邮编 : 信托计划的基本情况 5.1 信托计划名称方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划 5.2 信托计划类别本信托计划为委托人指定用途, 并由受托人以集合方式管理 运用和处分信托财产的集合资金信托计划 5.3 信托计划目的委托人基于对受托人的信任, 自愿将其合法所有的并有权支配的资金交付给受托人 由受托人根据信托计划文件的规定, 以受托人的名义, 将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的, 且与受托人签订了信托合同的自然人 法人或其他组织的信托资金集合管理 信托计划存续期间, 受托人以受益人利益为宗旨管理 运用 处分信托财产, 以实现信托财产的保值增值, 并按信托计划文件规定向受益人支付信托利益 5.4 信托计划的预期规模与期限 信托计划的预期规模 (1) 本信托计划的预期规模为人民币伍亿元整 ( 小写 : 人民币 500,000, 元 ), 具体金额以信托计划各期实际募集的信托资金总额为准 受托人有权自行调整本信托计划的规模, 不受前述预期规模的限制, 该调整无需提前通知委托人及受益人且无需征得委托人及受益人的同意 (2) 本信托计划拟分多期发行, 受托人有权决定信托计划发行的期数以及有权自主决定是否发行信托计划任何一期 第 8 页 / 共 23 页

10 本信托计划各期信托资金不设预期规模, 信托计划第 N 期信托资金的规模以信托计划第 N 期实际募集的信托资金金额为准 (3) 本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位, 委托人认购信托单位时, 每份信托单位的价格为人民币 1 元 信托计划及信托计划各期的期限 (1) 本信托计划的期限预计为十五个月, 自本信托计划成立之日起计算 如在信托计划期限内发生信托合同约定的或法律法规规定的信托计划提前终止或延期终止的情形, 则本信托计划将提前终止或延期终止 本信托计划终止日实际以信托计划各期全部终止之日为准 (2) 信托计划第 N 期的期限预计为十二个月, 自本信托计划第 N 期成立之日起计算 信托合同中委托人 / 受益人一致同意 : 本信托计划存续期间, 受托人有权参照信托计划提前终止或延期终止的情形自行决定信托计划第 N 期提前终止或延期终止 ; 前述情形均无需召开受益人大会 6 信托单位的认购条件和方式 6.1 委托人资格 合格投资者可以是自然人 法人或者依法成立的其他组织 委托人应为符合下列条件之一, 能够识别 判断和承担信托计划相应风险的合格投资者 : (1) 投资一个信托计划的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 ; (2) 个人或家庭金融资产在其认购时总计超过 100 万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人 ; (3) 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能够提供相关收入证明的自然人 6.2 委托人的陈述与保证 第 9 页 / 共 23 页

11 6.2.1 委托人作出如下陈述及保证 : (1) 在委托人为机构投资者的情形, 委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织, 并合法存续 ; 在委托人为自然人的情形, 委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人 (2) 委托人符合信托计划文件约定的及相关法律法规规定的合格投资者资格 (3) 认购信托单位未损害债权人及其他任何第三方的合法权益 ; 认购资金是其合法所有且有合法处分权的具有完全支配权的财产, 不是银行信贷资金 借贷资金或其他负债资金, 亦并未非法汇集他人资金参与本信托计划 (4) 委托人熟知证券 信托 PE 投资有关的法律法规, 无违法违规记录, 从未受到工商行政机构 金融监管部门和其他国家机关的处罚 (5) 委托人已详细研究并充分理解信托计划各方当事人的权利义务, 信托利益的计算与分配方法, 并同意遵守信托计划文件做出的各项安排 (6) 委托人以自有资金认购本信托计划项下的信托单位, 并不存在为任何第三人代持信托单位 / 受益权的情形 (7) 委托人对投资风险包括法律和政策风险 管理风险 标的债权风险 担保风险 还款保证金不确定风险 信用风险 信托计划任何一期提前终止或延期终止风险 财务风险及经营风险 其他风险等有较高的认知度和承受能力, 并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见, 已经确定 : A 认购信托单位完全符合其财务需求 目标和条件 ; B 认购信托单位遵守并完全符合所适用于其的法律 法规 规章 规范性文件 政府命令 判决 裁决 投资政策 指引和限制, 以及完全符合对其有约束力的合同 承诺 协议及规章制度等 ; C 认购信托单位对其而言是合理 恰当而且适宜的投资, 尽管投 第 10 页 / 共 23 页

12 资本身存在风险 ; D 已就认购信托单位取得了一切必要的权力 权利及授权 ; 委托人为自然人且已有配偶的, 认购信托单位已取得其配偶的同意 (8) 特别确认 : 信托计划终止时, 受托人可以提交未经审计的清算报告 (9) 保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实 准确 完整 合法及有效 (10) 委托人在此声明 : 委托人 ( 受益人 ) 选择电子网络方式获取信托计划相关信息以及其他相关信息 委托人将持续关注受托人网站, 获取受托人通过网站披露的任何信息 委托人在此确认, 委托人系独立作出本 信托计划说明书 第 条中所列各项陈述与保证, 未依赖受托人或受托人的任何关联机构 受托人系在委托人本 信托计划说明书 第 条所列各项陈述与保证的基础上与委托人订立信托合同和 认购风险申明书 受托人不对委托人陈述与保证的真实 准确 完整 合法及有效承担任何责任或负担任何义务, 也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律 法规 规章或监管政策负有或承担任何责任 若任何委托人的承诺与保证不真实或虚假 不完整 不准确 无效等导致受托人在信托合同项下义务不能履行或不能完全履行, 或导致信托合同无效 终止或被撤销 被解除, 或导致委托人被追究任何法律责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担 6.3 信托单位的认购 认购主体认购主体为合格投资者 认购价格和份数 (1) 本信托计划信托受益权划分为等额份额的信托单位, 每份信托单位的认购价格为人民币 1 元 信托计划第 N 期成立时, 信托计划第 第 11 页 / 共 23 页

13 N 期中每份信托单位对应的信托资金金额为人民币 1 元 单个委托人认购的信托单位份数 = 该委托人缴纳的认购资金金额 每份信托单位的认购价格 (2) 除非法律法规另有规定, 本信托计划在任一时点的自然人人数不得超过 50 人, 但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和机构投资者数量不受限制 信托计划任何一期成立前, 单笔委托金额在 300 万元以下的自然人预约认购的信托合同份数与信托计划中单笔委托金额在 300 万元以下的委托人已签署生效的信托合同份数超过 50 份时, 受托人将本着 金额优先, 时间优先 的原则接受认购委托, 并视认购的具体情况, 保留拒绝投资者认购信托单位的权利 资金要求认购资金应当是人民币资金 合格投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为 100 万元, 并可按 10 万元的整数倍增加 认购资金的交付 (1) 受托人不接受现金认购, 投资者须从在中国境内银行开立的银行账户划款至信托资金募集专户, 并在备注中注明 : XX( 投资者名称 ) 认购方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划第 X 期信托单位 XX 份 (2) 通过以下方式认购本信托计划的, 受托人将不予确认信托单位, 并按原路径将资金退回至划款银行账户, 由此产生的费用和风险由委托人和 / 或资金划付人自行承担 : A 现金方式直接存入信托资金募集专户或现金方式直接存入 / 电汇至信托资金募集专户或信托财产专户的 ; B 由他人账户代为转账至信托资金募集专户或信托财产专户 ; C 由委托人本人的多个账户转账至信托资金募集专户或信托财产专户 ; D 由委托人本人的账户转账至信托财产专户, 但信托资金募集专户和信托财产专户为同一账户的除外 ; 第 12 页 / 共 23 页

14 E 由委托人本人的账户转账至受托人收取信托报酬的账户 ; F 其他未按本条约定交付信托资金分配账户转账的情形 认购必备证件 (1) 委托人为自然人, 需本人的身份证原件 信托利益分配账户存折 / 银行卡 财产证明或收入证明 (2) 委托人为法人或其它组织, 若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人, 需提供法人或其它组织营业执照副本复印件 ( 需加盖公章 ) 法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益分配账户存折 / 银行卡 ; 若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人, 则经办人除需持上述文件外, 还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书 6.4 签约委托人应在信托计划各期推介期内签署信托计划文件 委托人签署 认购风险申明书 一式两份 委托人签署信托合同一式两份 委托人应提交信托利益分配账户存折 / 银行卡复印件一式两份 信托计划存续期间, 未经受托人同意, 受益人不得擅自变更信托利益分配账户 信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消 提交本 信托计划说明书 第 条约定之必备证件 委托人为自然人时, 应在信托计划文件中签字 ; 委托人为法人或其他组织的, 信托计划文件需加盖公章或合同专用章并经其法定代表人或组织机构负责人签字或签章, 若授权他人签字或签章须提供合法有效授权委托书 7 信托计划的推介 成立及生效 7.1 信托计划的推介本信托计划第 1 期的推介期拟定自 2014 年 9 月 1 日 ( 含当日 ) 起到 2014 年 11 月 30 日 ( 不含当日 ) 止 ; 本信托计划中除信托计划第 1 期外的其 第 13 页 / 共 23 页

15 他任何一期的推介期均由受托人自行确定并在受托人网站上进行公告 若有需要, 受托人可自行决定适当延长或提前终止信托计划任何一期的推介期 7.2 信托资金募集专户受托人为本信托计划开立信托资金募集专户, 作为接受委托人信托资金的唯一专用银行账户 信托资金募集专户信息如下 : 账户名称 : 方正东亚信托有限责任公司开户银行 : 招商银行武汉花桥支行账号 : 信托财产专户受托人应于信托计划第 N 期成立日将信托计划第 N 期信托资金从信托资金募集专户划至信托财产专户, 委托人不得自行将信托资金划至信托财产专户 信托财产专户在信托计划存续期间不可撤销, 信托财产专户信息如下 : 账户名称 : 方正东亚信托有限责任公司开户银行 : 平安银行昆明分行营业部账号 : 推介期利息 信托计划第 N 期推介期届满后, 如信托计划第 N 期成立的, 则受托人有权自行将信托计划第 N 期中各委托人交付的认购资金划付至受托人开立的信托资金募集专户之日至信托计划第 N 期成立日期间产生的利息归入信托财产 信托计划第 N 期推介期届满后, 如果未能满足信托合同约定的信托计划第 N 期成立条件, 则信托计划第 N 期不成立, 受托人于信托计划第 N 期推介期届满后三十日内将信托计划第 N 期中各委托人交付的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的 第 14 页 / 共 23 页

16 利息 ( 按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算 ) 返还给信托计划第 N 期中的各委托人 除此之外, 受托人不再承担其他任何责任和义务 信托计划第 N 期推介期届满前, 如信托计划第 N 期中任何一位委托人撤销认购 收回认购资金或因委托人原因导致其认购信托单位不成功的, 则受托人有权不向该委托人支付推介期利息, 同时受托人有权按照该委托人交付的认购资金的 0.1% 向该委托人收取违约金 7.5 信托计划第 N 期的成立信托计划第 N 期推介期内或信托计划第 N 期推介期届满时, 在满足以下全部条件的情况下, 受托人有权宣布信托计划第 N 期成立 : 信托计划第 N 期中委托人资格均符合 信托计划说明书 及相关法律 法规的要求 ; 信托计划中全体委托人人数符合 信托计划说明书 及相关法律法规的要求 ; 已签署的交易文件持续有效 ; 信托计划第 N 期中全部信托计划文件均已签署生效 ; 受托人认为应当满足的其他条件均已得到满足 7.6 信托计划及信托计划各期的成立及生效 信托计划第 1 期成立之日即为信托计划成立之日, 信托计划成立之日即为信托计划生效之日 本信托计划成立并生效后, 并不因个别委托人 / 受益人与受托人之间的信托关系的无效或终止而无效或终止 信托计划第 N 期成立之日即为信托计划第 N 期生效之日 本信托计划各期成立并生效后, 并不因个别委托人 / 受益人与受托人之间的信托关系的无效或终止而无效或终止 7.7 信托计划及信托计划各期的成立 生效及终止日期的确定 信托计划的成立日期 生效日期和终止日期以受托人网站上公告 第 15 页 / 共 23 页

17 的日期或以受托人认定的日期为准 信托计划各期的成立日期, 生效日期及终止日期均应以受托人网站公告的日期或以受托人认定的日期为准 7.8 特别提示 : 受托人将本着诚实 信用的原则发行本信托计划各期, 但受托人未对信托计划任何一期发行成功与否作出过任何陈述或承诺 8 信托合同的内容摘要重要提示 : 本条是对信托合同内容的摘要, 详细内容请阅信托合同的约定, 本条内容如与信托合同冲突的, 以信托合同为准 8.1 信托财产的运用 由受托人按照委托人的意愿, 以受托人的名义, 将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的, 且与受托人签订了信托合同的自然人 法人或其他组织的信托资金集合管理, 将全部信托资金用于受让昆明农业发展投资有限公司与昆明市人民政府签订的 昆明市人民政府与昆明农业发展投资有限公司之委托代建协议 松华坝水库一级保护区移民搬迁安置项目投资建设与转让回购协议 及 云龙水库一级保护区移民搬迁安置项目投资建设与转让回购协议 ( 以下统称 基础合同 ) 及 债权债务确认合同 项下昆明农业发展投资有限公司作为债权人对昆明市人民政府享有的金额约为人民币壹拾贰亿零玖佰零陆万肆仟捌佰元整的债权 受托人以自己的名义按照信托计划文件的约定与昆明农投签署 债权收购合同, 并依据 债权收购合同 约定的条件 时间向昆明农投支付标的债权收购价款 受托人通过收购标的债权的方式获取投资收益, 以实现信托财产的保值 增值, 从而为受益人谋取信托收益 信托合同中委托人 / 受益人同意, 受托人有权单方面决定降低 债权收购合同 中受托人支付标的债权收购价款的前提条件, 并无需召开受益人大会 第 16 页 / 共 23 页

18 8.1.2 标的债权的基本情况确认如下 : (1) 债务人 : 昆明市人民政府 (2) 标的债权的金额 : 约为人民币壹拾贰亿零玖佰零陆万肆仟捌佰元整 ( 小写为人民币 1,209,064, 元 ) (3) 标的债权的权利依据 : 根据昆明农投和昆明市人民政府签署生效的 昆明市人民政府与昆明农业发展投资有限公司之委托代建协议 松华坝水库一级保护区移民搬迁安置项目投资建设与转让回购协议 及 云龙水库一级保护区移民搬迁安置项目投资建设与转让回购协议 的约定, 昆明农投受昆明市人民政府的委托, 建设松华坝水库一级保护区移民搬迁安置项目及云龙水库一级保护区移民搬迁安置项目, 昆明市人民政府应按约向昆明农投支付回购资金等 昆明农投和昆明市人民政府就 基础合同 项下昆明农投对昆明市人民政府享有的标的债权, 另行签署 债权债务确认合同 予以确认 8.2 标的债权的处置 本信托计划存续期间, 受托人作为债权人收取标的债权对应的债务款项, 以向受益人分配信托利益 信托合同中委托人 / 受益人一致同意, 本信托计划存续期间, 受托人有权将持有的标的债权转让给昆明农投或其他任何第三方 8.3 受托人的自由裁量权信托计划存续期间, 如发生昆明农投 昆明市人民政府或其他相关方 ( 包括但不限于担保方 ) 违约且受托人认为该等违约行为足以影响受益人的信托收益水平时, 或如发生可能影响信托财产安全或信托计划目的按期实现等重大事项时, 则信托合同中委托人 / 受益人一致同意受托人有权自行通过向任何第三方转让全部或部分标的债权 自行或通过司法程序要求昆明市人民政府提前支付标的债权对应的债务款项及行使担保权利等方式运用和处分信托财产 ; 信托合同中委托人 / 受益人对前述约定无任何异议, 并自愿承担由此带来的一切风险和损失 在此情形下, 信托计划及信托计划各期均可因此而提前终止或延期终止, 而无需召开受益人大会 第 17 页 / 共 23 页

19 8.4 信托资金的集合管理和账户的开立 委托人同意, 由受托人将信托合同项下委托人交付的财产与具有相同投资目的的其他委托人 ( 指与受托人签订信托合同, 并交付相应财产的委托人 ) 交付的财产进行集合管理 运用 处分 ; 相关信托事务亦进行集中管理, 集中管理的内容包括但不限于信托受益权的登记 信托利益的分配和支付 资金划拨 信息披露等 信托计划所有账户的开设和管理由受托人负责, 受托人开设独立的信托财产专户对信托资金进行管理, 本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行 根据具体情况的需要, 本信托计划可开设其他账户, 但仅限于满足开展本信托计划业务的需要, 受托人不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动 8.5 特别申明对于信托合同未约定的事项, 受托人管理 运用信托财产, 将恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 为受益人的利益服务 8.6 信托资金的退出及保障措施 退出方式 : 信托计划存续期间, 由昆明市人民政府或昆明农投向受托人支付标的债权对应的全部或部分债务款项, 或由标的债权受让方向受托人支付标的债权转让价款等方式逐步变现信托财产, 并由受托人按照信托合同约定的时间和金额向各受益人支付信托利益 保障措施 : 为充分保障受益人的利益, 本信托计划安排如下保障措施 : (1) 保证担保 : 昆明农投提供连带责任保证担保, 关于保证担保的具体事宜以相应的 保证合同 约定为准 昆明市城建投资开发有限责任公司提供连带责任保证担保, 关于保证担保的具体事宜以相应的 保证合同 约定为准 第 18 页 / 共 23 页

20 (2) 还款保证金的归集 : 信托计划存续期间, 昆明农投保证昆明市人民政府按照 债权收购合同 约定的时间和金额归集还款保证金至信托财产专户 如昆明市人民政府未能按期足额归集还款保证金至信托财产专户的, 则由昆明农投进行补足 受托人有权直接以该还款保证金及其利息抵充昆明市人民政府应付未付的任何一笔债务款项及其他应付款项 受托人将于信托计划终止后十个工作日内将该还款保证金及其利息 ( 如有剩余 ) 退还给昆明市人民政府或昆明农投 如该还款保证金及其利息不足以承担银行划款手续费的, 则昆明农投同意且其确保昆明市人民政府同意受托人将该还款保证金及其利息归入信托财产 8.7 信托费用及税费的计算和分配 关于信托费用及信托税费的具体计算和支付请见信托合同第 9 条 受托人用于收取信托报酬的账户信息如下 : 开户行 : 交通银行湖北省分行天安支行户名 : 方正东亚信托有限责任公司账号 : 受益人信托利益的计算和分配 声明事项 : 受托人 保管人 律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证 信托利益分配的一般原则 : (1) 受托人集合管理信托财产, 信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的, 信托计划任何一期中任何委托人认购的信托单位对应的信托受益权与信托计划中全部信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系 (2) 在任何情形下, 信托计划各期均统一核算, 受托人仅以信托计划中的信托财产扣除信托费用和信托税费后的剩余财产为限向各受益人分配信托利益 第 19 页 / 共 23 页

21 (3) 信托计划各期中受益人之间信托利益的分配顺位并无优先劣后之分, 处于同一顺位分配 ; 受托人应按照信托计划各期中受益人信托利益分配的时间向各受益人分配信托利益 受益人预期信托收益的计算和分配关于信托收益的具体计算和支付请见信托合同第 10 条的约定 本信托计划的预期信托收益 预期年信托收益率 收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺 本信托计划第 N 期终止时, 信托计划第 N 期各受益人可获得的实际年信托收益率均存在低于上述预期年信托收益率的可能 信托本金的支付关于信托本金的具体支付请见信托合同第 10 条的约定 信托合同及 信托计划说明书 对信托本金支付的约定不构成受托人对信托资金全部返还的保证或承诺 本信托计划第 N 期终止时, 信托计划第 N 期各受益人可分配的信托利益存在低于信托计划第 N 期成立时交付的信托资金的可能 8.9 受益人退出信托计划 信托计划第 N 期各受益人于信托计划第 N 期终止日退出信托计划, 在受托人按照信托合同的约定向信托计划第 N 期各受益人支付完毕信托利益 ( 可能低于预期信托利益 ) 后, 此后本信托计划信托财产的分配均与信托计划第 N 期各受益人无关 信托计划每一期项下各受益人对先于其退出信托计划的其他各期项下各位受益人的先行退出无异议, 并不得要求信托计划中先行退出信托计划的各受益人返还已经分配的信托利益 8.10 顺延支付如因信托财产专户内资金不足, 致使受托人无法按照信托合同约定的时间和金额向受益人分配任何一笔信托收益或信托本金的, 则受托人支付信托收益及信托本金的时间可以相应顺延, 对此顺延支付, 受托人不承担任何责任和义务 ; 但前述约定并不代表受托人承诺本信托计划保本保收益 第 20 页 / 共 23 页

22 8.11 信托财产的分配 受益人的信托本金及信托收益应当以现金形式进行分配 关于信托财产 的分配顺序请见信托合同第 条的约定 9 风险警示投资有风险, 请谨慎选择 投资者在认购信托单位前, 应特别认真地考虑信托计划存在的法律和政策风险 管理风险 操作风险 标的债权风险 担保风险 还款保证金不确定风险 信用风险 程序风险 财务风险及经营风险 信托计划任何一期提前终止或延期终止的风险 其他风险等各项风险因素 认购信托单位前, 应当仔细阅读信托合同和 认购风险申明书 受托人不保证本信托计划一定盈利, 也不保证本信托计划的最低收益 信托合同及 信托计划说明书 中的 预期收益 预期年信托收益率 收益率 等表述并不意味着受托人承诺最低收益, 亦不意味着受托人承诺信托财产不受损失 10 法律意见书概要北京市君泽君律师事务所, 为本信托计划出具了 关于方正东亚信托有限责任公司方正东亚 方兴 86 号昆明农投债权投资集合资金信托计划的法律意见书, 其结论如下 : 受托人方正东亚信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准 合法设立并存续的信托公司, 具有设立本信托计划的主体资格 ; 受托人拟设立的本信托计划不违反 中华人民共和国信托法 和其他法律 行政法规的规定 11 信托计划其他主要相关方的基本情况 11.1 保证人 : 昆明农业发展投资有限公司注册地址 : 昆明市盘龙路 25 号法定代表人 : 杨崇华注册资本 : 万元经营范围 : 农业项目投资及对所投资项目进行管理 ; 涉农范围的投融资 ; 第 21 页 / 共 23 页

23 土地开发投资 ; 土地整理 ; 物业管理 ; 水利项目投资 ; 农业产业化项目投资 ; 农业水利资产经营 11.2 保证人 : 昆明市城建投资开发有限责任公司注册地址 : 昆明市华昌路 128 号法定代表人 : 朱伟锋注册资本 : 叁拾贰亿零壹佰玖拾伍万伍仟元经营范围 : 城市市政公用设施及相关行业投资 开发 咨询 ; 为地方城市建设项目的投资提供服务 ; 建设机械和建筑材料开发 生产与经营 ; 房地产开发与经营 ; 接受政府委托进行土地储备开发 ; 以下经营项目仅限分支机构经营 ; 物业管理 ; 白云岩石料矿开采 加工及销售 ( 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开发经营活动 ) 12 其他情况说明 12.1 信托计划说明书 经受托人加盖公章后生效, 委托人签署信托合同的同时即表明其同意 信托计划说明书 中的各项规定, 视同委托人已签署 信托计划说明书, 无需委托人另行签署 本信托计划说明书自信托各方当事人签署信托合同之日起, 即对各方当事人产生法律约束力 12.2 信托合同未约定的, 以 信托计划说明书 为准 若信托合同与 信托计划说明书 所约定的内容冲突, 则应优先适用信托合同 13 备查文件 13.1 方正东亚信托营业执照复印件 ; 13.2 方正东亚信托金融许可证复印件 ; 13.3 方正东亚信托介绍 ; 13.4 中华人民共和国信托法 ; 13.5 信托公司管理办法 第 22 页 / 共 23 页

24 方正东亚信托有限责任公司 ( 公章 ) 2014 年 9 月 1 日 第 23 页 / 共 23 页

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