证券简称：东方集团 证券代码： 编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 东方集团公告编号 : 临 东方集团股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权激励权益授予日 :2018 年 3 月 20 日 股权激励权益授予数量 :5980 万份 一 股票期权授予情况 ( 一 ) 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 年 2 月 11 日, 公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议, 审议并通过了 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司独立董事对公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及相关事项发表了同意的独立意见 监事会出具了关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及相关事项的核查意见 具体内容详见公司于 2018 年 2 月 12 日披露的 东方集团第九届董事会第七次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 东方集团第九届监事会第四次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 东方集团 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要公告 ( 公告编号 : 临 ) 以及相关披露文件 年 2 月 28 日, 公司召开第九届董事会第八次会议, 审议通过了 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人, 就公司于 2018 年 3 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议的 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等三项议案向公司全 1

2 体股东征集投票权 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日披露的 东方集团第九届董事会第八次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 东方集团关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 ( 公告编号 : 临 ) 和 东方集团关于独立董事公开征集投票权的公告 ( 公告编号 : 临 ) 3 公司于 2018 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站公告了 2018 年股票期权激励计划激励对象名单, 于 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 3 月 9 日将激励对象名单在公司内部进行了公示 2018 年 3 月 10 日, 公司披露了 东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明 ( 公告编号 : 临 ), 公司监事会认为 : 本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律 法规及规范性文件所规定的条件, 其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法 有效 年 3 月 16 日, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 17 日披露的 东方集团 2018 年第二次临时股东大 会决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 和 东方集团关于股票期权激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告公告 ( 公告编号 : 临 ) 年 3 月 20 日, 公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议, 审议通过了 关于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案 和 关于向激励对象授予股票期权的议案 由于 3 名激励对象离职的原因, 公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整 调整后, 激励对象名单人数由 61 名调整为 58 名, 授予的股票期权数量由 6000 万份调整为 5980 万份 公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见, 监事会对关于公司 2018 年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见 北京市竞天公诚律师事务所出具了 北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司 2018 年股票期权激励调整及授予事项的法律 2

3 意见书 具体内容详见公司与本公告同日披露的相关公告 差异 ( 二 ) 本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的 由于 3 名激励对象离职的原因, 公司取消其获授股票期权的资格, 对应取消股票期权数量 20 万份, 对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整 调整后, 公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 61 人调整为 58 人, 授予的股票期权数量由 6000 万份调整为 5980 万份 除此之外, 公司本次授予股票期权激励对象的名单及相应授予数量与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数量相符 ( 三 ) 董事会关于符合授予条件的说明 根据 公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要中关于 股票期权的授予 条件 的规定, 激励对象获授股票期权的条件为 : 1 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分 配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形 : 3

4 (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 本次 激励计划的授予条件已经成就 ( 四 ) 股票期权授予的具体情况 1 授予日 :2018 年 3 月 20 日 2 授予数量 : 授予的股票期权数量为 5980 万份股票期权, 占公司总股本的 1.61% 3 授予人数 : 授予激励对象共计 58 人, 包括在公司任职的董事 高级管理人员 公司其他管理层 公司中层管理人员及核心业务人员 子公司管理层 子公司中层管理 人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 4 行权价格 : 股票期权的行权价格为 4.61 元 / 股 5 股票来源 : 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 6 激励计划的有效期 等待期和行权安排的情况 : (1) 本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止, 最长不超过 5 年 (2) 本激励计划的等待期 4

5 个月 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间, 本激励计划等待期为 12 (3) 本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可 以开始行权 可行权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; 2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 在可行权日内, 若达到本激励计划规定的行权条件, 股票期权行权期及各期行权时 间安排如下表所示 : 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 33% 第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 34% 第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33% 激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕 若达不到行权条件, 则当期股票期权 不得行权或递延至下期行权, 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票 期权 股票期权各行权期结束后, 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权, 公司 将予以注销 7 激励对象名单及授予情况 : 序号姓名职务 获授的股票期权数量 ( 万股 ) 占授予股票期权总数的比例 占目前总股本的比例 1 孙明涛董事长 % 0.08% 2 方灏董事 总裁 % 0.08% 5

6 3 张惠泉 董事 副总裁兼首席律师 % 0.04% 4 田健 副总裁 % 0.04% 5 辛赵升 副总裁 % 0.04% 6 张明根副总裁 % 0.04% 7 党荣毅 财务总监 % 0.04% 8 王华清 董事会秘书 % 0.03% 公司其他管理层 公司中层管理人员及核心业务人员 子公司管理层 子公司中层管理人员 ( 共 50 人 ) % 1.22% 合计 58 人 % 1.61% 注 :1 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有独立董事 监事及 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 2 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部 有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10% 二 监事会对激励对象名单的核查情况 经审核, 监事会认为 : 1 公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单经调整后确定为 58 人, 授予股票期权数量为 5980 万份 除 3 名激励对象因离职原因不再符合激励对象条件外, 公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人员名单与公司 2018 年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符 2 本次授予股票期权的激励对象均具备 公司法 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 也不存在 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 3 本次授予股票期权的激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等文件规定的激励对象条件, 不存在 管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形, 激励对象中无独立董事 监事 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法 有效, 满足获授股票期权的条件 4 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形, 公司本次激励计 划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就 6

7 5 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决, 审议和表决程序符合 公 司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 中的有关规定 三 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 在股票期权授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明 经核查, 参与激励计划的董事 高级管理人员, 在股票期权授予日前 6 个月内均无 卖出公司股票的行为 四 股票期权授予后对公司财务状况的影响 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2018 年 3 月 20 日用该 模型对本次授予的 5980 万份股票期权进行测算, 授予的 5980 万份股票期权总价值为 万元 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本激励计划的 股份支付费用, 该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销 由本激励计划 产生的激励成本将在管理费用中列支 根据中国会计准则要求, 公司于 2018 年 3 月 20 日授予激励对象股票期权, 以前述 测算为例, 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示 : 授予的股票期权数量 ( 万股 ) 需摊销总费用 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 2021 年 ( 万元 ) 公司以目前信息初步估计, 最终金额以年审会计师事务所审定的金额为准, 在不考 虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提 高经营效率, 降低成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 五 法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所出具了 北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份 有限公司 2018 年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书, 律师认为 : 公司本次 7

8 股票期权激励计划授予对象 授予数量 股票期权的调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准 ; 公司向激励对象授予股票期权符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务 六 备查文件 1 东方集团第九届董事会第十次会议决议 2 东方集团第九届监事会第五次会议决议 3 东方集团独立董事关于公司第九届董事会第十次会议审议事项的独立意见 4 东方集团监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划调整及授予事项的核查意见 5 东方集团 2018 年股票期权激励计划激励对象名单 ( 调整后 ) 6 北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司 2018 年股票期权激励调 整及授予事项的法律意见书 特此公告 东方集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 21 日 8