声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 广联达科技股

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1 证券代码 : 证券简称 : 广联达公告编号 : 广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 广联达科技股份有限公司 二零一八年十月

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 广联达科技股份有限公司章程 制订 二 本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分 股票来源为公司向激励对象定向发行广联达科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 )A 股普通股 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2020 万份, 涉及的标的股票种类为 A 股普通股, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 1.80%, 其中首次授予 1710 万份, 占本激励计划拟授出权益总数的 84.65%, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 1.53%; 预留 310 万份, 占本激励计划拟授出权益总数的 15.35%, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.28% 股票期权激励计划 : 公司拟向激励对象授予 1200 万份股票期权, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 1.07% 其中首次授予 990 万份, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 0.88%; 预留 210 万份, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 0.19%, 预留部分占本次授予股票期权总额的 17.50% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象授予 820 万股限制性股票, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.73% 其中首次授予 720 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.64%; 预留 100 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.09%, 预留部分占本次授予限制性股票总额的 12.20% 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% -2-

3 三 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 元 / 股, 限制性股票的首次授予价格为 元 / 股 四 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格 / 授予价格将根据本激励计划予以相应的调整 五 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 357 人, 包括公司公告本激励计划时在公司 ( 含下属子公司 ) 任职的公司管理团队和核心骨干人员 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 六 本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 七 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; ( 四 ) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 八 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事 独立董事 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本激励计划 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定, 不存在不得成为激励对象的下列情形 : ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; -3-

4 ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 九 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 十 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 十一 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 十二 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的股票期权或限制性股票失效 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 十三 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求 -4-

5 目 录 第一章释义... 6 第二章本激励计划的目的与原则... 8 第三章本激励计划的管理机构... 9 第四章激励对象的确定依据和范围 第五章本激励计划的具体内容 第六章公司 / 激励对象发生异动的处理 第七章附则

6 第一章释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 广联达 本公司 公司 上市公司指广联达科技股份有限公司 ( 含下属子公司 ) 本激励计划 本计划股票期权 期权限制性股票激励对象授予日 指指指指指 广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通按照本激励计划规定, 获得股票期权与限制性股票的公司管理团队和核心骨干人员公司向激励对象授予权益的日期, 授予日必须为交易日 授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期解除限售期解除限售条件等待期行权可行权日 指指指指指指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就, 限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务的期间本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日 行权价格 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 -6-

7 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 广联达科技股份有限公司章程 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 -7-

8 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 公司按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 -8-

9 第三章本激励计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本激励计划的实施 变更和终止 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二 董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施 董事会下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后, 报股东大会审议 董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜 三 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构, 应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律 法规 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督, 并且负责审核激励对象的名单 独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的, 独立董事 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 公司在向激励对象授出权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见 若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 应当同时发表明确意见 激励对象在行使权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 -9-

10 第四章激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予的激励对象为公司管理团队和核心骨干人员 ( 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 二 激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计 357 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员 ; ( 二 ) 公司核心管理人员 ; ( 三 ) 公司核心技术 ( 业务 ) 骨干 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中, 董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任 所有激励对象必须在公司授予股票期权 / 限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司 ( 含下属子公司 ) 任职并签署劳动合同或聘用合同 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三 激励对象的核实 ( 一 ) 本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 -10-

11 ( 二 ) 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 -11-

12 第五章本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分 股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予 本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2020 万份, 涉及的标的股票种类为 A 股普通股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 1.80% 一 股票期权激励计划 ( 一 ) 股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ( 二 ) 股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象授予 1200 万份股票期权, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 1.07% 其中首次授予 990 万份, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 0.88%; 预留 210 万份, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 111, 万股的 0.19%, 预留部分占本次授予股票期权总额的 17.50% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 ( 三 ) 股票期权激励计划的分配本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示 : 姓名职务核心技术 ( 业务 ) 骨干人员 (271 人 ) 获授的股票期权数量 占授予股票期 占目前总股本 ( 万份 ) 权总数的比例 的比例 % 0.88% 预留 % 0.19% 合计 % 1.07% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10% -12-

13 2 本计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 四 ) 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期 1 股票期权激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权作废失效 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 3 等待期股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期, 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期, 均自授予登记完成之日起计算, 分别为 12 个月 24 个月 36 个月 4 可行权日在本计划经股东大会通过后, 授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间 在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 40% -13-

14 第一个行权期首次授予的股票期权第二个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留的股票期权第一个行权期预留的股票期权第二个行权期 自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕 若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权 若符合行权条件, 但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销 5 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司 -14-

15 章程 的规定 ( 五 ) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1 首次授予股票期权的行权价格首次授予股票期权的行权价格为每股 元 2 首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 元 ; (2) 本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 120 个交易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量 ), 为每股 元 3 预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况 预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ( 六 ) 股票期权的授予 行权的条件 1 股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 -15-

16 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获 -16-

17 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司层面业绩考核要求本激励计划的行权考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为行权条件 首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 业绩考核目标 首次授予股票期权 第一个行权期 首次授予股票期权 第二个行权期 首次授予股票期权 第三个行权期 预留部分各年度业绩考核目标如下所示 : 行权期 预留授予股票期权 第一个行权期 预留授予股票期权 第二个行权期 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2018 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 15%; 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2019 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 30%; 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 50% -17- 业绩考核目标 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2019 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 30%; 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 50% 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权, 由公司注销 (4) 个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估, 并依据激 励对象的业绩完成情况 能力提升情况确定其考核结果是否合格 若公司层面各 年度业绩考核达标, 则激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层面标准系数 个 人当年计划行权额度 考核评价表适用于考核对象, 届时根据下表确定激励对象行权的比例 : 考核结果合格不合格 标准系数 100% 0% 若激励对象个人业绩考核结果为 合格, 则激励对象将按本激励计划规定

18 的比例行权 ; 若激励对象个人业绩考核结果为 不合格, 则取消该激励对象当期行权额度, 由公司注销 (5) 考核指标的科学性和合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定 公司股票期权考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 本计划公司层面的考核指标为营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率 根据公司战略发展规划, 目前及未来三年, 公司收入体量最大的工程造价业务将逐步完成云转型, 该业务的商业模式也逐步由产品销售转向提供服务, 相关收入由一次确认变为按服务期间分期确认 衡量工程造价业务云转型进度的重要财务指标则是该业务转型带来的预收款项 营业收入与业务云转型相关预收款项之和不仅还原了公司整体业务的实际增长情况, 也反映了公司战略目标的实际执行情况 具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境 行业发展状况 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素, 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果, 指标设定合理 科学 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 股票期权激励计划的调整方法和程序 1 股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股 拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 -18-

19 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 2 行权价格的调整方法若在激励对象行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须为正数 3 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 -19-

20 4 股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量 行权价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 ( 八 ) 股票期权会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 1 期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2018 年 10 月 9 日用该模型对首次授予的 990 万份股票期权进行测算 (1) 标的股价 :27.22 元 / 股 ( 假设授予日公司收盘价为 元 / 股 ) (2) 有效期分别为 :1 年 2 年 3 年 ( 授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限 ) (3) 波动率分别为 % % %( 取本激励计划公告前公司股价最近一年 两年 三年的波动率 ) (4) 无风险利率 :1.0250% % %( 分别取本激励计划公告前最近 1 年期 2 年期 3 年期国债年化收益率 ) (5) 股息率 :1.0250% % %( 取本激励计划公告前公司最近 1 年 2 年 3 年的平均年度股息率 ) 2 股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销 由本激励 -20-

21 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 假设授予日为 2018 年 10 月底, 则 2018 年 年股票期权成本摊销情况测算见下表 : 首次授予的股票期权数量 ( 万份 ) 需摊销的总费 用 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 2021 年 ( 万元 ) 说明 : 1 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本 实际会计成本除了与实际授予日 授予日收盘价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 2 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发激励对象的积极性, 提高经营效率, 降低代理成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 二 限制性股票激励计划 ( 一 ) 激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 820 万股限制性股票, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.73% 其中首次授予 720 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.64%; 预留 100 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 111, 万股的 0.09%, 预留部分占本次授予限制性股票总额的 12.20% 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 三 ) 激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : -21-

22 姓名 职务 获授的限制性 股票数量 ( 万股 ) 占授予限制 性股票总数 的比例 占目前总股 本的比例 袁正刚董事 总裁 % 0.06% 刘谦董事 高级副总裁 % 0.06% 王爱华董事 高级副总裁 % 0.04% LANG SHENG YUN 高级副总裁 % 0.04% ( 云浪生 ) PING HE 高级副总裁 % 0.03% ( 何平 ) 财务总监高级副总裁 李树剑 % 0.03% 董事会秘书核心管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 % 0.38% 人员 (80 人 ) 预留 % 0.09% 合计 % 0.73% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10% 2 本计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 四 ) 限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 1 限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; -22-

23 (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及证券交易所规定的其它时间 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 3 限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 4 解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期首次授予的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示 : 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易预留的限制性股票日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后第一个解除限售期一个交易日当日止 50% 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易 50% -23-

24 第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 5 禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体内容如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 ( 五 ) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1 首次授予部分限制性股票的授予价格首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 元 ; (2) 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 ( 前 120 个交易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每 -24-

25 股 元 3 预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ( 六 ) 限制性股票的授予与解除限售条件 1 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; -25-

26 6 中国证监会认定的其他情形 2 限制性股票的解除限售条件解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 (3) 公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为解除限售条件 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : -26-

27 解除限售期 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2018 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 15%; 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 预留部分各年度业绩考核目标如下所示 : 解除限售期 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2019 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 30%; 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 50% -27- 业绩考核目标 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2019 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 30%; 以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数, 2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于 50% 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息 (4) 个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估, 并依据激 励对象的业绩完成情况 能力提升情况确定其考核结果是否合格 若公司层面各 年度业绩考核达标, 则激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面标准系数 个人当年计划解除限售额度 考核评价表适用于考核对象, 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例 : 考核结果合格不合格 标准系数 100% 0% 若激励对象个人业绩考核结果为 合格, 则激励对象将按本激励计划规定 的比例解除限售 ; 若激励对象个人业绩考核结果为 不合格, 则取消该激励对 象当期解除限售额度, 由公司按授予价格回购注销 (5) 考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定 公 司限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核

28 本计划公司层面的考核指标为营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率 根据公司战略发展规划, 目前及未来三年, 公司收入体量最大的工程造价业务将逐步完成云转型, 该业务的商业模式也逐步由产品销售转向提供服务, 相关收入由一次确认变为按服务期间分期确认 衡量工程造价业务云转型进度的重要财务指标则是该业务转型带来的预收款项 营业收入与业务云转型相关预收款项之和不仅还原了公司整体业务的实际增长情况, 也反映了公司战略目标的实际执行情况 具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境 行业发展状况 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素, 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果, 指标设定合理 科学 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 1 限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调 -28-

29 整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 (4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 3 公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予数量及授予价格不做调整 4 限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量 授 -29-

30 予价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 ( 八 ) 限制性股票的会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值 - 授予价格 对于非董事 高级管理人员的激励对象, 限制性股票的公允价值 = 授予日收盘价 对于董事和高级管理人员, 由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制, 对应一定的限制成本, 因此限制性股票公允价值 = 授予日收盘价 - 董事高管转让限制单位成本 其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出, 具体方法如下 : 董事 高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本, 即董事 高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本, 因此每位董事 高级管理人员均在授予日买入认沽权证, 其行权数量与董事 高级管理人员获授的激励额度相同, 其行权时间与董事 高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同, 根据本激励计划的限售规定, 可以计算得出加权平均限售期为 4 年 公司于董事会当日运用该模型以 2018 年 10 月 9 日为计算的基准日, 使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 8.65 元, 即董事 高级管理人员单位转让限制成本 ( 授予时进行正式测算 ) 具体参数选取如下: (1) 标的股价 :27.22 元 / 股 ( 假设授予日公司收盘价为 元 / 股 ) (2) 有效期 :4 年 ( 取加权平均限售期 ) (3) 历史波动率 : %( 取本激励计划公告前公司股价最近 4 年的年化波动率 ) (4) 无风险利率 :3.3710%( 取本激励计划公告前最近 4 年期国债年化收益率 ) -30-

31 (5) 股息率 :1.3824%( 取本激励计划公告前公司最近 4 年的股息率 ) 综上, 根据 2018 年 10 月 9 日预测算广联达向激励对象授予的权益工具公允 价值总额为 万元, 该等公允价值总额作为本次股权激励计划的激励成本 将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认 根据中国会计准则要求, 假设公司 2018 年 10 月底授予限制性股票, 则 年股份支付费用摊销情况如下 : 首次授予限制性股票数量 ( 万股 ) 说明 : 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 2021 年 ( 万元 ) 上述结果并不代表最终的会计成本 实际会计成本除了与实际授予日 授予价格和授 予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 2 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低 代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表 : 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 九 ) 限制性股票的回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的, 除本计划另有约定外, 回购价格为授予价格 1 回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送 -31-

32 股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) (4) 派息 -32-

33 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 3 公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的回购数量及回购价格不做调整 4 回购数量及回购价格的调整程序 (1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格 董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告 (2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 5 回购注销的程序公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案, 依法将回购股份的方案提交股东大会批准, 并及时公告 公司实施回购时, 应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票, 经证券交易所确认后, 由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜 -33-

34 第六章公司 / 激励对象发生异动的处理 一 公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一的, 本计划不做变更 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并 分立的情形 ( 二 ) 公司出现下列情形之一的, 本激励计划终止实施, 激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 ( 三 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予条件或行权 / 解除限售安排的, 未行权的股票期权由公司统一注销, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授期权已行权的 限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益 二 激励对象个人情况发生变化的处理 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属子公司内任职的, 其获授的股票期权 / 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ; 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司 -34-

35 机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销 ( 二 ) 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销 ( 三 ) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获授股票期权 / 限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行, 其个人考核结果不再纳入可行权 / 解除限售条件 ( 四 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的, 其获授的股票期权 / 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入可行权 / 解除限售条件 2 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销 ( 五 ) 激励对象身故, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象因执行职务身故的, 其获授的股票期权 / 限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未行权的股票期权 已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入可行权 / 解除限售条件 2 激励对象因其他原因身故的, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销 ( 六 ) 其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 三 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及 / 或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及 / 或股权激励协议相关的争议或纠纷, 双方应通过协商 沟 -35-

36 通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决 若自争议或纠纷发生之日 起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷, 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决 -36-

37 第七章附则 一 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效 二 本激励计划由公司董事会负责解释 广联达科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 9 日 -37-