证券代码： 证券简称：中联重科 公告编号：2011－0

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 中联重科公告编号 : 号 中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 中联重科股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 9 月 10 日召开第五届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通过了 关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案, 确定 2018 年 9 月 10 日为 2017 年股票期权及限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 或 本次激励计划 ) 的预留部分授予日 ( 以下简称 授予日 ), 向激励对象授予股票期权和限制性股票 ( 以下简称 本次授予 ) 现对有关事项说明如下: 一 激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 激励计划简述本次激励计划拟向激励对象授予总计 19, 万份股票期权, 占激励计划公告时公司股本总额 762, 万股的 2.50% 其中, 首次授予 17, 万份, 占激励计划公告时公司总股本的 2.25%; 预留 1, 万份, 占激励计划授予权益总数的 5%, 占激励计划公告时公司总股本的 0.25% 公司拟向激励对象授予总计 19, 万股限制性股票, 占激励计划公告时公司股本总额 762, 万股的 2.50% 其中, 首次授予 17, 万股, 1

2 占激励计划公告时公司总股本的 2.25%; 预留 1, 万股, 占激励计划授予权益总数的 5%, 占激励计划公告时公司总股本的 0.25% ( 二 ) 激励计划及本次授予已履行的相关审批程序 年 9 月 29 日, 公司召开第五届董事会 2017 年度第五次临时会议, 审议通过了 关于 < 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 等相关议案 公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决 年 9 月 29 日, 公司第五届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了 关于 < 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法 > 的议案 监事会认为, 本次激励计划有利于公司的持续发展, 公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益 年 9 月 29 日, 公司独立董事对 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ( 草案 ) ) 进行了审核, 发表了 关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见 一致同意公司实施本次股权激励事项, 并同意将 关于 < 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 提交公司股东大会 A 股及 H 股类别股东大会审议 2

3 年 11 月 1 日, 公司召开 2017 年度第一次临时股东大会 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会 ( 以下简称 临时股东大会 ) 审议通过了 公司关于 < 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 公司关于 < 中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法 > 的议案 及 公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 5 根据公司临时股东大会的授权, 公司于 2018 年 9 月 10 日召开第五届董事会 2018 年度第六次临时会议, 审议通过了 关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案 公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见 年 9 月 10 日, 公司第五届监事会 2018 年度第二次临时会议审议通过了 关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案 关于核查 < 中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单 > 的议案 二 董事会对授予条件成就的说明 1 经董事会核查, 截至授予日, 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公 3

4 开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 经董事会核查, 截至授予日, 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3 经核查, 董事会认为, 公司及激励对象均未发生上述情形, 本次授予的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合 管理办法 及 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 4 公司独立董事发表了授予条件满足, 同意授予的独立意见 三 本次授予基本情况 1 股票来源: 向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 2 预留部分授予日:2018 年 9 月 10 日 3 股票期权行权价格:3.96 元 / 股 4 限制性股票授予价格:1.98 元 / 股 5 授予日公司 A 股的收盘价格 :3.69 元 / 股 4

5 6 股票期权授予对象及授予数量公司拟向 405 名激励对象授予股票期权 1, 万份, 占激励计划拟授予权益总数的 5%, 占公司授予日总股本的 0.24% 本次股票期权授予对象不包括公司董事 高级管理人员 7 限制性股票授予对象及授予数量公司拟向 405 名激励对象授予限制性股票 1, 万股, 占激励计划拟授予权益总数的 5%, 占公司授予日总股本的 0.24% 本次限制性股票授予对象不包括公司董事 高级管理人员 四 本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定, 公司需要选择适当的估值模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行计算 公司将在等待期 / 限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权 / 可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量与可解除限售的限制性股票数量, 并按照股票期权 / 限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或当期费用, 同时计入 资本公积 其他资本公积 本次激励计划的预留部分授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定预留部分的授予日为 2018 年 9 月 10 日, 假设获授权益的 405 名激励对象在各行权期内全部行权, 根据计算得出授予的股票期权和限制性股票在各期内的费用估算如下 : 5

6 预留部分授予的股 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 票期权数量 ( 万份 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1, 预留部分授予的限 制性数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 1, , , 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响, 但整体影响程度可控 若考虑激励计划对公司发展的正向作用, 由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性, 提高经营效率, 本激励 计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 五 授予限制性股票的特别说明 1 本次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售, 具体安排如下 : 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 2 激励对象认购限制性股票的资金将主要用于补充公司日常经 营流动资金 六 董事 高管授予对象前 6 个月是否买卖公司股票 本次授予的授予对象不包括公司董事 高级管理人员 6

7 七 监事会对激励对象名单的核实情况经核查, 监事会认为 : 本次授予的激励对象均符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法 有效 八 法律意见书结论性意见上海市方达律师事务所认为 : 截至法律意见书出具日, 本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权 ; 本次授予的授予日符合 管理办法 及 激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的相关规定 ; 本次授予的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合 管理办法 及 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 ; 本次授予的授予对象 授予数量 授予价格和授予价格的确定方法符合 管理办法 激励计划( 草案 ) 的规定 ; 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事项 九 独立财务顾问的专业意见中国国际金融股份有限公司认为 : 中联重科本次激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次预留权益的授予日 授予价格 行权价格 激励对象及激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 中联重科不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权及限 7

8 制性股票的授予登记等事项 十 备查文件 1 第五届董事会 2018 年度第六次临时会议决议 2 第五届监事会 2018 年度第二次临时会议决议 3 独立董事关于 2017 年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见 4 上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书 5 中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告 中联重科股份有限公司董事会二 一八年九月十一日 8