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昀冲闵
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1 股票代碼 :2641 正德海運股份有限公司 Franbo Lines Corp. 一七年股東常會議事手冊日期 : 中華民國一七年五月三十日 ( 星期三 ) 上午九時整地點 : 本公司會議室 ( 高雄市苓雅區海邊路 31 號 3 樓 )

2 目錄頁次開會程序會議議程報告事項承認暨討論事項臨時動議附件 : 附件一營業報告書附件二會計師查核報告暨一六年度合併財務報告附件三會計師查核報告暨一六年度個體財務報告附件四審計委員會審查報告書附錄 : 附錄一股東會議事規則附錄二公司章程附錄三全體董事持股情形 39

3 正德海運股份有限公司一七年股東常會開會程序一宣佈開會 ( 報告出席股東權數 ) 二主席致開會詞三報告事項四承認及討論事項五臨時動議六散會 - 1 -

4 正德海運股份有限公司一七年股東常會議程壹時間 : 中華民國一七年五月三十日 ( 星期三 ) 上午九時整貳地點 : 本公司會議室 ( 高雄市苓雅區海邊路 31 號 3 樓 ) 參主席致詞 : 肆報告事項 : 一一 O 六年度營業報告二審計委員會審查一 O 六年度決算表冊報告三報告本公司背書保證情形四報告本公司資金貸與情形五報告本公司募集國內可轉換公司債情形伍承認暨討論事項 : 一承認本公司一 O 六年度營業報告書及決算表冊案二承認本公司一 O 六年度虧損撥補案三討論本公司擬辦理減資彌補虧損案陸臨時動議柒散會 - 2 -

5 報告事項一一六年度營業報告說明 : 一六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 8~9 頁附件一二審計委員會審查一六年度決算表冊報告說明 : 審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 31 頁附件四三報告本公司背書保證情形說明 : 本公司截至民國一六年十二月三十一日止背書保證金額如下 : 保證對象與公司關係背書保證金額實際動支金額 Franbo Shipping S.A. 100% 孫公司 297, ,600 船舶貸款 Franbo Transportation S.A. 100% 孫公司 124, ,397 船舶貸款 Franbo Wind S.A. 100% 孫公司 148, ,800 船舶貸款 Franbo Charity S.A. 100% 孫公司 166, ,656 船舶貸款 Franbo Courage S.A. 100% 孫公司 95,232 95,232 船舶貸款 TW Hornbill Line S.A. 100% 孫公司 226, ,176 船舶貸款單位 : 新台幣仟元背書保證原因 Franbo Logos S.A. 100% 孫公司 492, ,160 船舶貸款週轉金借款 Franbo Logic S.A. 100% 孫公司 493, ,160 船舶貸款中期借款 Franbo Lohas S.A. 100% 孫公司 416, ,640 船舶貸款中期借款 Franbo Justice Line Ltd. 100% 孫公司 30,950 30,950 船舶貸款 Franbo Way Limited 100% 孫公司 178,560 - 船舶貸款 Franbo Sagacity S.A. 100% 孫公司 71,424 - 船舶貸款 Franbo Uprightness Corporation 100% 孫公司 178,560 - 船舶貸款合計 2,920,315 2,491,771 註 1: 本公司對單一企業背書保證責任限額為不超過本公司最近期財務報表之淨值 100% (NTD1,377,265 仟元 ) 註 2: 本公司背書保證之總額限額不超過本公司最近期財務報表之淨值之 500% (NTD6,886,325 仟元 ) - 3 -

6 四報告本公司資金貸與情形說明 : 本公司截至民國一六年十二月三十一日止資金貸與他人金額如下 : 單位 : 新台幣仟元貸出公司名稱資金貸與對象關係資金貸與原因期末餘額實際動支金額正德海運股份有限公司 New Lucky Lines S.A. 100% 孫公司營運週轉 59,520 - 正德海運股份有限公司 100% 孫公司營運週轉 238,080 23,362 Uni-Morality Lines Limited 100% 孫公司營運週轉 29,760 1,488 Franbo Shipping S.A. 100% 孫公司營運週轉 59,520 50,592 Franbo Transportation S.A. 100% 孫公司營運週轉 59,520 55,949 New Lucky Lines S.A Franbo Wind S.A. 100% 孫公司營運週轉 29,760 - Franbo Courage S.A. 100% 孫公司營運週轉 44,640 26,486 Franbo Lohas S.A. 100% 孫公司營運週轉 89,280 18,451 Franbo Way Limited 100% 孫公司營運週轉 148,800 - Franbo Sagacity S.A. 100% 孫公司營運週轉 89,280 - Franbo Charity S.A. 100% 孫公司營運週轉 29,760 9,523 TW Hornbill Lines S.A. 100% 孫公司營運週轉 193, ,013 Franbo Logos S.A. New Lucky Lines S.A 100% 孫公司營運週轉 44,640 12,202 Franbo Logic S.A. 100% 孫公司營運週轉 44,640 20,534 Franbo Way Limited 100% 孫公司營運週轉 29,760 2,381 Franbo Justice Line Limited 100% 孫公司營運週轉 74,400 57,734 Uni-Morality Lines Limited Franbo Lucky Line Limited 100% 孫公司營運週轉 29,760 7,142 New Lucky Lines S.A 100% 孫公司營運週轉 14,880 - 註 1: 本公司有短期融通資金必要者之貸與總額以不超過最近期財務報表之淨值 20% 為限其個別貸與金額以不超過最近期財務報表之淨值 10% 為限註 2: 本公司直接或間接持有表決權股份百分百之國外公司間, 除 NEW LUCKY LINES S.A. 短期融通資金必要者之貸與總額以不超過最近期財務報表之淨值 100% 為限, 其個別貸與金額以不超過最近期財務報表之淨值 30% 為限註 3: 其餘本公司直接或間接持有表決權股份百分百之國外公司間短期融通資金必要者之貸與總額以不超過最近期財務報表之淨值 100% 為限, 其個別貸與金額以不超過最近期財務報表之淨值 100% 為限 - 4 -

7 五報告本公司募集國內可轉換公司債情形說明 :( 一 ) 本公司經民國一六年八月四日董事會核准, 發行國內第三次有擔保可轉換公司債暨國內第四次無擔保可轉換公司債, 發行總金額以新台幣 550,000 仟元為上限, 用以償還銀行借款及轉投資子公司 ( 二 ) 本案業經金融監督管理委員會一六年十一月十日金管證發字第號申報生效在案, 並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心一六年十一月二十四日證櫃債字第號函及一六年十一月二十四日證櫃債字第號函同意, 分別於一六年十一月二十八日及十一月二十九日起在櫃檯買賣中心上櫃交易 ( 三 ) 本公司已完成發行第三次有擔保可轉換公司債及第四次無擔保可轉換公司債, 發行條件如下 : 項目國內第三次有擔保可轉換公司債 ( 債券代碼 :26413) 國內第四次無擔保可轉換公司債 ( 債券代碼 :26414) 發行面額新台幣 100,000 元新台幣 100,000 元發行價格依票面金額之 100% 發行依票面金額之 100% 發行發行總面額新台幣 250,000,000 元新台幣 300,000,000 元票面利率年利率 0% 年利率 0% 發行期間 3 年期, 自 106 年 11 月 28 日開始發行, 至 109 年 11 月 28 日到期 3 年期, 自 106 年 11 月 29 日開始發行, 至 109 年 11 月 29 日到期轉換溢價率 120% 105% 發行時轉換價格新台幣 9.14 元新台幣 8.06 元最新轉換價格新台幣 9.14 元新台幣 8.06 元轉換期間債券賣回權條件 107 年 03 月 01 日 ~109 年 11 月 28 日無賣回權 107 年 03 月 01 日 ~109 年 11 月 29 日無賣回權已轉換普通股之金額 - - 未償還本金新台幣 250,000,000 元整新台幣 284,100,000 元整 - 5 -

8 承認暨討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一六年度營業報告書及決算表冊案, 敬請承認說決議 : 明 : 一本公司一六年度個體財務報告及合併財務報告, 業經董事會決議通過及資誠聯合會計師事務所林億彰會計師與吳建志會計師查核簽證竣事, 並出具標準式無保留意見之查核報告書二上述財務報告及營業報告書業經審計委員會審查竣事三一六年度營業報告書請詳附件一四一六年度財務報表請參閱附件二及附件三五謹提請承認第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一六年度虧損撥補案, 敬請承認說明 : 一本公司期初未分配盈餘為新台幣 122,186,568 元, 扣除一六年度稅後淨損新台幣 491,812,836 元, 及現金增資及買回可轉換公司債新台幣 53,094,654 元, 本期累積虧損為新台幣 422,720,922 元二擬依公司法規定撥用法定盈餘公積彌補虧損, 茲檢附 106 年度虧損撥補表如下 : 正德海運股份有限公司虧損撥補表民國一六年單位 : 新台幣元項目金額期初未分配盈餘 $122,186,568 減 : 現金增資及買回可轉換公司債 (53,094,654) 減 :106 年度稅後淨損 (491,812,836) 本期累積虧損 (422,720,922) 加 : 法定盈餘公積彌補虧損 29,633,912 期末待彌補虧損 $(393,087,010) 註 :106 年法定盈餘公積餘額為新台幣 29,633,912 元, 彌補虧損後餘額為新台幣 0 元董事長 : 蔡邦權經理人 : 吳文仁會計主管 : 林勝鶴決議 : 三因本公司一六年度為累積虧損, 故不分配股利四謹提請承認 - 6 -

9 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司擬辦理減資彌補虧損案, 提請討論說明 : 一本公司民國一六年度累積虧損計新台幣 422,720,922 元, 以法定盈餘公積新台幣 29,633,912 元彌補後, 期末待彌補虧損為新台幣 393,087,010 元二本公司實收資本額為新台幣 1,850,115,350 元, 分為 185,011,535 股, 每股面額新台幣 10 元, 為改善財務結構, 擬減少實收資本額新台幣 393,087,010 元彌補累積虧損, 銷除已發行股份 39,308,701 股, 減資比例約 %, 減資後之實收資本額為新台幣 1,457,028,340 元, 減資後發行股數計 145,702,834 股三本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後, 以減資換股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份按比例銷除股份, 每仟股減少約股, 減資後不足 1 股之畸零股, 得由股東自停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止, 向本公司股務代理機構辦理併湊整股之登記, 逾期未辦理者, 按面額改發現金至元為止 ( 元以下捨去 ), 不足 1 股之畸零股, 授權董事長洽特定人按面額認購之四本次減資換發新股採無實體發行, 其權利義務與原已發行普通股股份相同五本次減資之減資基準日減資換股基準日減資換發股票作業計畫或股本發生變動致減資比例須調整暨其他相關事宜等, 如因法令變更或經主管機關修正及其他事實需要時, 擬提請股東常會授權董事長辦理之六依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於中華民國一七年 4 月 12 日證保法字第號函, 就維護股東權益補充說明減資緣由 : 本案因一六年度出售 2 艘老舊船舶及認列 3 艘船舶資產減損導致虧損達新台幣 4.92 億元, 期末待彌補虧損為新台幣 3.93 億元, 此次減資主要是以彌補營運累計虧損改善財務結構及有效提高每股淨值為目的七謹提請討論決議 : 臨時動議散會 - 7 -

10 附件一正德海運股份有限公司 106 年度營業報告書 106 年對於航運業來說, 全球航運市場整體優於預期, 波羅的海指數 (BDI) 自 106 年以來呈現緩步揚升趨勢, 並於 106 年第四季突破 1,700 點, 使部分散裝航運企業實現盈利, 與 105 年的普遍虧損形成了鮮明對比根據 BDI 指數顯示 106 年均值 973 點, 較 105 年大幅增長了 53%, 其中 106 年 12 月份最高超過 1,700 點, 創下七年來最高紀錄全球航運業經過多年的供過於求, 並於 105 年 8 月韓國韓進海運申請破產時達到了恐慌的高峰, 然而 106 年根據全球最大船舶經紀商克拉克森統計, 市場現有 15 歲以上高齡船占全體超過 10%, 且數量大於新訂船數量 ;BIMCO 也預測, 未來 2-3 年的船舶淨增加量將維持低成長, 有助供需平衡, 散裝航運的供需已根本轉變整體來看, 隨著全球基礎需求升溫, 推升散裝船特別是海岬型船舶的運價, 使 BDI 指數自 106 年 8 月起持續穩在千點之上, 散裝航商多表態認為, 航運市場已有逐漸從谷底爬升的跡象 106 年不論美國或中國景氣都持續升溫, 尤其中國對鐵礦砂等大宗物資需求強勁, 散裝航運業者有更多生意可做依歷史景氣循環經驗及目前新造船投資趨勢看來, 這波景氣應能夠延續較為長遠, 不易出現如 103 年運價急升急跌之情況本公司 106 年度雖因出售老舊船舶及認列船舶資產減損導致稅後虧損, 但亦簽約購入 1 艘 1.3 萬噸及 3 艘 4-5 萬噸船舶, 藉此調整增加船隊總載重噸數, 由 1 萬多噸往 4-5 萬噸調整, 正德預期執行財務結構改善計畫後, 對營運將更能配合市場發展趨勢與需求, 對股東權益及正德未來長期發展具有正面助益, 茲將本公司過去一年來的營運狀況報告如下 : 106 年營業結果 1. 營業計畫實施成果 : 本公司 106 年第四季在集團船隊汰舊換新及增加載重噸數策略下處分船舶, 致使本公司 106 年度合併營收減少為新台幣 740,251 仟元, 較 105 年度新台幣 802,604 仟元減少新台幣 62,353 仟元, 減少 7.77%, 展望集團船隊調整及 BDI 指數回升, 加上市場供需趨向平衡, 短租市場也逐步轉好, 目前短租租金調漲, 預估今年營運應將較去年有顯著的改善 2. 預算執行情形 : 本公司於 106 年未公開財務預測 3. 財務收支及獲利能力分析本公司截至 106 年底, 實收資本額為 1,850,115 仟元, 股東權益為 1,377,265 仟元佔總資產 4,252,559 仟元之 32%, 長期資金佔固定資產比率為 %, 財務結構及償債能力持續維持穩健由於 106 年度出售船舶損失新台幣 274,308 仟元及提列集團船舶減損新台幣 360,139 仟元情形下, 致使 106 年度合併稅前虧損達新台幣 491,074 仟元, 較 105 年度稅前淨損新台幣 10,937 仟元, 虧損增加新台幣 480,137 仟元 - 8 -

11 106 年營業方針 1. 經營方針本公司經營散雜貨物運輸服務, 以長短期論時出租及自營攬貨模式經營長期論時的營運將維持與現有租家的合作關係, 提供高效能與安穩的傭船服務, 並積極開發潛在優良的國際性租家, 及跨足光租營運模式自營船舶的攬貨承運以鋼材木材化工產品與機械設備等大宗運輸為主, 主要營運航線包含台灣東南亞與新幾內亞等亞洲太平洋區域提供客戶安全穩定快速的運輸服務外, 同時亦將積極拓展船舶管理業務 2. 重要產銷策略目前本公司及轉投資公司之自有船舶合計有 11 艘, 其中 7 艘 1 年以上長期論時出租 ( 光租 1 艘 ), 餘 4 艘採 1 年內短期論時出租未來公司發展策略本公司營運主要在海運散裝業務及船舶管理項目, 在海運業務拓展方面, 對於節能環保新造船的購置計畫, 將是本公司未來拓展船隊的重要方向, 集團將持續提升船隊載重噸位與年輕化, 也會讓舊有高耗能船舶陸續除役, 強化安全管理與風險管控, 提升船舶管理品質, 持續開發優質租家, 中長期將長租占營收比重拉高至 8 成, 以打造低成本高規格之船隊及長期競爭優勢受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響國際海事組織 (IMO) 壓艙水管理公約 (BWM) 已於 106 年 9 月正式生效, 但給予兩年緩衝期, 據估計, 航運業可能需要花費大約一千億美元安裝法規要求的壓艙水處理系統, 對於市場上多數營運船舶, 則要多花 30~80 萬美元不等加裝此設備, 預計會加速高齡船的拆船壓力國際海事組織將自 2020 年起強制全球使用 0.5% 低硫油 ( 目前為 3.5%), 這代表未來幾年船東要積極應對硫排放限制, 而無論是直接使用低硫油, 或使用 LNG 燃料代替燃油, 或加裝船舶尾氣脫硫設備, 都會讓船舶營運成本激增今航運市場好轉, 運價提高, 過去幾年暫時休兵的船東開始造船, 亦使部分船東原本要拆船, 現也打消念頭景氣復甦帶動油價上漲, 減少航運業利潤, 若油價上漲太快令美國加速升息, 會加重負債較高的航運業者利息負擔惟自 107 年 2 月以來, 美國線因中國農曆年前出貨小旺季而調漲運價, 且陸續有滿艙狀況, 整體而言, 未來 BDI 指數會回歸基本面, 開始反應市場需求概況尤其中國從現在到 109 年, 全面建設的長期政策推動, 對於鐵礦砂等等大宗物資需求強勁 ; 再加上東協經濟蓬勃發展, 印度印尼越南等地區近年來對於基層建設的需求, 都將成為長線支撐散裝船需求的最大動能展望未來, 正德海運船隊調整後將更具成長空間, 創造股東最大利益及維持公司永續經營與成長, 以回報股東的愛護與支持董事長 : 蔡邦權總經理 : 吳文仁會計主管 : 林勝鶴 - 9 -

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33 正德海運股份有限公司審計委員會審查報告書附件四董事會造具本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表案營業報告書及虧損撥補議案, 其中民國一六年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所林億彰會計師及吳建志會計師查核完竣並出具財務報告上開董事會造具之各項表冊, 經本審計委員會審查認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定敬請鑑察此致本公司一七年股東常會正德海運股份有限公司審計委員會召集人 : 戴志聰中華民國一七年三月十五日

34 文件編號 CX17 版次 :6 頁次 : 第 1 頁共 7 頁正德海運股份有限公司股東會議事規則附錄一制定日期 100 年 6 月 27 日修訂日期 106 年 06 月 23 日第一條訂定依據為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 故爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條股東會召集及開會通知 ( 一 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 ( 二 ) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前通知各股東 ( 三 ) 股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之對於持有記名股票未滿一千股股東, 得以公告方式為之 ( 四 ) 選任及解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 ( 五 ) 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會不得列為議案 ( 六 ) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 ( 七 ) 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 ( 八 ) 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條委託出席股東會及授權 ( 一 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 ( 二 ) 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限 ( 三 ) 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準

35 第五條召集股東會地點及時間之原則股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條簽名簿等文件之備置 ( 一 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項 ( 二 ) 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 ( 三 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 ( 四 ) 本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票 ( 五 ) 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 ( 六 ) 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條股東會主席列席人員 ( 一 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 ( 二 ) 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同 ( 三 ) 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 ( 四 ) 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 ( 五 ) 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證 ( 一 ) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 ( 二 ) 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會出席股數之計算與開會 ( 一 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 ( 二 ) 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會

36 ( 三 ) 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 ( 四 ) 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條議案討論 ( 一 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 ( 二 ) 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 ( 三 ) 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 ( 四 ) 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條股東發言 ( 一 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 ( 二 ) 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 ( 三 ) 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 ( 四 ) 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 ( 五 ) 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 ( 六 ) 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條表決股數之計算廻避制度 ( 一 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 ( 二 ) 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 ( 三 ) 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條議案表決監票及計票方式 ( 一 ) 股東每股有一表決權 ; 但受限制或無表決權者, 不在此限 ( 二 ) 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 ( 三 ) 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明書撤銷前意思表示者, 不在此限 ( 四 ) 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷

37 者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 ( 五 ) 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ( 六 ) 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 ( 七 ) 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄第十四條選舉事項 ( 一 ) 股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司董事及監察人選任程序所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數 ( 二 ) 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條會議紀錄及簽署事項 ( 一 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 ( 二 ) 本公司股票公開發行後, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 ( 三 ) 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存第十六條對外公告 ( 一 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 ( 二 ) 股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條會議秩序之維護 ( 一 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 ( 二 ) 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證 ( 三 ) 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 ( 四 ) 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條休息續行集會 ( 一 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 ( 二 ) 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 ( 三 ) 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

38 附錄二公司章程第一章總則第 1 條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為正德海運股份有限公司第 2 條 : 本公司所營事業如下 : 1. G 船務代理業 2. I 其他顧問服務業 3. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法律非禁止或限制之業務 4. G 海運承攬運送業第 3 條 : 本公司設總公司於高雄市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司第 4 條 : 本公司得對外保證, 有關背書保證事項均依背書保證作業程序之規定施行之, 該程序若有未盡事宜, 將依相關法令規定辦理第 4 條之 1: 本公司之資金得依公司法第 15 條除外條款之規定貸與他人, 有關資金貸與事項均依資金貸與他人作業程序之規定施行之, 該程序若有未盡事宜, 將依相關法令規定辦理第 5 條 : 本公司得對外投資, 且其投資總額得不受公司法第十三條不得逾實收股本百分之四十之限制, 投資金額授權董事會決定第二章股份第 6 條 : 本公司資本總額定為新台幣 $3,500,000,000 元, 分為 350,000,000 股, 每股金額新台幣 $10 元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行第 7 條 : 本公司股票概為記名式, 由董事 3 人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄第 8 條 : 股東之更名過戶, 於股東常會開會前 60 日內, 股東臨時會開會前 30 日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內, 不得為之第三章股東會第 9 條 : 股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開 ; 臨時會於必要時依法召集之第 10 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席本公司股票公開發行後, 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第 11 條 : 除相關法令另有規定者外, 本公司股東每股有一表決權第 12 條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股

39 東表決權過半數之同意行之第 12 條之 1: 本公司股票公開發行後, 擬撤銷公開發行時, 應依公司法及相關法令規定辦理, 且於上市 ( 上櫃興櫃 ) 期間, 均不變動此條文第四章董事及審計委員會第 13 條 : 本公司設董事 7~9 人, 任期 3 年, 董事之選舉採公司法一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任, 連選得連任其全體董事所持有股份總額不得少於本公司已發行股份總額一定之成數, 其成數依主管機關規定前項董事名額中, 獨立董事席次不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定第 13 條之 1: 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任, 購買責任保險, 保險金額及投保相關事宜授權董事會全權處理第 13 條之 2: 本公司依證券交易法之相關規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不少於 3 人, 其中 1 人為召集人, 並制定其行使職權規章本公司審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理自設置審計委員會之日起, 依公司法證券交易法暨其他法令規定應由監察人行使之職權, 由審計委員會準用之第 14 條 : 董事會由董事組織之, 應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 對外代表公司第 15 條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第 208 條規定辦理董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事代理之, 但一人以受一人之委託為限董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席第 15 條之 1: 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事但有緊急情事時, 得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事第 16 條 : 董事之報酬, 其數額授權董事會依薪資報酬委員會之建議以議定之第五章經理人第 17 條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任解任及報酬, 依照公司法第 29 條規定辦理第六章會計第 18 條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 依法提交股東常會請求承認 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分配或虧損撥補之議案

第 19 條 : 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及不高於百分之五分派董事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應予彌補員工酬勞得以股票或現金為之, 且發給股票或現金之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,

配合公司長期業務發展未來資金需求及長期財務規劃, 股利發放政策以股票股利及搭配現金股利為主, 其中現金股利不低於分派股利總額之 10% 股息及紅利之分派, 以各股東持有股份之比例為準公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利第七章附則第 21 條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理第 22 條 : 本章程經股東會通過後施行, 修正時亦同第 23 條 : 本章程訂立於民國 87 年 9 月

40 第 19 條 : 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及不高於百分之五分派董事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應予彌補員工酬勞得以股票或現金為之, 且發給股票或現金之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會第 20 條 : 本公司每年度決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 如尚有餘額, 應先提列 10% 法定盈餘公積, 但法定盈餘公積, 已達資本總額時, 不在此限, 並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派之本公司為持續擴充營運規模, 提升競爭實力, 配合公司長期業務發展未來資金需求及長期財務規劃, 股利發放政策以股票股利及搭配現金股利為主, 其中現金股利不低於分派股利總額之 10% 股息及紅利之分派, 以各股東持有股份之比例為準公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利第七章附則第 21 條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理第 22 條 : 本章程經股東會通過後施行, 修正時亦同第 23 條 : 本章程訂立於民國 87 年 9 月 22 日, 第 1 次修正於民國 88 年 11 月 30 日, 第 2 次修正於民國 96 年 4 月 24 日, 第 3 次修正於民國 96 年 8 月 1 日, 第 4 次修正於民國 97 年 1 月 15 日第 5 次修正於民國 97 年 12 月 26 日第 6 次修正於民國 98 年 11 月 06 日第 7 次修正於民國 99 年 03 月 25 日第 8 次修正於民國 99 年 06 月 29 日第 9 次修正於民國 100 年 06 月 27 日第 10 次修正於民國 101 年 06 月 28 日第 11 次修正於民國 102 年 6 月 27 日第 12 次修正於民國 103 年 6 月 26 日第 13 次修正於民國 104 年 6 月 25 日第 14 次修正於民國 105 年 6 月 28 日第 15 次修正於民國 106 年 6 月 23 日正德海運股份有限公司董事長 : 蔡邦權

41 附錄三全體董事持股情形一依據證券交易法第二十六條之規定, 本公司全體董事最低應持有股數為 11,100,692 股, 截至 107 年 4 月 1 日止全體董事持有股數為 41,403,099 股二本公司設置審計委員會, 故無監察人法定應持有股數之適用三獨立董事不計入全體董事持有股數四全體董事持股情形 ( 停止過戶日 107 年 4 月 1 日 ) 職稱董事長董事獨立董事姓名正展投資顧問 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡邦權正展投資顧問 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡景仲股數現在持有股份持股比率 33,085, % 33,085, % 駱軍佑 7,797, % 沈逸文 520, % 劉榮欽 0 0% 戴志璁 0 0% 蔡政宏 0 0%

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 : 一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :www.chimeicorp.com 一本公司發言人代理人發言人姓名 : 公司發言人 : 姓名 : 陳世賢職稱 : 副總經理電話 :(06)2663000 電子郵件信箱 :service@mail.chimei.com.tw