興能高科技股份有限公司第一屆第八次董監事聯席會簽到簿

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峥怀弘
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1 辣椒方舟移動數位股份有限公司一七年股東常會議事手冊開會時間 : 民國 107 年 06 月 20 日 ( 星期三 ) 上午十時整開會地點 : 台北市內湖區瑞光路 583 巷 31 號 2 樓 ( 本公司會議室 )

2 目錄壹開會程序 1 貳股東常會議程 2 一報告事項 3 二承認事項 3 三臨時動議 3 四散會 3 參附件一營業報告書 4 二審計委員會查核報告書 6 三會計師查核報告及財務報表 7 四虧損撥補表 16 肆附錄一股東會議事規則 17 二公司章程 21 三董事持股情形 25 四其他說明事項 26

3 辣椒方舟移動數位股份有限公司一七年股東常會壹開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認事項五臨時動議六散會 1

4 貳股東常會議程開會時間 : 民國一七年六月二十日 ( 星期三 ) 上午十時整開會地點 : 台北市內湖區瑞光路 583 巷 31 號 2 樓 ( 本公司會議室 ) 開會程序 : 一宣佈開會二主席致詞三報告事項 : 1 一六年度營業報告 2 審計委員會查核一六年度決算表冊報告 3 本公司累計虧損達實收資本額二分之一案四承認事項 : 1 本公司一六年度營業報告書及財務報表案 2 本公司一六年度虧損撥補案五臨時動議六散會 2

5 一報告事項第一案案由..一六年度營業報告說明..本公司一六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 4 頁附件一第二案案由..審計委員會查核一六年度決算表冊報告說明..審計委員會查核報告書, 請參閱本手冊第 6 頁附件二第三案案由..本公司累計虧損達實收資本額二分之一案說明.. ( 一 ) 依公司法第 211 條規定辦理 ( 二 ) 本公司截至 106 年 12 月 31 日止累積虧損為新台幣 97,496,917 元, 107 年 1 至 3 月自結虧損為新台幣 9,524,075 元, 本公司實收資本額新台幣 205,955,000 元, 已達實收資本額二分之一二承認事項第一案案由..本公司一六年度營業報告書及財務報表案 ( 董事會提 ) 說明.. ( 一 ) 本公司一六年度營業報告書及財務報表業經董事會通過, 其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及翁雅玲會計師查核完竣, 並出具無保留意見查核報告書一六年度營業報告書及財務報表, 請參閱本手冊第 4 頁附件一及第 7 頁附件三 ( 二 ) 上述表冊業經審計委員會查核完成, 出具查核報告書在案, 請參閱本手冊第 6 頁附件二 ( 三 ) 敬請承認決議 : 第二案案由..本公司一六年度虧損撥補案 ( 董事會提 ) 說明.. ( 一 ) 本公司一六年度虧損撥補表, 請參閱本手冊第 16 頁附件四 ( 二 ) 本公司期初待彌補虧損為 28,678,880 元,106 年稅後虧損為 68,818,037 元, 累積虧損為 97,496,917 元, 擬依公司法以資本公積 10,622,805 元全數彌補之, 期末待彌補虧損為 86,874,112 元 ( 三 ) 敬請承認決議 : 三臨時動議四散會 3

6 ( 附件一 ) 辣椒方舟移動數位股份有限公司一 O 六年度營業報告書各位股東女士先生, 大家好 : 一 O 六年度辣椒方舟共推出兩款新遊戲, 五月底推出的千姬大亂鬥以獨特的美少女戰國題材獲得市場好評, 雙平台平均評價都獲得了 4.5 星的肯定年底時推出以世界英雄為主題的 SLG 遊戲征服傳說, 獨特深度的玩法也吸引了許多喜愛戰略遊戲的玩家不過同期面對 RO 天堂 M 等席捲市場的超大型產品競爭, 行銷成本相較過去兩年更為高騰外加後續產品線受到時程延宕的影響, 整體的營收情況較為低迷新的一年我們會繼續努力並記取教訓與吸收經驗, 繼續提供消費者精緻的遊戲產品與良好的服務體驗, 並力求於台灣市場突圍而出茲將一 O 六年度營業結果報告如下 : ( 一 ) 一 O 六年度營業計畫實施成果本公司一 O 六年度決算書表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核峻事, 營收淨額為新台幣 57,294 仟元, 稅後虧損為新台幣 68,818 仟元 ( 二 ) 營業收支及獲利能力分析 1. 財務收支情形單位 : 新台幣仟元項目一 O 六年度一 O 五年度增 ( 減 ) 百分比 (%) 營業收入 57, ,539 (58.04) 營業毛利 ( 損 ) (8,854) 28,140 (131.46) 營業費用 53, ,764 (50.28) 稅後純益 ( 淨損 ) (68,818) (75,783) (9.19) 2. 獲利能力分析項目一 O 六年度一 O 五年度資產報酬率 % (53.19) (63.77) 股東權益報酬率 % (63.86) (82.58) 營業虧損佔實收資本額比率 % (30.07) (65.52) 稅前純損佔實收資本額比率 % (33.28) (62.97) 純損率 % (120.11) (55.50) 每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) (4.83) (7.32) 4

7 ( 三 ) 一 O 七年度營業計畫概要展望今年度辣椒方舟營運團隊將以以下方向性來持續努力一強化既有產品營收基礎 : 目前主力產品千姬大亂鬥少女戰車妖怪百姬 SD 鋼彈 Battle Station 持續推出新內容與改版, 維持玩家遊戲熱度日本知名 IP 產品數碼寶貝獲得萬代原廠同意於上半年推出續篇, 預期將帶來一股遊戲熱潮二精緻 IP 產品推陳出新 : 新產品部分將推出由熱門漫畫所改編的 IP 產品結界女王 EX ; 日本大廠光榮特庫摩的知名家機作品生死格鬥 DOA 所移植的手機遊戲生死格鬥 5- 無限 ; 以及日本卡牌系列遊戲的最新作 Alteil chronicle 的手機遊戲版本三 IP 共同開發案 : 由日本知名大廠光榮特庫摩授權旗下最受女性玩家歡迎的羅曼史系列最新手機遊戲金色琴弦 3- 青澀戀曲將於 Q2 推出同時也將持續與中國日本韓國台灣等地優秀的開發團隊合作, 以充實本公司產品線與厚植全方位的營運行銷與技術支援的能力, 進而強化公司在遊戲產業的競爭力以上為一 O 六年度營業報告, 感謝各位股東女士先生之支持與愛護, 在未來的日子裡, 本公司全體同仁仍將同心協力積極達成公司各項營運目標, 期以良好的經營績效回饋各位股東的期望與厚愛, 尚敬請繼續惠賜指正及鼓勵辣椒方舟移動數位股份有限公司董事長 : 鄧潤澤總經理 : 梁國雄會計主管 : 游升志 5

8 ( 附件二 ) 辣椒方舟移動數位股份有限公司審計委員會查核報告書本公司董事會造送一六年度之營業報告書財務報表及虧損撥補表等, 其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及翁雅玲兩位會計師查核完竣, 並提出查核報告, 復經本審計委員會對於前述財務報表連同營業報告書及虧損撥補表均詳予審查, 認為尚無不合, 爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定, 備具報告書, 敬請鑒核此致辣椒方舟移動數位股份有限公司審計委員會召集人陳志惟中華民國一七年三月二十三日 6

( 附件三 ) 會計師查核報告辣椒方舟移動數位股份有限公司公鑒 : 查核意見辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表權益變動表與現金流量表 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事依本會計師之意見,

9 ( 附件三 ) 會計師查核報告辣椒方舟移動數位股份有限公司公鑒 : 查核意見辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表權益變動表與現金流量表 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事依本會計師之意見, 上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製, 足以允當表達辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與辣椒方舟移動數位股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年度財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核財 7

10 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見茲對辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 無形資產之減損評估辣椒方舟移動數位股份有限公司因代理營運手機遊戲軟體所支付之遊戲權利金係帳列無形資產, 由於手機遊戲市場之變化快速, 產品生命周期縮短, 可能重大影響有關無形資產之未來現金流量估計結果對於可能已發生減損跡象之無形資產, 管理階層須依照國際會計準則公報第 36 號資產減損規定針對該資產進行減損評估由於管理階層評估無形資產之可回收金額, 係考量各款手機遊戲之未來營運展望, 主要假設涉及市場之預期及管理階層之重要判斷, 且具有估計之高度不確定性因是將辣椒方舟移動數位股份有限公司之無形資產減損評估考量為關鍵查核事項與無形資產減損評估相關會計政策及揭露資訊, 請參閱財務報告附註四及八本會計師針對管理階層評估無形資產減損, 執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解管理階層評估無形資產減損之相關政策, 並評估該政策之適當性 2. 查詢及取得管理階層評估各款手機遊戲軟體是否減損之文件, 以確定評估內容是否合理 3. 針對有減損跡象之無形資產, 查詢管理階層估計可回收金額所考量之未來營運及產業趨勢, 以確定無形資產減損之提列是否合理 4. 評估管理當局使用之折現率是否適當管理階層與治理單位對財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表, 且維持與財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達於編製財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估辣椒方舟移動數位股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 8

11 除非管理階層意圖清算辣椒方舟移動數位股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案辣椒方舟移動數位有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任會計師查核財務報表之責任本會計師查核財務報表之目的, 係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對辣椒方舟移動數位股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使辣椒方舟移動數位股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟 9

12 未來事件或情況可能導致辣椒方舟移動數位股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達結構及內容, 以及財務報表是否允當表達相關交易及事件本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對辣椒方舟移動數位股份有限公司民國 106 年度財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益勤業眾信聯合會計師事務所會計師邵志明會計師翁雅玲證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第號金融監督管理委員會核准文號金管證審字第號中華民國年 3 月 23 日 10

13 辣椒方舟移動數位股份有限公司資產負債表民國 106 年及 105 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日代碼資產金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金 ( 附註四及六 ) $ 43, $ 40, 應收帳款 ( 附註四及七 ) 1, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四及十九 ) 1, , 預付款項 ( 附註十九 ) 11, , 其他流動資產 ( 附註十四 ) 1, , XX 流動資產總計 60, , 非流動資產 1691 不動產廠房及設備 ( 附註四 ) 無形資產 ( 附註四五八及十九 ) 70, , 其他非流動資產 ( 附註四及十四 ) XX 非流動資產總計 71, , XXX 資產總計 $ 131, $ 127, 代碼負債及權益流動負債 2150 應付帳款 ( 附註九及十九 ) $ 1,949 1 $ 4, 其他應付款 ( 附註十及十九 ) 5, , 其他流動負債 ( 附註十九 ) 2, , XX 流動負債總計 9, , 非流動負債 2600 其他非流動負債 ( 附註四及十四 ) XXX 負債總計 9, , 權益 ( 附註十二及十六 ) 3110 普通股股本 205, , 資本公積 13, , 累積虧損 3310 法定盈餘公積 - - 1, 待彌補虧損 ( 97,497) ( 74) ( 75,089) ( 59) 3300 累積虧損總計 ( 97,497) ( 74) ( 73,679) ( 58) 3XXX 權益總計 121, , 負債及權益總計 $ 131, $ 127, 後附之附註係本財務報告之一部分董事長 : 鄧潤澤經理人 : 梁國雄會計主管 : 游升志 11

14 辣椒方舟移動數位股份有限公司綜合損益表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元, 惟每股虧損為元 106 年度 105 年度代碼金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註四及十九 ) $ 57, $ 136, 營業成本 ( 附註十三及十九 ) 66, , 營業毛利 ( 損 ) ( 8,854) ( 15) 28, 營業費用 ( 附註十三十六及十九 ) 6100 推銷費用 38, , 管理費用 14, , 營業費用合計 53, , 營業淨損 ( 61,934) ( 108) ( 78,624 ) ( 58 ) 營業外收入及支出 7110 租金收入 ( 附註十九 ) 其他收入 , 外幣兌換損失 ( 附註四 ) ( 240 ) ( 1 ) ( 1,278 ) ( 1 ) 7675 無形資產減損損失 ( 附註八 ) ( 7,420) ( 13) 利息費用 ( 附註十九 ) ( 30 ) 營業外收入及支出合計 ( 6,610) ( 12) 3, 稅前淨損 ( 68,544) ( 120) ( 75,560) ( 56 ) 7950 所得稅費用 ( 附註四及十四 ) ( 274) - ( 223) 本年度淨損 ($ 68,818 ) ( 120) ($ 75,783 ) ( 56) 每股虧損 ( 附註十五 ) 9710 基本 ($ 4.83 ) ($ 7.32 ) 9810 稀釋 ($ 4.83 ) ($ 7.32 ) 後附之附註係本財務報告之一部分董事長 : 鄧潤澤經理人 : 梁國雄會計主管 : 游升志 12

15 辣椒方舟移動數位股份有限公司權益變動表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元累積虧損普通股股本未分配盈餘代碼普通股仟股數金額資本公積法定盈餘公積 ( 待彌補虧損 ) 權益總額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 7,500 $ 75,000 $ 763 $ - $ 14,104 $ 89,867 N1 發行員工認股權 - - 1, ,585 E1 現金增資 4,500 45,000 45, , 年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 ,410 ( 1,410) - B5 普通股現金股利 ( 12,000) ( 12,000) D1 105 年度淨損 ( 75,783) ( 75,783) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 12, ,000 47,348 1,410 ( 75,089) 93,669 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 ( 30) E1 現金增資 8,558 85,580 9, ,022 B13 法定盈餘公積彌補虧損 ( 1,410) 1,410 - C11 資本公積彌補虧損 - - ( 45,000) - 45,000 - N1 發行員工認股權 - - 1, ,638 D1 106 年度淨損 ( 68,818) ( 68,818) Z1 106 年 12 月 31 日餘額 20,595 $ 205,955 $ 13,398 $ - ($ 97,497) $ 121,856 後附之附註係本財務報告之一部分董事長 : 鄧潤澤經理人 : 梁國雄會計主管 : 游升志 13

16 辣椒方舟移動數位股份有限公司現金流量表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元代碼 106 年度 105 年度營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ($ 68,544) ($ 75,560) A20010 收益費損項目 : A20900 利息費用 30 - A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 17,710 14,215 A23700 無形資產減損損失 7,420 - A21200 利息收入 ( 28) ( 64) A21900 股份基礎給付酬勞成本 1,638 1,585 A24100 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) ( 220) 199 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 3, A31160 應收帳款 - 關係人 1,864 1,233 A31230 預付款項 ( 4,656) 7,536 A31240 其他流動資產 ( 124) ( 1,265) A32130 應付帳款 ( 2,427) ( 3,552) A32180 其他應付款 ( 21,136) 18,676 A32230 其他流動負債 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 ( 351) ( 2,894) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 64,677) ( 38,755) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 - ( 291) B04500 取得無形資產 ( 27,100) ( 60,614) B03700 存出保證金減少 - 52 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 27,100) ( 60,853) CCCC 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 ( 減少 ) ( 128) 128 C04500 發放現金股利 - ( 12,000) C04600 發行新股 95,367 90,000 C05600 支付之利息 ( 30) - 籌資活動之淨現金流入 95,209 78,128 ( 接次頁 ) 14

17 ( 承前頁 ) 代碼 106 年度 105 年度 EEEE 本年度現金淨增加 ( 減少 ) 數 $ 3,432 ($ 21,480) E00100 年初現金餘額 40,521 62,001 E00200 年底現金餘額 $ 43,953 $ 40,521 後附之附註係本財務報告之一部分董事長 : 鄧潤澤經理人 : 梁國雄會計主管 : 游升志 15

18 ( 附件四 ) 辣椒方舟移動數位股份有限公司一六年度虧損撥補表單位 : 新台幣元期初待彌補虧損 $ (28,678,880) 加 : 本期稅後虧損 (68,818,037) 本期累積虧損 (97,496,917) 加 : 資本公積彌補虧損 10,622,805 期末待彌補虧損 $ (86,874,112) 董事長 : 總經理 : 會計主管 : 16

19 附錄

20 ( 附錄一 ) 辣椒方舟移動數位股份有限公司股東會議事規則第一條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔傳送至公開資訊觀測站 ( 上述有關製作電子檔傳送至公開資訊觀測站事項, 至本公司公開發行後始適用之 ) 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 第 1 項各款證券交易法第 26 條之 1 第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條召開股東會地點及時間之原則股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條簽名簿等文件之備置本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應 17

21 攜帶身分證明文件, 以備核對本公司得設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條股東會主席列席人員股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決第十條議案討論股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條股東發言出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 18

22 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條表決股數之計算廻避制度股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條表決權股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 毋庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄第十四條選舉事項股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 19

23 第十五條議事錄股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東前項議事錄之分發, 得以公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第十六條對外公告徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公公開資訊觀測站第十七條會場秩序之維護辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條休息續行集會會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第 182 條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 20

24 辣椒方舟移動數位股份有限公司公司章程 ( 附錄二 ) 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為辣椒方舟移動數位股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如下 : 1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 2. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 3. F 文教樂器育樂用品批發業 4. F 電腦及事務性機器設備批發業 5. F 資訊軟體批發業 6. F 文教樂器育樂用品零售業 7. F 電腦及事務性機器設備零售業 8. F 資訊軟體零售業 9. F 國際貿易業 10. I 資訊軟體服務業 11. I 資料處理服務業 12. I 電子資訊供應服務業 13. I 一般廣告服務業 14. J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 15. J 圖書出版業 16. J 有聲出版業 17. J 軟體出版業 18. J 演藝活動業 19. JZ99050 仲介服務業 20. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第 28 條及其他相關法令規定辦理第五條 : 本公司得就業務上之需要從事對外背書保證第六條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第 13 條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制, 轉投資之經營決策授權董事會決定 21

25 第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新台幣 300,000,000 元, 分為 30,000,000 股, 每股新台幣 10 元其中未發行股份, 授權董事會視需要分次發行前項資本總額內保留新台幣參仟萬元, 分為參百萬股, 供發行員工認股權憑證使用, 每股面額新台幣壹拾元員工認股權憑證之發行, 授權董事會視實際需要分次發行第八條 : 本公司股票概為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司辦理公開發行後, 得依公司法及相關規定免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄第九條 : 股東名簿之更名過戶, 自股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之本公司辦理公開發行後, 股東名冊記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內停止辦理第十條 : 股份轉讓應向本公司申請過戶, 在轉讓手續完成之前, 不得以其轉讓對抗本公司第十一條 : 其他相關之股務處理, 悉依公司法及公開發行公司股務處理準則辦理第三章股東會第十二條 : 本公司股東會分下列兩種 : 一股東常會, 每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開二股東臨時會, 於必要時依相關法令召集之股東常會之召集, 應於開會前二十日前 ; 股東臨時會之召集, 應於開會十日前, 將開會之日期地點及提議事項通知各股東本公司辦理公開發行後, 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 股東臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期地點及提議事項通知各股東第十三條 : 股東會開會時, 以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之第十四條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會股東委託出席之辦法, 除依公司法第一百七十七條規定外, 本公司辦理公開發行後, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理 22

26 第十五條 : 本公司股東每股有一表決權, 但受限制或依公司法規定無表決權者, 不在此限第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之本公司上市 ( 櫃 ) 後, 依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條之規定辦理第十八條 : 本公司辦理公開發行後, 若有撒銷公開發行之情事, 應依照公司法第一百五十六條規定, 經股東會決議, 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動本條文第四章董事 ( 審計委員會 ) 及經理人第十九條 : 本公司設董事 5~9 人, 任期 3 年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任前述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項, 從證券主管機關之相關規定本公司上市 ( 櫃 ) 後, 依主管機關規定, 一般董事 ( 非獨立董事 ) 之選舉, 應採候選人提名制度第二十條 : 本公司依據證券交易法之規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會及其成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權第二十一條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長董事長對外代表公司第二十二條 : 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之第二十三條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之, 並應載明事由, 於七日前通知各董事 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面傳真或電子方式為之第二十四條 : 董事長為董事會主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第 208 條規定辦理董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席者, 得委託其他董事代理之, 前項代理人以受一人之委託為限第二十五條 : 本公司董事之報酬, 授權董事會依董事貢獻程度及同業通常水準支給之 23

27 第二十六條 : 本公司得設經理人, 其委任解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理第二十七條 : 本公司得於董事任期內, 為其投保相關責任險第五章會計第二十八條 : 本公司會計年度自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止每屆會計年度終了, 董事會應編造營業報告書財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案, 並依法定程序提請股東常會承認第二十九條 : 本公司當年度如有獲利, 應依當年度未扣除分配員工及董事酬勞之稅前利益, 於保留彌補虧損數額後, 如尚有餘額應提撥不低於百分之一至百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會員工酬勞得以股票或現金為之, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工第三十條 : 公司每年度決算如有盈餘時, 應依法提繳稅捐彌補虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 併同期初未分配盈餘數, 為股東累積可分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案, 提請股東會決議分配之第三十一條 : 分配股利之政策, 需視公司所處環境及成長階段, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 惟採現金股利方式分派之數額, 不得低於當年度擬分派之股東股利總額的百分之十第六章附則第三十二條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及其他有關法令規定辦理之第三十三條 : 本章程訂立於民國 103 年 9 月 12 日第一次修正於民國 105 年 6 月 29 日第二次修正於民國 106 年 6 月 28 日第三次修正於民國 106 年 9 月 15 日辣椒方舟移動數位股份有限公司董事長 : 鄧潤澤 24

28 ( 附錄三 ) 辣椒方舟移動數位股份有限公司董事持股情形日期 : 民國 107 年 4 月 22 日職稱戶名或姓名持有股份股數持股比率 ( 註 ) 董事長鄧潤澤 7,567, % 董事杜德成 541, % 董事朱永宜 222, % 董事朱康元 100, % 董事白明淳 0 0% 不含獨立董事之全體董事合計 ( 股數 ) 8,431, % 獨立董事陳志惟 14, % 獨立董事張曉玲 0 0% 獨立董事李子豪 0 0% 全體董事合計 ( 股數 ) 8,445, % 註 : 截至民國 107 年 4 月 22 日停止過戶日本公司已發行股數 :20,595,500 股全體董事法定最低應持有股數 :2,471,460 股 25

29 ( 附錄四 ) 其他說明事項本次股東常會, 股東提案處理說明 : 說明 :1. 依公司法第 172 條之一規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請, 期間為 107 年 4 月 16 日至 107 年 4 月 26 日下午五時止, 並已依法公告於公開資訊觀測站 3. 本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案 26

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$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7