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1 证券代码 : 证券简称 : 大华股份公告编号 : 浙江大华技术股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第三十次会议通知于 2017 年 4 月 27 日发出, 于 2017 年 5 月 3 日以现场结合通讯表决的方式召开 会议应出席的董事 7 名, 实际出席的董事 7 名, 公司监事及部分高级管理人员列席了会议, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议由董事长傅利泉先生主持, 审议并通过了如下决议 : 1 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于选举公司独立董事的议案 独立董事何沛中先生因其个人原因申请辞去公司独立董事职务, 同时申请一并辞去董事会专门委员会担任的全部职务, 其辞职生效后, 何沛中先生将不再担任公司任何职务 何沛中先生辞职后, 独立董事人数少于董事会总人数的三分之一, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等相关规定, 须增补一名独立董事 结合公司国际化发展战略和本次发行并上市的需要, 经董事会提名委员会审查, 董事会提名黄斯颖女士为公司第五届董事会的独立董事, 任期与本届其他独立董事的任期相同, 黄斯颖女士的独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交股东大会审议 如黄斯颖女士被选举为公司独立董事, 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 黄斯颖女士简历详见附件 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见, 具体内容详见巨潮资讯网 1

2 该议案尚需提交公司股东大会审议 2 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于确定董事角色的议案 结合公司国际化发展战略和本次发行并上市的需要, 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的有关规定, 公司董事会确定傅利泉先生 吴军先生 朱江明先生为公司执行董事, 陈爱玲女士为公司非执行董事, 何超先生 王泽霞女士 黄斯颖女士为公司独立非执行董事 ; 以上任命于公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联合交易所有限公司 ( 以下简称 香港联交所 ) 挂牌上市之日起生效 3 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于聘任公司总裁的议案 公司总裁傅利泉先生因其个人原因申请辞去公司总裁职务 傅利泉先生辞职后, 将继续担任公司董事 董事长及董事会专门委员会所担任的职务 经公司董事长傅利泉先生提名, 董事会提名委员会审核, 同意聘任李柯先生为公司总裁, 任期与本届董事会任期相同 李柯先生简历见附件 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见, 具体内容详见巨潮资讯网 4 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于修订 < 浙江大华技术股份有限公司章程 > 及其附件议事规则的议案 鉴于公司拟发行境外上市外资股 (H 股 ) 并在香港联交所主板挂牌上市, 为满足相关监管要求, 同意公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 到境外上市公司章程必备条款 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等境内外上市公司监管法规对 浙江大华技术股份有限公司章程 及其附件股东大会议事规则 董事会议事规则进行相应修订 2

3 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 根据境内外法律 法规及规范性文件的变化情况 境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况, 对经股东大会审议通过的 浙江大华技术股份有限公司章程 ( 草案 ) ( 以下简称 公司章程( 草案 ) ) 进行调整和修改 ( 包括但不限于对文字 章节 条款 生效条件等进行调整和修改 ), 并在本次发行并上市完成后, 对 公司章程 ( 草案 ) 中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改, 并结合 公司章程 ( 草案 ) 的修订情况, 对经股东大会审议通过的 浙江大华技术股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 ) 浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则 ( 草案 ) 进行调整和修改( 包括但不限于对文字 章节 条款 生效条件等进行调整和修改 ) 公司章程( 草案 ) 及其附件股东大会议事规则( 草案 ) 董事会议事规则 ( 草案 ) 经股东大会批准并经监管部门核准后, 于公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联交所挂牌上市之日起生效 在此之前, 现行公司章程及其附件股东大会议事规则 董事会议事规则将继续适用 该议案尚需提交公司股东大会审议 5 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于调整公司董事会专门委员会成员的议案 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等的规定, 公司拟调整董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会成员 (1) 何超先生担任审计委员会委员, 吴军先生不再担任审计委员会委员 (2) 鉴于何沛中先生已辞去公司独立董事职务, 其不再担任审计委员会委员 ; 黄斯颖女士若经股东大会选举当选为公司独立董事, 其将同时担任审计委员会委员 (3) 鉴于何沛中先生已辞去公司独立董事职务, 其不再担任薪酬与考核委员会委员 ; 黄斯颖女士若经股东大会选举当选为公司独立董事, 其将同时担任薪酬与考核委员会委员, 并经其他现任委员推选为召集人 上述调整完成后, 第五届董事会审计委员会委员为王泽霞女士 ( 召集人 ) 3

4 何超先生和黄斯颖女士 ; 第五届董事会薪酬与考核委员会委员为黄斯颖女士 ( 召 集人 ) 王泽霞女士和傅利泉先生 6 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于修订董事会专门委员会议事规则的议案 鉴于公司拟发行境外上市外资股 (H 股 ) 并在香港联交所主板挂牌上市, 为满足相关监管要求, 同意公司根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 浙江大华技术股份有限公司公司章程 ( 草案 ) 浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则( 草案 ) 等规定对浙江大华技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则进行相应修订 董事会专门委员会议事规则于公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 于香港联交所挂牌上市之日起生效并施行 在此之前, 现行董事会专门委员会议事规则将继续适用 7 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于委任公司授权代表的议案 为便于公司同香港联交所及其他监管机构及时沟通, 并更好地完善公司治理, 经过充分考虑, 多方沟通, 董事会同意委任陈爱玲女士和吴坚先生担任本公司授权代表, 与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 3.06(2) 条, 授权代表本人不在香港时, 需有合适替任人 ( 必须为获授权可代表上市公司发言的人士 ) 负责与香港联交所联络 根据上述要求, 拟聘任邝燕萍女士担任授权代表的替任人 对公司授权代表的聘任自本次发行上市完成后并于公司 H 股在香港联交所主板上市之日起正式生效 8 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于委任联席公司秘书的议案 为更好地完善公司治理, 经过充分考虑, 多方沟通, 并根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的相关规定, 董事会同意委任吴坚先生 邝燕萍女士 4

5 为联席公司秘书 对联席公司秘书的聘任自本次发行上市完成后并于公司 H 股 在香港联交所主板上市之日起正式生效 9 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于制定 < 境外发 行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 > 的议案, 自董事会审议通过之日起 生效 10 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于为全资子公司提供担保的议案 详见公司刊登在 2017 年 5 月 3 日 证券时报 和巨潮资讯网 上的 关于为全资子公司提供担保的公告 该议案尚需提交公司股东大会审议 11 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 公司定于 2017 年 5 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议公司第五届董事会第二十五次会议和本次董事会提交的议案 特此公告 浙江大华技术股份有限公司董事会 2017 年 5 月 3 日 5

6 附件 : 一 独立董事候选人简历黄斯颖女士,1978 年出生, 中国香港国籍, 香港大学工商管理学士学位, 中欧国际商学院 EMBA( 高层管理人员工商管理硕士 ) 硕士学位 香港会计师公会执业会计师及资深会员 2010 年 7 月至今任盈德气体集团有限公司 ( 股份代号 :2168) 首席财务官, 历任盈德气体集团有限公司副首席财务官及联席公司秘书 橙天娱乐集团 ( 国际 ) 控股有限公司财务总监 艾回音乐影像制作 ( 中国 ) 有限公司财务总监, 罗兵咸永道会计师事务所经理 ; 现任橙天嘉禾娱乐 ( 集团 ) 有限公司 瑞慈医疗服务控股有限公司 网宿科技股份有限公司独立董事 黄斯颖女士未持有公司股份 ; 与公司实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员及其他持有公司 5% 以上股份的其他股东无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分 ; 不存在不得提名为董事的情形 ; 没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 ; 不是失信被执行人 ; 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书 ; 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格 二 高级管理人员简历李柯先生,1972 年出生, 中国国籍, 电子科技大学工学硕士学位 1996 年 6 月至 2017 年 1 月, 李柯先生历任华为技术有限公司研发工程师 产品解决方案部总裁 营销副总裁 地区部总裁 李柯先生未持有公司股份 ; 与公司实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员及其他持有公司 5% 以上股份的其他股东无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分 ; 不存在不得提名为高级管理人员的情形 ; 没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 ; 不是失信被执行人 ; 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他相关规定等要求的任职条件 6

董事会审议通过之日起, 至本届董事会任期届满之日止, 简历附后 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 四 关于聘任公司董事会秘书的议案同意聘任刘质岩先生为公司董事会秘书, 任期自本次董事会审议通过之日起, 至本届董事会任期届满之日止, 简历附后 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃

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