目錄 壹 開會程序...1 貳 開會議程...2 一 報告事項...3 二 承認事項...4 三 討論事項 四 選舉事項...10 五 臨時動議...11 參 附件 : 一 一 五年度營業報告書 二 監察人審查報告書 三 會計師查核報告書暨一 五年度合併財

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1 股票代號 3642 駿熠電子科技股份有限公司 Unitel High Technology Corporation 一 六年股東常會 議事手冊 開會時間 : 一 六年六月三十日 ( 星期五 ) 上午九時整 開會地點 : 新北市土城區三民路 4 號 3 樓 ( 土城工業區服務中心 )

2 目錄 壹 開會程序...1 貳 開會議程...2 一 報告事項...3 二 承認事項...4 三 討論事項 四 選舉事項...10 五 臨時動議...11 參 附件 : 一 一 五年度營業報告書 二 監察人審查報告書 三 會計師查核報告書暨一 五年度合併財務報表 四 會計師查核報告書暨一 五年度個體財務報表 五 一 五年度盈虧撥補表...32 六 公司章程修正條文對照表 七 取得或處分資產處理辦法修正條文對照表 八 股東會議事規則修正條文對照表 九 海外第一次私募有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 暫定 ) 十 私募海外有擔保可轉換公司債合理性及必要性之證券承銷商評估意見 十一 私募國內普通股合理性及必要性之證券承銷商評估意見 十二 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表...56 十三 股東提名獨立董事候選人名單...57 肆 附錄 : 一 股東會議事規則 ( 修訂前 ) 二 公司章程 ( 修訂前 ) 三 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) 四 董事及監察人持有股數一覽表...69 五 擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額...70 六 本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...71

3 壹 開會程序 駿熠電子科技股份有限公司 一 六年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 選舉事項七 臨時動議八 散會 1

4 貳 開會議程 駿熠電子科技股份有限公司 一 六年股東常會議程 一 時間 : 中華民國一 六年六月三十日 ( 星期五 ) 上午九時整二 地點 : 新北市土城區三民路 4 號 3 樓 ( 土城工業區服務中心 ) 三 宣佈開會四 主席致詞五 報告事項 (1)105 年度營業報告 (2) 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告 (3) 其他報告事項 六 承認事項 (1) 承認本公司 105 年度營業報告書及財務報表案 (2) 承認本公司 105 年度盈虧撥補案 七 討論事項 (1) 本公司 公司章程 修訂案 (2) 本公司 取得或處分資產處理辦法 修訂案 (3) 本公司 股東會議事規則 修訂案 (4) 擬辦理私募海外有擔保可轉換公司債 (5) 擬辦理私募普通股案 (6) 本公司 董事及監察人選舉辦法 修訂案 八 選舉事項 (1) 擬補選一席獨立董事案 九 臨時動議十 散會 2

5 報告事項 案由一 :105 年度營業報告, 敬請公鑒 董事會提 說明 : 本公司 105 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 頁附件一 案由二 : 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告, 敬請公鑒 董事會提 說明 : 本公司 105 年度合併財務報表暨個體財務報表, 業經調和聯合會計師事務所郭鎮宇及陳光慧會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈虧撥補表經監察人審查完畢, 出具監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 頁附件二 案由三 : 其他報告事項 說明 : 無 3

6 承認事項 案由一 : 承認本公司 105 年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 董事會提 說明 :(1) 本公司 105 年度營業報告書 合併財務報表暨個體財務報表, 業經調和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師與陳光慧會計師查核簽證竣事 營業報告書 合併財務報表暨個體財務報表經本公司董事會決議通過, 並經監察人審查完竣 (2) 前項表冊請參閱本手冊第 頁附件二 第 頁附件三及第 頁附件四 決議 : 案由二 : 承認本公司 105 年度盈虧撥補案, 敬請承認 董事會提 說明 :(1) 本公司 105 年度稅後淨損為 107,158,940 元, 加計期初待彌補虧損 84,105,015 元, 本期待彌補虧損為 191,263,955 元, 擬以截至 105 年 12 月 31 日之法定盈餘公積計 53,932,167 元 資本公積計 137,331,788 元彌補虧損, 彌補虧損後期末待彌補虧損餘額為 0 元 (2) 綜上, 本公司 105 年度尚無盈餘可供分配, 本年度擬不分派股利 (3) 擬具 105 年盈虧撥補表請參閱本手冊第 32 頁附件五, 本案業經董事會通過並送請監察人審查完竣, 提請股東會承認 決議 : 4

7 討論事項 案由一 : 本公司 公司章程 修訂案, 提請審議 董事會提 說 決議 : 明 : 擬配合法令規定及公司營運所需修訂本公司章程部分條文, 修正條文前後對造表, 請參閱本手冊第 頁附件六 案由二 : 本公司 取得或處分資產處理辦法 修訂案, 提請審議 董事會提 說明 : 擬配合法令規定所需修訂本公司 取得或處分資產處理辦法 部分條文, 修正條文前後對造表, 請參閱本手冊第 頁附件七 決議 : 案由三 : 本公司 股東會議事規則 修訂案, 提請審議 董事會提 說明 : 擬配合法令規定所需修訂本公司 股東會議事規則 部分條文, 修正條文前後對造表, 請參閱本手冊第 頁附件八 決議 : 案由四 : 擬辦理私募海外有擔保可轉換公司債, 提請審議 董事會提 說明 : 一 本公司為提升資源整合及引進策略性投資人, 並掌握資金募集之時效性, 擬在不超過美金壹仟萬元額度內私募海外有擔保可轉換公司債, 擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求辦理之 二 依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下 : ( 一 ) 價格訂定之依據及合理性 : (1) 本次私募海外有擔保可轉換公司債用以計算暫訂及實際轉換價格之基準價格, 上市櫃公司以下列二基準計算價格較高定之 : i. 定價日前 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 ii. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 私募海外有擔保可轉換公司債之實際轉換價格, 擬以不低於基準價格之八成並乘以轉換溢價率 101% 為訂定實際轉換價格之依據 (3) 本次私募海外有擔保可轉換公司債之發行價格, 將以不低於理論價格 5

8 之八成為限, 擬以面額十足發行之 (4) 本次私募海外有擔保可轉換公司債之發行及轉換辦法請詳附件九 (5) 實際定價日 實際發行價格 實際轉換價格 發行及轉換辦法 計劃項目 資金運用進度 預計可能產生效益及其他未盡事宜, 未來如經主管機關或事實需要而須修正時, 在不違反上開原則下, 擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之 ( 二 ) 特定人選擇方式 : 本次募集海外有擔保可轉換公司債之對象以符合證券交易法第四十三條之六及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函規定之特定人為限, 且參與本次私募之應募人總數除銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外, 應募人總數不得超過 35 人 本次應募對象係用以引進策略性投資人, 預期可透過本次的私募強化公司財務體質, 並提升公司之市場競爭實力, 確保公司長遠穩定之發展 而策略性投資人之選擇方式將以強化公司營運所需技術 業務或關鍵零組件之策略性投資人為主, 且符合主管機關規定之特定人為限 ( 三 ) 辦理私募之必要理由 : (1) 不採用公開募集之理由 : 本公司為充實營運資金 海外購料或其他因應本公司未來發展之資金需求, 用以引進策略性投資人, 並考量籌集資本之時效性 便利性及發行成本等, 故擬以私募方式辦理 因私募作業具有迅速簡便的特性, 較容易符合引進策略投資人安排 (2) 本次私募現金之資金用途預計達成效益 : 充實營運資金 海外購料或其他因應本公司未來發展之資金需求, 用以引進策略投資人, 藉以強化業務並改善財務結構 三 本次私募海外有擔保可轉換公司債, 經轉換後之普通股其權利與義務原則上與本公司已發行之普通股相同 ; 惟依證券交易法第 43 條之八規定轉讓對象外, 餘不得再賣出 本次私募國外可轉換公司債自交付日起滿三年後, 授權董事會依相關法令規定申報補辦公開發行, 並申請上櫃交易 四 本次私募海外有擔保可轉換公司債擬請股東會授權董事會, 自股東會決議本私募案之日起一年內一次辦理之 五 為配合本次辦理私募海外有擔保可轉換公司債, 擬提請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署 商議一切有關本次私募計畫之契約及文件, 並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜 六 辦理私募海外有擔保可轉換公司債合理性及必要性之評估意見 請詳閱本手冊第 頁附件十 決議 : 案由五 : 擬辦理私募普通股案, 提請審議 董事會提 說明 : 一 本公司為充實營運資金 轉投資 資本支出或其他因應本公司未來發展之資金需求, 在評估資金市場狀況 籌資之速度及時效性下, 擬以私募方式辦理發行普通股 10,000,000 股為上限之現金增資籌募資金, 並提請於 106 年股東常會決議之日起一年內, 視公司經營實際需求, 分三次向特定人募集資金 其主 6

9 要內容如下 : ( 一 ) 私募總股數 : 本公司擬發行普通股 10,000,000 股為上限 ( 二 ) 每股面額 : 新台幣 10 元 ( 三 ) 私募總金額 : 視發行價格暨實際發行股數而定 二 依據 證券交易法 第四十三條之六規定, 辦理私募說明事項如下 : ( 一 ) 價格訂定之依據及合理性 : 1. 私募發行普通股之參考價格係依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定, 上市櫃公司以下列二基準計算價格較高定之 : (1) 定價日前 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 2. 普通股發行價格訂定 (1) 私募普通股之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據 (2) 本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之 3. 私募有價證券之發行條件訂定係因 證券交易法 對私募有價證券有三年轉讓限制, 且對應募人資格亦嚴格規範, 故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成, 故尚不致有重大損害股東權益之情形, 其訂定應屬合理 4. 本次決議之私募有價證券, 其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制, 又私募有價證券, 自交付起滿三年後, 擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或向金管會申報補辦公開發行 5. 擬提請股東會通過本私募案, 並授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關本次私募發行普通股所需事宜 ( 二 ) 特定人選擇方式 : 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號函及 102 年 1 月 8 日金管證發字第 號修正之 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 等相關函令規定之特定人為限 目前擬洽定之應募人暫訂以內部人或關係人及引進得以拓展本公司業務之策略性投資人為主 1. 應募人之選擇方式與目的 : 選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人, 達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量的目的, 且符合主管機關規定之特定人 2. 必要性 : 本公司為提升營運績效及強化財務結構, 並考量強化經營階層穩定性, 引進該等應募人資金, 將有助於公司之經營及業務發展, 並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力 3. 預計效益 : 藉由應募人資金挹注, 可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構 4. 應募人名單 : 目前洽定之應募人對象屬內部人或關係人者如下述說明, 擬提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更 梁興盛 應募人 7 本公司之董事長 與公司之關係

10 劉兆生 陳士宏 紀政孝 方文伶 郭緯中 江家瑀 張增堂 李國光 應募人 昶泓投資有限公司 寶盈環球投資有限公司 晶霖投資有限公司 強霖投資有限公司 董事之法人代表 董事之法人代表 董事之法人代表 董事之法人代表 與公司之關係 本公司之獨立董事 監察人之法人代表 監察人之法人代表 監察人之法人代表 董事 董事 監察人 監察人 真旻投資股份有限公司 監察人 5. 應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表 : 法人應募人 其前十名股東名稱 持股比例 與公司之關係 衛純菁 92% 本公司營運長 昶泓投資有限公司 寶盈環球投資有限公司 宏沁有限公司 8% 王晨希 100% 該公司負責人陳士宏為本公司董事之法人代表本公司董事之法人代表之配偶 晶霖投資有限公司 呂國成 100% 無 強霖投資有限公司 林妍伶 100% 無 李國光 76.71% 本公司法人監察人之代表人 真旻投資股份有限公司 黃于真 23.23% 本公司法人監察人之代表人之配偶 李柯桂鶯 0.06% 本公司法人監察人之代表人之二親等以內親屬 ( 三 ) 本次私募之必要理由 : 1. 不採用公開募集之理由 : 因應充實營運資金 轉投資 資本支出或其他因應 本公司未來發展之資金需求, 以提升營運成效及其他長期發展之資金需求所需 引進投資夥伴規劃, 且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券 受限於三年內不得自由轉讓之規定, 將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合 作關係, 故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券 本計畫之執行預計 8

11 有強化公司競爭力 提升營運效能之效益, 對股東權益亦將有正面助益 2. 辦理私募之預計辦理次數 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益 : (1) 預計辦理次數 私募之額度 : 擬於 106 年股東常會決議之日起一年內分三次辦理, 私募發行普通股以 10,000,000 股為上限 (2) 各分次辦理私募資金用途 : 第一次發行 3,000,000 股 ; 第二次發行 3,000,000 股 ; 第三次發行 4,000,000 股, 三次資金用途皆為充實營運資金 轉投資 資本支出或其他因應本公司未來發展之資金需求 (3) 各分次預計達成效益 : 本次因應營運所需而增加之資金, 有助於強化公司財務結構, 同時提升公司自有資本之比率 三 依據 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定 : 本公司過去一年內曾發生經營權重大變動, 為辦理本次私募案, 已委請統一綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見 四 如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜, 或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫, 如原計畫仍屬可行, 擬提請股東會授權董事會決議後, 視為已收足私募有價證券之股款或價款 五 本次以私募方式發行普通股之最終發行股數 分次發行內容 發行條件 計劃項目 資金運用進度 及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜, 除私募訂價成數外, 擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更, 全權處理一切發行相關事宜 六 為配合本次辦理私募有價證券, 擬提請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署 商議一切有關本次私募計畫之契約及文件, 並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜 七 辦理私募普通股合理性及必要性之評估意見 請詳閱本手冊第 頁附件十一 決議 : 案由六 : 本公司 董事及監察人選舉辦法 修訂案, 提請審議 董事會提 說 決議 : 明 : 擬配合公司營運所需修訂本公司章程部分條文, 修正條文前後對造表, 請參閱本手冊第 56 頁附件十二 9

12 選舉事項 案由一 : 擬補選一席獨立董事案, 提請審議 董事會提 說 明 : 因本公司獨立董事方偉廉因個人事務繁忙於 105 年 9 月 7 日請辭 候選人名單 ( 含學歷 經歷 持有股數 ) 請參閱本手冊第 57 頁附件十三 選舉結果 : 10

13 臨時動議 11

14 附件一 参 附件 駿熠電子科技股份有限公司 一 五年度營業報告書 各位股東女士 先生們 : 首先歡迎各位在百忙之中撥空前來參加本年度的股東常會, 在此謹代表公司 對各位股東表達謝意 在電子產業領域裡, 充滿著十分激烈的競爭與高度的挑戰, 不但來自於國內外的競爭者日眾, 且各種產品不斷的推陳出新, 在價格的激烈競爭與產品生命週期短暫等因素的影響下, 必須不斷調整因應 ; 在同產業方面希望透過合作模式, 開拓公司產品線及在不同產業領域在新產品開發上而有不同作為, 使公司業績成長 感謝本公司所有同仁過去一年的努力與辛勞, 更感謝全體股東的支持, 本人謹代表董事會及所有員工同仁向各位致上最高謝意! 一 一 五年度營業結果 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 主要係因 NB 代工客戶接案總量及台灣手機品牌客戶出貨總量下降, 加上紅色供應鏈競價搶單等原因, 致使本公司營收及毛利較去年同期大幅下降 加上公司近幾年經營階層變動頻繁, 造成客戶信心不足, 影響客戶意願 ( 整體營收較一 四年度下降 42%) 一 五年下半年在新團隊之帶領下, 力求穩定主力客戶的營收並積極開發新產業 新客戶, 在電動車 家電產品及穿戴裝置的客戶開發, 已於 Q4 小量出貨, 期望一 六年配合客戶新專案的導入, 提升營收佔比 ODM NB 代工客戶部份, 持續加強客戶關係, 穩定客戶信心, 並主動提供專業的服務, 深化未來的合作基礎 台灣手機品牌客戶的部份, 從制程改善 新供應商引進及製造成本全面下降, 提供高品質及低價格的產品, 來服務客戶及增加接單的優勢 新產業的開發方面, 聚焦電動車 家電及穿戴裝置等產品客戶開發, 鎖定目標客戶, 配合客戶需求, 開發特殊材料及特殊制程, 滿足客戶新專案需求, 避免與紅色供應鍵低價競爭 12

15 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 : 單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度 營業收入 385, % 667, % 營業成本 344,875 90% 550,814 82% 營業毛利 40,216 10% 116,262 18% 營業費用 119,581 31% 132,063 20% 營業外收 ( 支 ) (8,439) (2%) (167,349) (25%) 稅前淨利 ( 損 ) (87,804) (23%) (183,150) (27%) 繼續經營單位 稅後損失 (77,160) (20%) (192,129) (28%) 停業單位損失 (29,999) (8%) 6,522 1% 稅後損失 (107,159) (28%) (185,607) (27%) 主要係因 NB 產業銷售趨緩, 致使本公司營收較去年減少約 42%, 毛利率較去年下降 8% 營業費用率增加係為增加對 104 年 LED 及 WIFI 交易產生之其他應收款無法收回及存貨無法出售之損失求償之訴訟費所致 由於 105 年因紅色供應鏈之削價競爭, 大環境變革使 ODM 代工廠的接單總量大幅降低, 致重慶廠營業額下降, 毛利亦大幅降低, 為減少現金流出, 活化營運資金, 已於 105 年 11 月 10 日董事會通過關廠計畫, 預計於 106 年上半年度結束營業 因此重慶廠財務報表表達方式改以停業部門表達 於 105 年重慶廠全年營業損失 10,029 仟元, 依停業部門採處分價值評估後提列資產減損損失 19,970 仟元, 停業單位損失合計為 29,999 仟元 ( 三 ) 研究發展狀況 : 本公司研究團隊進行新產品之開發設計, 另設有工程部門負責各產品之測試及改進, 以排除應用上所產生之問題, 同時亦有利於生產後客戶產品之整合 本公司 105 年度研究發展支出為 15,187 仟元, 占合併營業收入比例達 3% 預計 106 年度將持續投入研發資源, 積極推動數項新技術之研製及綠色節能省電產品, 以持續保持公司成長的動力 二 一 六年度營業計劃概要 : 新的一年, 本公司預計以現有的技術與產品為基礎, 繼續在產品的廣度與技術的深度上努力, 目前公司已獲得之國內外多項專利, 未來仍繼續以環保 節能等科技產品目標前進, 以因應強化全球節能 減碳等環保意識 面對目前內外嚴苛的挑戰, 經營團隊議定一 六年之營運計畫如下 : ( 一 ) 經營方針 : 13

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17 附件二 15

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20 附件三 18

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30 附件四 25

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40 附件五 32

41 附件六 駿熠電子科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表 條文現行條文修正條文說明 第二條本公司所營事業如下 : 1.CC01060 有線通信機械器材製造業 2.C 工業用塑膠製品製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.C 塑膠模 袋製造業 5.C 工業用橡膠製品製造業 6.F 國際貿易業 7.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司得對外背書保證 本公司所營事業如下 : 1 A 水產養殖業 2 A 漁業服務業 3 C 罐頭 冷凍 脫水及醃漬食品製造業 4 C 未分類其他食品製造業 5 C 飼料製造業 6 C 動物用藥製造業 7 C 工業用橡膠製品製造業 8 C 塑膠膜 袋製造業 9 C 工業用塑膠製品製造業 10 C 水泥及混凝土製品製造業 11 CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 12 CC01060 有線通信機械器材製造業 13 CC01080 電子零組件製造業 14 CC01090 電池製造業 15 D 非屬公用之發電業 16 D 汽電共生業 17 E 配管工程業 18 E 自動控制設備工程業 19 E 用電設備檢驗維護業 20 F 水產品批發業 21 F 漁具批發業 22 F 其他農 畜 水產品批發業 23 F 食品什貨批發業 24 F 飼料批發業 25 F 布疋 衣著 鞋 33 1 配合公司未來業 務發展需要, 增列營業項及調整項次 2. 刪除並調整第二項條文為獨立條文以茲明確

42 條文現行條文修正條文說明 帽 傘 服飾品批發業 26 F 電池批發業 27 F 農產品零售業 28 F 畜產品零售業 29 F 水產品零售業 30 F 漁具零售業 31 F 其他農畜水產品零售業 32 F 飼料零售業 33 F 食品什貨 飲料零售業 34 F 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品零售業 35 F 電池零售業 36 F 無店面零售業 37 F 國際貿易業 38 F 餐館業 39 H 住宅及大樓開發租售業 40 H 工業廠房開發租售業 41 H 不動產買賣業 42 H 不動產租賃業 43 I 農 林 漁 畜牧顧問業 44 I 食品顧問業 45 I 產品設計業 46 I 其他設計業 47 IG01010 生物技術服務業 48 IG02010 研究發展服務業 49 IG03010 能源技術服務業 50 J 建築物清潔服務業 51 J 廢棄物清除業 52 J 廢棄物處理業 53 J 資源回收業 54 J 廢棄物清理業 55 J 營建剩餘土石方資源處理業 56 J 一般旅館業 57 JB01010 會議及展覽服 34

43 條文現行條文修正條文說明 第二條之一 第五條 務業 58 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 新增 本公司得對外背書保證 調整原第二條第二 項條文為獨立條文 以玆明確 本公司資本總額定為新台幣六億元整, 分為六千萬股, 每股金額新台幣壹拾元授權董事會視需要分次發行之 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整, 分為壹億股, 每股金額新台幣壹拾元授權董事會視需要分次發行之 配合公司未來運作需要 第十四條 本公司得發員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留 10,000,000 元整, 分為 1,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份 本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 ( 以下略 ) 本公司得發員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留 10,000,000 元整, 分為 1,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份 本公司設董事五至九人, 監察人二至三人, 任期三年, 本公司董事及監察人之選舉均採候選人提名制, 由股東會就董事及監察人候選人名單中選任之, 連選得連任 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 ( 以下略 ) 第二十條 ( 刪除 ) 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之一至百分之十五及董監酬勞不高於百分之三 員工酬勞 董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現 35 配合公司未來營運之需要增加董事席次 修改董事及監察人選舉程序採候選人提名制度 1 新增條文內容 2 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 號令修訂公司法第 235 條之 1 員工酬勞及董監

44 條文現行條文修正條文說明 第二十一條 年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補往年虧損外, 次提百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後, 依下列方式分配之 : ( 一 ) 董事與監察人酬勞不高於百分之三 ( 二 ) 員工紅利百分之一至百分之十五 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外, 得包括授權董事會所訂符合一定條件之從屬公司員工 ( 三 )( 刪除 ) ( 四 ) 其餘為股東紅利, 唯本公司股利政策為 : (1) 以股東權益為最大考量 (2) 參酌公司之資金需求 財務結構及盈餘狀況等因素所決定 (3) 本公司為電子業, 正處於成長期, 為考量本公司有擴充生產線或擴廠及長期財務規劃資金需求, 其盈餘之分派, 得以股票股利及現金股利方式分配予股東, 惟現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十 (4) 由董事會擬具分配案, 提報股東會 金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告於股東會 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工 年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補往年虧損外, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達公司實收資本額時, 得不再提列及依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策為 : (1) 以股東權益為最大考量 (2) 參酌公司之資金需求 財務結構及盈餘狀況等因素所決定 (3) 本公司為電子業, 正處於成長期, 為考量本公司有擴充生產線或擴廠及長期財務規劃資金需求, 其盈餘之分派, 得以股票股利及現金股利方式分配予股東, 惟現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十 36 事酬勞分派規定 1 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 號令修訂公司法第 235 條之 1 員工酬勞及董監事酬勞分派規定, 配合修訂部分條文

45 條文 現行條文 修正條文 說明 第二十四條 ( 以上略 ) 第十次修訂於中華民國一 四年六月三十日 ( 以上略 ) 第十一次修訂於中華民國一 六年六月三十日 增加修訂日期 37

46 附件七 六 本公司取得或處分不動產或設備 ( 三 ) 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 以下省略 七 本公司取得或處分會員證或無形資產 ( 三 ) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 以下省略 駿熠電子科技股份有限公司 取得或處分資產處理辦法修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 六 本公司取得或處分不動 產或設備 ( 三 ) 取得或處分不動產或 設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 以 下省略 七 本公司取得或處分會員證或無形資產 ( 三 ) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 以下省略 考量原條文意旨僅為政府機關 九 關係人交易 ( 二 ) 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 以下省略 十一 辦理合併 分割 收購或股份受讓 ( 一 ) 評估及作業程序 1. 公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委由會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論 九 關係人交易 ( 二 ) 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 以下省略 十一 辦理合併 分割 收購或股份受讓 ( 一 ) 評估及作業程序 1. 公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委由會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財 38 第一項所稱國內貨幣市場基金, 係指依證券投資信託及顧問法規定, 經金融監督管理委員會許可, 以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金, 爰予以修正 考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併, 其精神係認定類屬同一集團間之組織重整, 應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為, 爰放寬該等合併案得免委請專家就換股比例之合理性表示意見

47 修正條文 現行條文 說明 通過 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 十三 公告申報程序 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : (4.1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 (4.2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上 6. 除前 5 款以外之資產交易 金 十三 公告申報程序 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 4. 除十三 1 至 3 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 一 第一項所稱國內貨幣市場基金, 係指依證券投資信託及顧問法規定, 經金融監督管理委員會許可, 以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金, 爰予以修正 二 取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務所必須之項目, 考量規模較大之公司, 如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁, 降低資訊揭露之重大性參考, 爰修正現行第一項第四款第四目, 針對實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司, 取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額新臺幣十億元, 並移列第一項第四款 三 現行第一項第四款第五目移列第一項第五款, 現行第一項第四款移列第一項第六款 39

48 融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 中間略 修正條文 現行條文 說明 (4) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人, 交易金額未達新台 幣五億元以上 8. 前面省略 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 後面省略 (5) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上 中間略 7. 前面省略 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 後面省略 四 修正現行第一項第四款第二目規定, 並移列第一項第六款第二目 : ( 一 ) 鑑於以投資為專業者於國內初級市場取得募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 屬經常性業務行為, 且主要為獲取利息, 性質單純, 另其於次級市場售出時, 依現行規範無需辦理公告, 基於資訊揭露之效益與一致性之考量, 排除公告之適用範圍, 又依據銀行發行金融債券辦法第二條第一項規定, 前開未涉及股權之一般金融債券尚不包含次順位金融債券 ( 二 ) 另證券商因承銷業務需要或擔任輔導推薦興櫃公司登錄興櫃之證券商時, 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購該興櫃公司未掛牌有價證券, 亦排除公告之適用範圍 五 現行第一項第四款第三 目修正理由同第九條, 並移列第一項第六款第三目 六 明定公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報, 爰修正第五項 十八 核准與修訂時間 : 前面省略 第四次修訂中華民國一 三年六月十七日 第五次修訂中華民國一 六年六月三十日 十八 核准與修訂時間 : 前面省略 第四次修訂中華民國一 三年六月十七日 40

49 附件八 駿熠電子科技股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表 條文現行條文修正條文說明 第三條 股東常會之召集, 應編製議手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之. 以下略 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 依據 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第三條修訂. 以下略 第四條 以上略 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託書之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 以上略 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託書之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 酌作文字修正, 以資明確 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 以下略 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 41 依據 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第六條修訂

50 條文現行條文修正條文說明 以下略 第九條 以上略 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請大會表決 以上略 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決 酌作文字修正, 以資明確 第十五條 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以公告方式為之 以下略 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 酌作文字修正, 以資明確 以下略 第二十條 以上略 以上略 增加修訂日期 第二次修訂於中華民國一 四年六月三十日 第三次修訂於中華民國一 六年五月十六日 42

51 附件九 駿熠電子科技股份有限公司海外第一次私募有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 暫定 ) 一 發行公司 : 駿熠電子科技股份有限公司 ( 以下簡稱 " 駿熠公司 " 或 " 發行公司 ") 二 發行目的 : 本次辦理私募主要為海外購料 充實公司營運資金 或其他因應本公司未來發展之資金需求, 並透過本次私募引進策略投資者及合作夥伴, 預期可透過本次的私募強化公司財務體質, 並提升公司之市場競爭實力, 確保公司長遠穩定之發展 三 發行總額 : 美金一千萬元為上限 四 發行方式 : 本次可轉換債券之發行將於股東會通過後, 授權董事會洽詢具認購資格之投資人並依照中華民國私募之法令與股東會之決議認購之 五 發行價格 : 以面額十足發行 六 公司債種類 面額及發行價格 : 本公司債為記名式有擔保可轉換公司債, 依面額十足發行 每張債券面額最低為美金壹萬元或其整數倍 七 擔保銀行 : 待定 八 海外受託銀行 : 待定 九 票面利率 : 本公司債票面利率為年利率 0%~1.5% 十 發行日 : 待定十一 發行期間及到期日 : 自發行日滿五年之日為到期日 十二 到期本金之償還本公司債除已被提前贖回 轉換或買回註銷外, 發行公司將於到期日按面額加計 % 為到期償還價格 十三 發行公司之買回辦法 : 發行滿 54 個月後, 如普通股市價連續一個月的收盤價皆超過當時轉換價格的 150% 時, 則發行公司有權在一個月的通知後, 以面額 (100%) 提前向債券持有人買回所有在外的債券 十四 債券持有人賣回辦法 ( 一 ) 債券持有人得於公司債發行屆滿 48 個月時以面額加計 % 賣回給發行公司 ( 二 ) 發行公司之普通股自中華民國證券櫃檯買賣中心下櫃而未轉上市於台灣證券交易所, 或者日後轉上市而於台灣證券交易所終止上市, 債券持有人得要求發行公司按面額買回其債券 十五 註銷 : 本公司債如已贖回 買回或行使轉換權, 將被註銷, 不再發行 十六 擔保情形 ( 一 ) 本轉換公司債委託 銀行股份有限公司 ( 以下簡稱 保證銀行 ) 擔任保證人 保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及其他從屬主債務之負擔完全清償之日止 保證範圍為本轉換公司債未清償本金及其他從屬於主債務之負債 ( 二 ) 債券持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求履行保證義務者, 應於保證期間內向受託人提出, 由海外受託人代債券持有人向保證銀行提出請求, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求履行保證義務之通知後十個營業日內付款予受託人, 並由受託人依其與本公司簽訂之受託契約之規定向債券持有人清償本轉換公司債之債務 ( 三 ) 在保證期間, 本公司若發生未能按期償付本息, 或違反與受託人簽訂之受託契約, 或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約, 或違反主管機關核定事項, 足以影響債券持有人權益時, 本轉換公司債即視為全部到期 十七 轉換標的 43

52 本公司普通股, 本公司將以發行新股之方式履行轉換義務 換發之新股以帳簿劃撥交付, 不印製實體方式為之 十八 轉換 ( 一 ) 轉換期間除已提前贖回 買回或行使轉換權及法令規定或受託契約規定 ( 如有之 ) 之停止過戶期間外, 本公司債債權人得於發行後一個月後至本公司債到期日前十日止, 隨時依有關法令及受託契約規定向發行公司請求轉換為發行公司之普通股股票 依前項規定請求轉換者, 其可轉換為普通股股數, 其計算基礎為 : 以債券本金乘以定價日參考之匯率 ( 詳本條 ( 三 ) 項 ) 為分子, 再以請求轉換時之轉換價格為分母, 計算出可轉換為發行公司之普通股數 轉換後不足一股部分, 發行公司將不以現金或其他方式支付差額 ( 二 ) 前述轉換權之行使依目前中華民國有關法令對停止過戶之規定如下 : 1. 股東常會開會前六十日內 股東臨時會開會前三十日內, 或發行公司決定分派股息 紅利或其他利益之基準日前五日內 2. 如發行公司辦理無償配股 現金股息或現金增資時, 自發行公司向中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日 現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起, 至權利分派基準日止 3. 如發行公司辦理減資時, 自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止, 不得請求轉換 4. 其他發行公司依中華民國法令規定之停止過戶期間內 前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時, 應依修訂後之法令辦理 ( 三 ) 轉換程序 : 債權人於請求轉換時, 應備妥 轉換通知書 檢同債券及其他中華民國法令要求之文件或證明, 經由轉換代理人向發行公司提出轉換申請 待發行公司受理通知書後, 由發行公司將申請轉換債權人登錄於股東名簿並於受理通知後五個營業日內發給普通股股票, 如上述之中華民國有關法令有所變更, 得依變更後當時之有關法令辦理之 ( 四 ) 轉換價格 1. 發行時轉換價格本次私募海外有擔保可轉換公司債轉換價基準價格係以該公司定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一之普通股收盤價簡單算數平均數之股價 ( 扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權 ) 及前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之股價 ( 扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權 ), 選以其中較高者為基準價格 實際轉換價格, 擬以不低於基準價格之八成並乘以轉換溢價率 101% 為訂定依據 2. 轉換價格之調整 (1) 本公司債發行後, 如遇有本公司已發行之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資及其他稀釋股份之情形 ), 本公司應按下列公式調整轉換價格 ( 計算至分為止, 以下四捨五入, 向下調整, 向上不予調整 ) 調整後之轉換價格 = ( 調整前轉換價格 A) /( 已發行股數 + 新股發行股數 ) A = 已發行股數 +( 每股繳款額 新股發行股數 / 每股市價 ) 註 : 如係受讓他公司股份發行新股, 則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例 (2) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司配發普通股現金股利, 本公司應依下列公式於除息基準日調降本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 以下四捨五入 ) 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) (3) 本轉換公司債發行後, 如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應 44

53 依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止, 以下四捨五入 ), 並於減資基準日調整之 調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 ( 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) / 減資後已發行普通股股數 )x S S = (1 - 本公司為減資付予股東之每股對價 / 每股市價 ) 註 : 已發行股數包括已發行普通股及私募股份總數, 並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 3. 轉換價格重新訂定 : 無十九 轉換年度股利及股息之歸屬 : 本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息, 轉換後持有發行公司普通股者所享有受分派股利或股息之權利, 與發行公司普通股股東相同 二十 管轄法律本公司債之發行 管理及處分, 應依中華民國法令辦理, 並受中華民國法令之限制 二十一 銷售限制本公司債為私募型, 認購對象須依照中華民國私募之法令規定辦理 45

54 附件十 46

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64 附件十二 駿熠電子科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 條文現行條文修正條文說明 二 ( 以上略 ) ( 八 ) 決策能力 三 ( 以上略 ) 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 四 十七 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 核准與修訂時間 : 中華民國九十七年十月三十一日制訂 ( 以上略 ) ( 八 ) 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 ( 以上略 ) 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能 本公司董事及監察人之選舉, 應依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序為之 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 核准與修訂時間 : 中華民國九十七年十月三十一日制訂 第一次修訂於中華民國一 六年六月三十日 依 股份有限公司董事及監察人選任程序 參考範例修訂 依 股份有限公司董事及監察人選任程序 參考範例修訂 修訂董事及監察人選舉程序為候選人提名制度 增加修訂日期 56

65 附件十三 駿熠電子科技股份有限公司一 六年第一次股東常會 股東提名獨立董事候選人名單 姓名學歷經歷現職 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 所代表之政府或法人名稱 許明廉 台灣大學商研究所碩士 1 天瀚科技股份有限公司董事長 2 華碩電腦股份有限公司產品總監 1 天瀚科技股份有限 公司董事長 0 無 57

66 附錄一 肆 附錄 駿熠電子科技股份有限公司 股東會議事規則 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第 185 條第 1 項各款 證券交易法第 26-1 條 第 43-6 條 發行人募集與發行有價證券處理準則第 56-1 條及第 60-2 條之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 條第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書 58

67 面向本公司為撤銷委託書之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召開者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召開者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項後延二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司 59

68 法第 175 條第 1 項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請大會表決 第十條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 出席股東發言時, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 60

69 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使其表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 同一議案有修正案或代替案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容輸至公開資訊觀測站 61

70 第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第 182 條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第二十條 : 核准與修訂時間 : 中華民國九十七年六月二十七日制訂 第一次修訂於中華民國一 一年六月十四日 第二次修訂於中華民國一 四年六月三十日 62

71 附錄二 駿熠電子科技股份有限公司 公司章程 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為駿熠電子科技股份有限公司 ( 英文名稱為 Unitel High Technology Corporation) 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1.CC01060 有線通信機械器材製造業 2.C 工業用塑膠製品製造業 3. CC01080 電子零組件製造業 4. C 塑膠模 袋製造業 5.C 工業用橡膠製品製造業 6. F 國際貿易業 7. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司得對外背書保證 第三條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣六億元整, 分為六千萬股, 每股金額新台幣壹拾元授權董事會視需要分次發行之 本公司得發員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留 10,000,000 元整, 分為 1,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份 第六條 : 本公司股務處理作業, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理, 如有相關法令變更時, 隨時依變更後法令執行之 第七條 : 本公司股票概為記名式, 其發行依照公司法第一百六十二條規定辦理 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構保管或登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 第九條之一 : 本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之ㄧ之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列作議案, 其相關作業依公司法及相關規定辦理之 第九條之二 : 本公司召開股東會時, 股東得以書面或電子方式行使表決權 63

72 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席, 除依公司法第 177 條, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十一條 : 本公司股東除公司法第一七九條規定之股份無表決權之情事外, 每一股份有一表決權 第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 本公司股票擬撤銷公開發行, 除須董事會核准外, 須經股東會已發行股份總數過半數股東出席, 以出席股東表決權三分之二以上同意行之, 且於上市 ( 興 ) 櫃期間均不變動此條文 第十二條之一 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以公告方式為之 第十三條 : 本公司股東僅為法人股東一人時, 本公司股東會職權由董事會行使, 不適用本章程有關股東會之規定 第四章 董事及監察人 第十四條 : 本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定, 上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 有關全體董監事合計持股比例, 依證券主管機關之規定辦理 第十四條之一 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 第十四條之二 : 董事之任期屆滿而不及改選時, 除公司法另有規定外, 延長其執行職務, 至改選董事就任時為止 第十四條之三 : 董事會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二 0 七條辦理 第十五條 : 本公司董事會由董事組織之, 設董事長一人, 並得設副董事長一人 其選任方式由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 並得以同一方式互選一人為副董事長 64

73 第十五條之一 : 董事會每季召開一次, 召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以傳真 電子郵件 ( ) 等方式 第十六條 : 董事長對外代表本公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十六條之一 : 董事無法親自出席董事會時, 得由其他董事代理, 其委託代理應依公司法第二百零五條規定定辦理 第十七條 : 董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參考國內外業界水準, 授權由董事會議定之 本公司於董事 監察人之任期內, 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第五章 經理人 第十八條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計 第十九條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 第二十條 :( 刪除 ) ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十一條 : 年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補往年虧損外, 次提百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後, 依下列方式分配之 : ( 一 ) 董事與監察人酬勞不高於百分之三 ( 二 ) 員工紅利百分之一至百分之十五 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外, 得包括授權董事會所訂符合一定條件之從屬公司員工 ( 三 )( 刪除 ) ( 四 ) 其餘為股東紅利, 唯本公司股利政策為 : (1) 以股東權益為最大考量 (2) 參酌公司之資金需求 財務結構及盈餘狀況等因素所決定 (3) 本公司為電子業, 正處於成長期, 為考量本公司有擴充生產線或擴廠及長期財務規劃資金需求, 其盈餘之分派, 得以股票股利及現金股利方式分配予股東, 惟現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十 (4) 由董事會擬具分配案, 提報股東會 65

74 第七章附則第二十二條 : 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上, 其授權董事會執行 第二十三條 : 本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理 第二十四條 : 本章程訂立於中華民國七十八年九月六日 第一次修訂於中華民國九十二年十月二十二日 第二次修訂於中華民國九十四年十一月十七日 第三次修訂於中華民國九十五年二月二十五日 第四次修訂於中華民國九十五年四月二十六日 第五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日 第六次修訂於中華民國九十七年六月二十七日 第七次修訂於中華民國九十八年六月二十六日 第八次修訂於中華民國九十九年六月十一日 第九次修訂於中華民國一 一年六月十四日 第十次修訂於中華民國一 四年六月三十日 66

75 附錄三 駿熠電子科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 一 本公司董事及監察人之選舉為達公平 公正 公開之原則, 除法令或章程另有規定外, 應依本辦法之規定辦理 二 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : ( 一 ) 營運判斷能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 五 ) 產業知識 ( 六 ) 國際市場觀 ( 七 ) 領導能力 ( 八 ) 決策能力 三 本公司監察人應具備下列之條件 : ( 一 ) 誠信踏實 ( 二 ) 公正判斷 ( 三 ) 專業知識 ( 四 ) 豐富之經驗 ( 五 ) 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 四 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 五 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 六 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 七 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 八 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 67

76 姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 九 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選 十 本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條規定 十一 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者, 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 十二 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 分別計算獨立董事 非獨立董事及監察人之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 分別依次當選 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 依第一項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 十三 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單 十四 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 十五 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 十六 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 十七 核准與修訂時間 : 中華民國九十七年十月三十一日制訂 68

77 附錄四 駿熠電子科技股份有限公司 董事及監察人持有股數一覽表 一 截至 106 年 5 月 02 日全體董事 監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數 職 稱 應持有股數 股東名簿登記股數 董事 4,500,000 2,453,607 監察人 450,000 11,111 二 截至 106 年 5 月 02 日全體董事 監察人持股情形 職稱姓名股東名簿登記股數備註 董事長副董事長董事董事董事監察人監察人監察人 昶泓投資有限公司代表人 : 紀政孝昶泓投資有限公司代表人 : 劉兆生昶泓投資有限公司代表人 : 衛純菁昶泓投資有限公司代表人 : 陳士宏寶盈環球投資有限公司代表人 : 方文伶晶霖投資有限公司代表人 : 強霖投資有限公司代表人 : 真旻投資股份有公司代表人 : 李國光 2,142,390 戶號 : ,142,390 戶號 : ,142,390 戶號 : ,142,390 戶號 : ,217 戶號 : ,074 戶號 : ,037 戶號 : ,000 戶號 :

78 附錄五 擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 單位 : 新台幣元董事會擬議配發數 1. 員工現金紅利 0 2. 員工股票紅利 0 3. 董事 監察人酬勞 0 70

79 附錄六 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 年 度 106 年度 項 目 ( 預估 ) 期初實收資本額 ( 元 ) 303,686,420 本年度配股配息情形 ( 註 1) 每股現金股利 ( 元 ) 0 盈餘轉增資每股配股數 ( 股 ) 0 營業績效變化情形 營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率稅後純益稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率每股盈餘每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 不適用 ( 註 2) 若盈餘轉增資全數改配發現金股利 擬制每股盈餘擬制年平均投資報酬率 不適用 ( 註 2) 擬制性每股盈餘及本益比 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘擬制年平均投資報酬率 不適用 ( 註 2) 若未辦理資本公積且 擬制每股盈餘 盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 不適用 ( 註 2) 註 1: 尚未經 106 年股東常會決議 註 2: 依 公開發行公司公開財務預測處理準則 規定, 本公司無須公開民國 106 年度財務預測資訊, 故無民國 106 年度預估資料 71