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潢秋
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1 股票代號 3523 迎輝科技股份有限公司民國一七年股東常會議事手冊開會日期 : 中華民國一七年五月九日開會地點 : 台南市安南區工業二路 31 號 ( 南台灣創新園區國際會議廳 )

3 目錄開會程序....1 開會議程...2 報告事項...3 承認事項...4 討論及選舉事項...5 臨時動議...8 附件 ( 一 ) 營業報告書...9 ( 二 ) 監察人查核報告書...11 ( 三 ) 會計師查核報告...12 ( 四 ) 民國一六年度財務報表...16 附錄 ( 一 ) 股東會議事規則...30 ( 二 ) 董事及監察人選舉辦法...32 ( 三 ) 公司章程...33 ( 四 ) 全體董事及監察人持股情形...36

5 迎輝科技股份有限公司民國一七年股東常會開會程序一. 宣佈開會二. 主席致詞三. 報告事項四. 承認事項五. 討論及選舉事項六. 臨時動議七. 散會 1

6 迎輝科技股份有限公司民國一七年股東常會開會議程時間 : 民國一七年五月九日 ( 星期三 ) 上午九時整地點 : 台南市安南區工業二路 31 號 ( 南台灣創新園區國際會議廳 ) 一宣佈開會 : 報告出席股數二主席致詞三報告事項 ( 一 ) 民國一六年度營業報告書 ( 二 ) 民國一六年度監察人查核報告書 ( 三 ) 民國一六年度累積虧損達實收資本額二分之一報告四承認事項 ( 一 ) 民國一六年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 民國一六年度虧損撥補案五討論及選舉事項 ( 一 ) 擬辦理減資彌補虧損案 ( 二 ) 擬辦理私募普通股案 ( 三 ) 全面改選董事監察人案 ( 四 ) 解除本公司新任董事及其代表人競業限制案六臨時動議七散會 2

7 報告事項一民國一六年度營業報告書, 報請公鑒說明 : 民國一六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 9 頁附件一二民國一六年度監察人查核報告書, 報請公鑒說明 : 監察人查核報告書, 請參閱本手冊第 11 頁附件二三民國一六年度累積虧損達實收資本額二分之一報告, 報請公鑒說明 : 本公司實收資本額為新台幣 960,995,600 元, 截至 106 年 12 月 31 日止累積虧損為 549,589,576 元, 已達實收資本額二分之一, 依公司法第 211 條規定於本次股東常會報告 3

承認事項第一案 : 民國一六年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表, 業經安永聯合會計師事務所黃世杰胡子仁會計師查核完竣, 連同營業報告書送請監察人查核竣事, 並出具書面查核報告 ( 二 ) 民國一六年度營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 9 頁附件一及第 12 頁附件三 ~ 四

8 承認事項第一案 : 民國一六年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表, 業經安永聯合會計師事務所黃世杰胡子仁會計師查核完竣, 連同營業報告書送請監察人查核竣事, 並出具書面查核報告 ( 二 ) 民國一六年度營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 9 頁附件一及第 12 頁附件三 ~ 四決議 : 第二案 : 民國一六年度虧損撥補案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司 106 年度稅後淨利為新台幣 134,891,885 元, 期初待彌補虧損 684,481,461 元, 合計期末待彌補損虧計新台幣 549,589,576 元迎輝科技股份有限公司虧損撥補表 106 年度單位 : 新台幣元期初待彌補虧損 (684,481,461) 加 : 本期淨利 134,891,885 待彌補虧損 (549,589,576) 期末待彌補虧損 (549,589,576) 董事長 : 唐以隣經理人 : 呂英宗會計主管 : 徐彧劭決議 : 4

9 討論及選舉事項第一案 : 擬辦理減資彌補虧損案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一. 本公司為改善財務結構, 擬依相關規定辦理減少資本新台幣 480,497,800 元, 銷除股份 48,049,780 股, 用以彌補累積虧損二. 本公司實收資本額為新台幣 960,995,600 元, 分為 96,099,560 股, 每股面額新台幣 10 元, 減資後實收資本額為新台幣 480,497,800 元, 分為 48,049,780 股, 每股面額新台幣 10 元決議 : 三. 本次減資案經股東會通過並呈奉主管機關核准後, 擬請授權董事會訂定減資基準日及減資換股基準日, 並依減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份, 每仟股銷除 500 股 ( 即每仟股換發 500 股 ) 減資比例 50%, 減資後未滿一股之畸零股, 得由股東於減資換股停止過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記, 未拼湊或拼湊後仍不足一股者, 按面額計算折付現金 ( 抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用 ), 計算至元為止, 元以下捨去, 其股份授權董事長洽特定人按面額承購之四. 嗣後如因公司股本發生變動, 致影響流通在外股份數量, 股東減資比率因此發生變動而須調整時, 擬請股東會授權董事長全權處理之五. 有關減資相關事宜, 如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正時, 擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事宜六. 本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同第二案 : 擬辦理私募普通股案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一. 為充實本公司營運資金, 擬視市場及公司資金需求狀況, 於適當時點擬於 3,000 萬股額度內辦理私募現金增資普通股, 每股面額新台幣 10 元二. 依證券交易法第 43 條之 6 規定, 辦理私募應說明事項如下 : 1. 私募價格訂定之依據及合理性 : 本次私募價格訂定之依據, 係以定價日前一三五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 再與定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 此二基準計算價格較高者為參考價格本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據實際之定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形訂定之因證券交易法對於私募有價證券之轉讓時點轉讓對象及數量均有嚴格限制, 且三年內亦不得洽辦公開發行, 故考量時間風險, 以上私募價格之訂定尚屬合理 5

10 若日後發生私募普通股受市場因素影響, 實際價格可能低於股票面額時, 對股東權益影響為實際私募價格與股票面額差異所產生之累積虧損, 將視公司未來營運狀況提報董事會決議是否採取減資盈餘或資本公積彌補虧損 2. 本次私募普通股特定人選擇之方式 : 以符合證券交易法第 43 條之 6 及其他相關法令規定者為應募對象, 本公司目前尚未洽定特定應募人, 實際應募人之選擇提請股東會授權董事會依據上述法令決定之若欲洽定之應募人為內部人或關係人, 名單如下 : 應募人應募人與本公司關係持有應募法人股份前十名之股東持股比例持有應募法人股份前十名股東與本公司關係選擇方式與目的鹿林開發股份有限公司鹿華投資股份有限公司法人董事及持股超過 10% 大股東本公司股東唐以隣唐奇鴻陳淑茹唐卉妮唐以隣唐奇鴻唐卉妮 48% 48% 3.44% 0.56% 45.62% 45.33% 9.05% 董事長股東股東股東董事長股東股東公司營運仍處於虧損之情況, 若以洽詢一般投資人方式辦理私募, 時程上恐難符合本公司資金募集之計畫, 故由本公司目前持股 10% 以上之大股東及其主要法人股東為預計應募人, 實有必要 3. 辦理私募之必要理由 : (1). 不採公開募集之理由 : 採私募方式向特定人籌募資金, 主要考量私募具有迅速簡便之特性, 以利儘速達成引進營運資金之目的, 且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與認購投資人間之長期合作關係 ; 若以透過公開募集發行有價證券方式籌資, 恐不易順利於短期內取得所需資金, 換言之, 透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募, 將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性 (2). 辦理私募之資金用途及預計達成效益 : 預計本私募案將分 5 次辦理, 各次實際發行股數與募集金額, 擬依本公司實際營運資金需求及洽特定人之狀況, 授權由董事會決議辦理, 各分次之私募資金用途及預計效益說明如下 : 1 資金用途 :5 次之用途均為償還銀行借款充實營運資金或為策略聯盟發展相關事務使用 2 預計達成效益 : 藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力, 預計將可改善財務結構, 償還借款減少利息負擔, 有助於公司降低營運風險 6

11 提升市場競爭力及強化整體財務結構, 對公司股東權益正面且實質之助益 4. 本次引進私募股數不致造成本公司經營權發生重大變動三. 本次私募普通股之權利義務, 與本公司已發行之普通股相同惟依據證券交易法規定, 本次私募之普通股於交付日起三年內, 除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外, 餘不得再行賣出本公司擬於私募之普通股自交付日起滿三年後, 授權董事會依證券交易法等相關規定向主管機關申請私募之普通股公開發行及上櫃交易四. 本次私募現金增資發行普通股除定價成數外, 包括定價日發行價格發行股數募集金額計劃項目預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜, 如因主管機關意見或因法令規定及客觀環境改變而有修正必要時, 擬提請股東會授權董事會全權處理之決議 : 第三案 : 全面改選董事監察人案, 提請選舉 ( 董事會提 ) 說明 : 一. 本公司董事及監察人任期至 107 年 6 月 28 日屆滿, 配合本次股東常會辦理全面改選二. 依本公司章程規定, 應選董事五席 ( 含二席獨立董事 ) 及監察人三席, 獨立董事採侯選人提名制度, 任期三年, 自 107 年 5 月 9 日至 110 年 5 月 8 日止, 原任董事及監察人之任期至股東常會完成時止三. 本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之四. 本公司獨立董事候選人名單業經 107 年 3 月 29 日董事會審查通過, 詳如下表序號姓名主要學經歷持有股數 1 楊明放美國伊利諾大學結構工程博士國立台灣大學教授國防大學理工學院教授兼院長 2 傅俊貴大同工學院電機工程碩士金屬中心專案經理 3 王森榮中國政法大學法學博士檢察官經典國際法律事務所所長 0 2,248 0 選舉結果 : 7

12 第四案 : 解除本公司新任董事及其代表人競業限制案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一. 依據公司法第 209 條第 1 項規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之決議 : 行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可二. 為借助本公司董事之專長與相關經驗, 俾助公司發展, 爰依法提請股東常會意解除本公司於 107 年 5 月 9 日新選任之董事及其代表人競業限制臨時動議散會 8

13 迎輝科技股份有限公司營業報告書附件一民國 106 年度合併營業收入淨額為新台幣 203,975 仟元, 比民國 105 年度營業收入淨額新台幣 494,996 仟元減少 58.79% 營業收入減少主因係光學膜產業競爭激烈, 及新舊產品交替產生出貨空窗期所致而由於策略性停止低毛利產品出貨, 本業虧損也相對減少, 加上處分增亮膜設備及其專利權和出售子公司股權及其資產挹注營業外收入後, 稅後淨利 134,892 仟元一民國 106 年度營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 單位 : 新台幣仟元項目 105 年 106 年 YoY(%) 營業收入 494, ,975 (58.79) 營業毛利 (117,401) (50,885) (56.65) 稅後純益 ( 損 ) (473,951) 134,892 (128.46) 註 : 數字為合併報表 ( 三 ) 財務收支本公司 106 年度產生營業活動合併淨現金流出為新台幣 46,196 仟元, 與 105 年相較營業活動合併淨現金流出之減少係因應付票據減少所致投資活動產生合併淨現金流入為新台幣 250,159 仟元, 較 105 年減少之主要原因在於處分子公司及固定資產所致融資活動產生合併淨現金流出為新台幣 192,730 仟元, 較 105 年減少之主要原因為應付租賃款減少所致 ( 四 ) 獲利能力分析獲利能力項目 105 年 106 年資產報酬率 (%) (20.38) 9.11 股東權益報酬率 (%) (88.07) 稅前純益佔實收資本比率 (%) (49.32) 純益率 (%) (95.75) 稅後每股盈餘 ( 元 ) (4.93) 1.40 ( 五 ) 研究發展狀況年度研發重點在於開發高輝度, 同時具有多重功能的光學膜產品, 提供高端客戶於高端產品的應用, 以避開低端應用的低價競爭除此之外, 本年度也積極投入新產品, 如量子點膜, 及高反差高反射率的 2D/3D 投影銀幕的技術開發, 以因應後續龐大的市場需求本公司 106 年度研發費用 30,029 仟元, 佔全年度營收 14.72% 9

14 二民國 107 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 繼續加快處置閒置資產及設備, 以節省開支, 降低營運成本 2. 有效整合過去投入及建立的既成技術與設備平台, 在不投資新設備的前提下, 積極開發下世代的光電膜產品 ( 二 ) 預期銷售數量目前以既有的技術及設備成功開發出高輝度高對比度的反射膜產品, 可用於製作 2D 及 3D 電影銀幕並已開發完成可提昇下世代液晶電視影像色彩的量子點膜產品預期 107 年度新產品的銷售會有所成長, 逐步取代增亮膜成為公司未來的銷售主力, 以提昇整體營運的利潤率 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 生產政策 : 改良製程, 提昇新產品的製程良率, 以繼續保持新膜材產品技術及成本的領先優勢 2. 銷售政策 : 停止增亮膜產品生產, 以新的光電膜產品作為營銷主力並承接高精度高附加價值的代工項目同時以新技術積極開發日本及歐美客戶, 開創技術與市場藍海, 以跳脫過去增亮膜持續虧損的困境三未來公司發展策略繼續深化高附加價值光電膜技術的研發, 並積極探索薄膜技術在光電產業以外的應用, 例如生醫或生物檢測的領域, 以提昇利潤率, 開創更寬廣多元的市場空間四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 106 年平面顯示器膜材產業持續白熱化, 各公司間的削價競爭更形劇烈致 106 年部分競爭對手均不堪虧損而停止出貨面對此艱鉅的產業環境, 本公司也策略性停止光學膜的生產, 儘速轉換以研發多年的高附加價值光電膜新產品作為未來出貨的主力最後, 感謝各位股東長期以來的支持, 雖然這幾年產業變化快速競爭激烈, 公司營運遭遇極大的壓力與虧損, 然未來全體同仁仍將戮力以赴, 持續努力開創新局同時, 最近新產品技術也不斷推陳出新, 期待能儘速開創本公司的新價值衷心祈請各位股東持續指導與支持董事長 : 唐以隣總經理 : 呂英宗會計主管 : 徐彧劭 10

15 11 附件二

16 12 附件三

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20 附件四 16

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34 迎輝科技股份有限公司股東會議事規則附錄一一本公司股東會除法令另有規定者外, 依本規則行之二出席股東 ( 或代理人 ) 請佩帶出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 並辦理報到手續, 出席股數依繳交之簽到卡計算之三股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準四股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時五股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章七股東會開會之過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年八已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決九股東會如由董事會召集者, 股東會議程由董事會訂定之, 開會悉依議程排定之程序進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他人有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會會議散會後, 股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣佈散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會十出席股東發言時, 須先以發言條填明股東戶號戶名及發言主旨, 由主席決定其發言之先後出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止十一同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 30

35 十二法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東若指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言十三出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十四主席對於議案之討論, 認為已達可交付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決十五議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄十六議案之表決除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同十七會議進行中主席得酌定時間宣告休息十八同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決十九主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序二十本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理二十一本規則經股東會通過後施行, 其修正亦同 31

36 迎輝科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法附錄二第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 除公司法及本公司章程另有規定外, 悉依本辦法辦理之第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 由股東會就有行為能力之人選任之第三條 : 本公司董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有下列關係之一 : 一配偶二二親等以內之親屬第四條 : 董事監察人當選人不符前條之規定時, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : 一董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力二監察人間不符規定者, 準用前款規定三監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力第五條 : 本公司董事及監察人之選舉, 均採用單記名累積投票法第六條 : 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權數, 得集中選舉一人或分配選舉數人第七條 : 本公司董事及監察人依公司章程規定之名額, 由所得選舉權數較多者, 依次當選, 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者, 抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤第八條 : 被選舉人同時當選為董事及監察人時, 應自行決定充任董事或監察人第九條 : 董事會製備選票時, 應編號並加填選舉權數第十條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員及計票員, 辦理監票及計票事宜, 監票人得於出席股東中指定之第十一條 : 投票匭由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第十二條 : 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號, 被選舉人若為非股東者, 應填寫身份證字號 ( 外國人應填寫護照號碼 ), 然後投入票匭內, 惟法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人第十三條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 未經投入票匭之選舉票 ( 二 ) 不用本公司備製之選舉票 ( 三 ) 未經選舉人填寫之空白選舉票 ( 四 ) 所填被選舉人若為股東, 其戶名戶號與股東名簿不符者 ( 五 ) 選舉票上除被選舉人之姓名戶號外, 另夾寫其他文字符號者 ( 六 ) 已填寫之被選舉人姓名戶號及所投權數中, 任何一項已塗改者 ( 七 ) 字跡模糊, 無法辨認者 ( 八 ) 已填寫被選舉人之姓名, 而未填股東戶號或身份證字號 ( 或護照號碼 ) 以資區別者第十四條 : 計票由監票員在旁監視, 開票結果由主席當場宣佈第十五條 : 本辦法經股東會決議通過後施行, 修正時亦同 32

37 附錄三迎輝科技股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照司法規定組織之, 定名為迎輝科技股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 CC01080 電子零組件製造業二 CE01030 光學儀器製造業三 CC01120 資料儲存媒體製造業及複製業四 F 精密儀器批發業五 F 機械批發業六 F 機械器具零售業七 F 精密儀器零售業八 F 國際貿易業九 EZ02010 起重工程業十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第二條之一 : 本公司因業務需要得對外保證業務第二條之二 : 本公司就業務需要得轉投資其他事業, 其中轉投資總額得不受公司法第 13 條規定之限制第三條 : 本公司設總司於台南市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理第一章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整, 分為壹億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 其中貳佰萬股保留供發行員工認股權憑證使用, 均得分次發行未發行股份視實際需要授權董事會發行第六條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之本公司股票得依公司法之規定, 就該次發行總數合併印製股票, 亦得免印製股票, 但應於證券集中保管事業機構保管或登錄第六條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文第七條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第二章股東會第八條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席第十條 : 本公司股東除有公司法第 179 條規定之情形外, 每股有一表決權第十一條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 33

38 第三章董事及監察人第十二條 : 本公司設董事五人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理全體董事及監察人合計持股比例, 依證券主管機關之規定本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險第十三條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司第十四條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理董長應親自出席董事會, 若因故不能出席時, 得出具委託書載明授權範圍, 委託其他董事代理出席第十五條 : 本公司董事監察人之報酬, 不論公司營業盈虧, 授權董事會依其對公司營運參與程序及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準議定之第四章經理人第十六條 : 本公司得設經理人, 其委任解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦理第五章會計第十七條 : 本公司應於年會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會, 請求承認第十八條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於 3 % 為員工酬勞及不高於 2% 為董監事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額前項員工酬勞發給得以股票或現金為之, 其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之, 並報告股東會第十八條之一 : 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之三十分配股東股息紅利, 分配股東股息紅利, 得以現金或股票方式為之, 其中現金股利之比率不低於股利總額之百分之二十附則第十九條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理第二十條 : 本章程訂立於民國八十七年一月九日第一次修正於民國八十八年二月六日第二次修正於民國八十八年八月十五日第三次修正於民國八十九年九月二十五日第四次修正於民國九十一年五月三十一日第五次修正於民國九十二年十月二十八日第六次修正於民國九十二年十一月二十七日第七次修正於民國九十四年六月三十日 34

39 第八次修正於民國九十四年十一月三十日第九次修正於民國九十五年二月二十七日第十次修正於民國九十五年五月二十日第十一次修正於民國九十六年五月二日第十二次修正於民國九十七年四月三十日第十三次修正於民國一一年六月十三日第十四次修正於民國一五年六月三十日 35

40 迎輝科技股份有限公司全體董事及監察人持股情形附錄四一本公司實收資本額 :960,995,600 元, 發行總股數 : 96,099,560 股, 依證券交易法第二十六條規定, 全體董事法定應持有股數為 7,687,964 股, 全體監察人法定應持有股數為 768,796 股二截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事監察人持有股數, 已符合證交法第二十六條規定成數標準停止過戶日 : 107 年 3 月 11 日停止過戶日選任當時持有股數職稱姓名選任日期任期持有股數股數比率股數比率董事鹿林開發 ( 股 ) 公司代表人 : 唐以隣董事鹿林開發 ( 股 ) 公司代表人 : 曾弘毅年 20,674, % 20,674, % 董事鹿林開發 ( 股 ) 公司代表人 : 顏婌烊獨立董事楊明放年 0 0% 0 0% 獨立董事王森榮年 0 0% 0 0% 董事合計 20,674, % 20,674, % 監察人曾傑偉年 2,222, % 2,222, % 監察人楊清吟年 0 0% 0 0% 監察人唐卉妮年 747, % 647, % 監察人合計 2,969, % 2,869, % 註 1: 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定, 選任獨立董事二人以上者, 獨立董事外之全體董事依比率計算持股成數降為 80% 36

公司章程

精英電腦股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為精英電腦股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 CC01060 有線通信機械器材製造業二 CC01070 無線通信機械器材製造業三 CC01080 電子零組件製造業四 CC01101 電信管制射頻器材製造業五 CC01110 電腦及其週邊設備製造業六 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業