AGM minutes

Size: px

Start display at page:

Download "AGM minutes"

鸭历
5 years ago
Views:

1 Chailease Holding Company Limited ( 中租控股股份有限公司 ) 101 年股東常會議事錄時間 : 中華民國 101 年 5 月 10 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整地點 : 台北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 ( 自由廣場會議中心 - 國際演藝廳 ) 出席 : 出席及委託出席所代表股份總數 621,596,340 股, 佔本公司已發行普通股股份扣除無表決權股份後總股數 (785,300,378 股 ) 之 79.15% 主席 : 陳鳳龍董事列席 : 會計師 : 林琬琬記錄 : 紀月雲律師 : 趙培宏一宣佈開宣佈開會 :( 主席檢查出席股份總數已逾法定股數, 宣佈開會 ) 二主席致詞 : 略三報告事項第一案 : 民國 100 年度營業報告 ( 詳見本議事錄第 5 頁 ) 本案洽悉股東第二案 : 審計委員會查核民國 100 年度決算表冊報告,( 詳見本議事錄第 6 頁 ) 本案洽悉股東第三案 : 背書保證辦法規定之背書保證限額超過 1/2 淨值之合理性及必要性報告,( 詳見議事手冊第 3 頁 ) 本案洽悉股東 1/14

2 四承認承認事項第一案 : 民國 100 年度營業報告書及財務報表, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司民國 100 年度之財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所林琬琬陳宜君會計師查核完竣, 並出具無保留意見 ; 上述查核報告書連同營業報告書業經董事會通過二各項表冊經送審計委員會審核完畢, 認為尚無不符三謹將上項書表, 提請承認四檢附下列各項表冊 ( 一 ) 營業報告書 ( 詳見本議事錄第 5 頁 ) ( 二 ) 財務報表 ( 詳見本議事錄第 7-12 頁 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案承認第二案 : 民國 100 年度盈餘分派案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司民國一百年度稅後淨利新台幣 2,447,690 仟元, 擬分配股東現金股利每股新台幣 2.3 元, 總計新台幣 1,806,190,870 元, 盈餘分配表詳如以下附表項目 (Item) 中租控股股份有限公司 2011 年盈餘分配表金額 (NTD) 期初可分配盈餘 916,739,056 加 : 本期稅後淨利 2,447,689,786 可供分配盈餘 3,364,428,842 分配項目股東紅利 - 以現金配發 1,806,190,870 期末未分配盈餘 1,558,237,972 註 :2011 年員工紅利 NT$244,771 及董事紅利 NT$1,958,151, 已估列為 2011 年度費用決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案承認 2/14

3 五討論討論事項第一案 : 討論修訂公司章程案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一配合台灣證券交易法修訂及符合第一上市公司規範要求, 擬修訂公司章程部分條文二檢附公司章程修訂前後對照表及修訂前條文 ( 詳見議事手冊附錄四及附錄五 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過第二案 : 討論修訂股東會議事規則, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一因應中華民國公司法之修訂, 擬增修本公司股東會議事規則第十二及第十四條條文二檢附股東會議事規則修訂前後對照表及修訂前條文 ( 詳見議事手冊附錄六及附錄七 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過第三案 : 討論修訂取得或處分資產處理程序案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一配合金管會證期局 2012 年 2 月 13 日修訂之公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬增修本公司取得或處分資產處理程序二檢附取得或處分資產處理程序修訂前後對照表及修訂前條文 ( 詳見議事手冊附錄八及附錄九 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過第四案 : 討論董事競業禁止解除案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司董事參與子公司之經營行為係屬執行及提昇公司經營成果, 提請股東會同意解除競業禁止之限制二就本公司之董事參與其他公司之經營行為, 提請股東會同意解除競業禁止之限制三檢附本公司之董事兼職情形一覽表 ( 詳見議事手冊附錄十 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過第五案 : 討論本公司擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司為募集資金以支應中國大陸事業之業務拓展或轉投資其他事業, 擬提請股東會授權董事會於適當時機, 於不超過 150,000,000 股之額度內, 依下述各項原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證等方式籌資 3/14

4 二本次現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之新股, 其權利與義務與已發行之普通股相同三本次現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計畫之重要內容, 包括實際發行價格發行股數發行條件計畫項目募集金額預定資金運用進度及預計可能產生效益等相關事宜, 暨其他一切有關本次發行計畫之事項, 由董事會授權董事長視市場狀況訂定調整與辦理未來如依主管機關指示或因應市場情況而須修正時, 亦由董事會授權董事長全權處理之四為配合本次現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證, 擬授權董事長或其指定之人, 代表本公司簽署一切有關現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之文件並辦理相關事宜五本次現金增資案擬提請股東會授權董事長, 俟主管機關核准後辦理發行新股相關事宜六相關發行方式及內容說明, 詳見本議事錄第頁七提請公決決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過六臨時動議 ( 股東提問及發言內容暨公司之答覆略 ) 經詢無其他臨時動議, 主席宣佈議畢散會 4/14

5 5/14

6 6/14 附錄二

7 7/14 附錄三

8 8/14

9 9/14

10 10/14

11 11/14

12 12/14

13 現金增資發行普通股之發行方式及內容說明一辦理現金增資發行普通股之原則本次現金增資發行普通股擬採詢價圈購或公開申購配售方式擇一辦理 : 1. 若採詢價圈購方式辦理 (1). 擬依公司章程第 8 條之規定, 保留本次發行普通股總數之 10%~15% 由本公司及從屬公司員工認購, 其餘 85%~90% 股數擬請股東會同意依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 13 條規定, 原股東放棄優先認購權, 以詢價圈購方式辦理對外公開承銷另本公司員工放棄認購或認購不足之部分, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 (2). 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 ( 以下簡稱自律規則 ) 第七條規定, 不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之九成實際發行價格擬授權董事長於前述規定範圍內與主辦承銷商參酌圈購彙總情形議定之 2. 若採公開申購方式辦理 (1). 擬依公司章程第 8 條規定, 保留本次發行普通股總數之 10%~15% 由本公司及從屬公司員工認購, 另提撥 10% 對外公開銷售, 其餘 75%~80% 由原股東按認股基準日股東持股比例認購本公司員工及原股東放棄認購或認購不足之部分, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 (2). 本次現金增資發行普通股之實際發行價格將依自律規則第六條規定, 於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日, 皆不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內, 視市場狀況洽證券承銷商共同議定之 3. 對原股東之權益而言, 本次現金增資發行普通股以不超過 150,000,000 股為限, 對原股東股權稀釋比率最高為 16.04% 因本次現金增資籌募資金係為支應中國大陸業務拓展或轉投資其他事業, 預計將可強化本公司競爭力擴大營運規模, 故對股東權益應具正面效益 13/14

14 二辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之原則 1. 本次現金增資發行之普通股, 擬提請股東會依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 13 條規定, 決議原股東放棄優先認購權, 全部提撥對外公開發行, 以充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券 2. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之實際發行價格將依自律規則第九條規定, 不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價或訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 或除息後平均股價之九成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形, 故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內, 依國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形, 洽證券承銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時, 亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理, 故發行價格之訂價方式應屬合理 3. 對原股東權益而言, 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行股數以不超過 150,000,000 股為限, 對原股東股權稀釋比率最高為 16.04% 惟海外存託憑證發行價格之決定方式, 係以本公司普通股在台灣證券交易所之公平市價為依據, 原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格, 於台灣股市購入普通股股票, 且無需承擔匯兌風險及流動性風險, 故應不致對原股東權益造成重大影響另本次增資計畫係為支應中國大陸業務拓展或轉投資其他事業, 預計將可強化本公司競爭力擴大營運規模, 且配合本次海外存託憑證之發行, 亦可持續提昇本公司國際知名度及企業形象, 故對股東權益應具正面效益三本次現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之新股, 其權利與義務與已發行之普通股相同四本次現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計畫之重要內容, 包括實際發行價格發行股數發行條件計畫項目募集金額預定資金運用進度及預計可能產生效益等相關事宜, 暨其他一切有關本次發行計畫之事項, 由董事會授權董事長視市場狀況訂定調整與辦理未來如依主管機關指示或因應市場情況而須修正時, 亦由董事會授權董事長全權處理之五為配合本次現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證, 擬授權董事長或其指定之人, 代表本公司簽署一切有關現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之文件並辦理相關事宜六本次現金增資案擬提請股東會授權董事長, 俟主管機關核准後辦理發行新股相關事宜 14/14

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 : 一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :www.chimeicorp.com 一本公司發言人代理人發言人姓名 : 公司發言人 : 姓名 : 陳世賢職稱 : 副總經理電話 :(06)2663000 電子郵件信箱 :service@mail.chimei.com.tw