<4D F736F F D A67EAAD1AA46B160B77CC4B3A8C6BFFD A5BCA774AAFEA5F329>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D A67EAAD1AA46B160B77CC4B3A8C6BFFD A5BCA774AAFEA5F329>"

晚薛
5 years ago
Views:

股票代碼 :2303 聯華電子股份有限公司一五年股東常會議事錄時間 : 一五年六月七日 ( 星期二 ) 上午九時整地點 : 新竹科學工業園區研新一路 16 號 ( 本公司 Fab8S 廠會議廳 ) 出席 : 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 10,257,815,002 股 ( 其中電子投票股數為 5,949,293,537 股 ), 佔本公司在外流通總股數

1 股票代碼 :2303 聯華電子股份有限公司一五年股東常會議事錄時間 : 一五年六月七日 ( 星期二 ) 上午九時整地點 : 新竹科學工業園區研新一路 16 號 ( 本公司 Fab8S 廠會議廳 ) 出席 : 出席股東及股東代理人所代表之股數共計 10,257,815,002 股 ( 其中電子投票股數為 5,949,293,537 股 ), 佔本公司在外流通總股數 12,408,239,978 股之 82.66% 列席董事 : 顏董事博文簡董事山傑黃董事振豊林董事庭裕主席 : 洪董事長嘉聰記錄 : 連維平壹宣佈開會 ( 先報告出席股份總數已逾法定股數, 宣佈開會 ) 貳主席致詞 ( 略 ) 參討論事項一一擬修訂本公司章程, 提請核議 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 配合公司法第 235 條第 235 條之 1 及第 240 條之修正, 並依據經濟部一四年六月十一日經商字第號函及一四年十月十五日經商字第號函辦理 ( 二 ) 原條文與修訂後條文對照表如下 : 條文原條文修訂後條文備註第廿一條之一 ( 本條新增 ) 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之 0 一為董事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額前項員工酬勞得以股票或現金為之, 發給對象得包括符合董事會所訂一定條配合公司法之修正, 增訂員工酬勞及董事酬勞之相關規定 -1-

2 第廿二條本公司年度決算如有盈餘, 依下列順序分派之一提繳稅捐二彌補虧損三提存百分之十為法定盈餘公積四其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積五董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之 0 一六員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數, 並得加計以前年度之未分派盈餘, 提撥不低於百分之五員工紅利得以現金或發行新股方式發放之, 員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之七其餘由董事會依本條第二項股利政策, 擬定盈餘分派案, 提報股東會件之從屬公司員工, 前項董事酬勞僅得以現金為之前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席, 及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會本公司年度決算如有盈餘, 依下列順序分派一提繳稅捐二彌補虧損三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限四其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積五餘額加計以前年度未分派盈餘, 由董事會依本條第二項股利政策, 擬具盈餘分派案, 提請股東會決議本公司屬資本密集產業, 處營業成長期, 分派股利之政策, 須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分派案, 提請股東會決議股東股利配合公司法之修正, 員工紅利和董事酬勞之相關規定, 併入第廿一條之一 -2-

3 本公司正處營業成長期, 之發放, 其中現金股利於分配股利之政策, 須視公股利總額之 20%~ 司目前及未來之投資環 100%, 股票股利於股利總境資金需求國內外競額之 0%~80% 爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分派案, 提報股東會股東股利之發放, 其中現金股利於股利總額之 20% ~100%, 股票股利於股利總額之 0%~80% 第廿五條本章程訂立於民國六十九年二月廿一日, ( 中間省略 ) 第三十五次修訂於民國一年六月十五日本章程訂立於民國六十九年二月廿一日, ( 中間省略 ) 第三十五次修訂於民國一年六月十五日, 第三十六次修訂於民國一五年六月七日增加章程修訂日期決議 : 投票表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :10,255,262,799 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :5,949,293,537 權 ) 表決結果贊成權數 9,047,586,980 權 ( 含以電子方式行使表決權數 4,858,736,836 權 ) 反對權數 2,958,090 權 ( 含以電子方式行使表決權數 2,958,090 權 ) 無效權數 0 權 ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 1,204,717,729 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,087,598,611 權 ) 占出席股東表決權數 % 88.22% 0.03% 0.00% 11.75% -3-

4 肆報告事項一本公司一四年度業務概況, 報請公鑒知悉二審計委員會審查本公司一四年度決算報告, 報請公鑒知悉三本公司一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形, 報請公鑒知悉四本公司私募有價證券辦理情形, 報請公鑒知悉五本公司發行公司債情形, 報請公鑒知悉六本公司第十六次實施庫藏股買回執行情形, 報請公鑒知悉伍承認事項一本公司一四年度營業報告書及財務報表, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司一四年度營業報告書及合併財務報表 ( 含個體財務報表 ), 業經本公司第十三屆第五次董事會議通過, 並送請審計委員會審查完畢, 出具書面審查報告書在案 ( 二 ) 前項營業報告書及合併財務報表 ( 含個體財務報表 ), 請參閱附件一及附件五至附件十二決議 : 投票表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :10,257,815,002 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :5,949,293,537 權 ) 表決結果贊成權數 9,082,024,885 權 ( 含以電子方式行使表決權數 4,792,912,299 權 ) 反對權數 1,467,797 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,456,917 權 ) 無效權數 10,715 權 ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 1,174,311,605 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,154,924,321 權 ) 占出席股東表決權數 % 88.54% 0.01% 0.00% 11.45% -4-

5 二本公司一四年度盈餘分派表, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司一四年度盈餘分派表, 業經本公司第十三屆第五次董事會議通過, 並送請審計委員會審查完畢, 出具書面審查報告書在案 ( 二 ) 盈餘分派表請參閱附件十三 ( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 分配未滿一元之畸零款合計數, 列入權益項下 ( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓轉換及註銷發行認股權憑證或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者, 致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動時, 擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之決議 : 投票表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :10,257,815,002 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :5,949,293,537 權 ) 表決結果贊成權數 9,149,924,419 權 ( 含以電子方式行使表決權數 4,860,501,833 權 ) 反對權數 1,486,704 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,486,704 權 ) 無效權數 13,208 權 ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 1,106,390,671 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,087,305,000 權 ) 占出席股東表決權數 % 89.20% 0.01% 0.00% 10.79% 陸討論事項二一擬辦理私募發行普通股發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債 ( 包括有擔保或無擔保可轉換公司債 ), 額度以不超過已發行普通股股數百分之十為限, 提請核議 ( 董事會提 ) 說明 : 一為尋求與國內外廠商進行半導體技術合作或策略聯盟機會, 同時充實營運資金以因應未來營運所需, 本公司擬視市場狀況及本公司需求, 以私募方式引進策略性投資人籌募款項, 以擇一或搭配方式分次或同時發行普通股發行新股參與海外存託憑 -5-

6 證 ( 包括但不限於美國存託憑證 ) 或發行海外或國內可轉換公司債 ( 包括有擔保或無擔保可轉換公司債 ), 實際發行或得轉換股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過已發行股份總數百分之十 ( 即不超過 1,275,813,291 股 ) 之普通股額度內辦理之二謹依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定, 說明如下 : ( 一 ) 價格訂定之依據及合理性 : 1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格參考價格以下列二基準計算價格較高者定之 :(1) 定價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 ;(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 2. 私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之 3. 定價日實際參考價格及理論價格, 及實際發行價格 ( 包括私募公司債轉換價格 ) 擬提請股東會授權董事會依據上述規定, 視市場狀況客觀條件及日後洽定特定人情形決定之私募價格 ( 包括私募公司債轉換價格 ) 之訂定將依據主管機關法令, 參考上述參考價格或理論價格, 再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定, 應屬合理 ( 二 ) 特定人選擇之方式 : 以符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定之資格條件, 且能協助本公司提高技術改良品質降低成本增進效率擴大市場等效益, 並認同本公司經營理念之策略性投資人為限洽符合前揭條件之策略性投資人之目的必要性及預計效益, 在於因應本公司長期發展所需, 擬藉由該等策略性投資人之技術知識或通路等, 以協助本公司達成上揭之效益洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之 ( 三 ) 辦理私募之必要理由 : 1. 不採用公開募集之理由 : 考量資本市場狀況籌募資本之時效性可行性發行成本及引進策略性投資人之實際需求 ; 而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定, -6-

7 可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係, 故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券 2. 私募之額度 : 在不超過 1,275,813,291 股之普通股額度內辦理 3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益 : 本公司將視市場及洽特定人之狀況, 一次或分次 ( 最多不超過 3 次 ) 辦理, 各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金各次私募預計將有強化公司競爭力提升營運效能及強化財務結構之效益, 對股東權益有正面助益三本次私募發行普通股發行新股參與海外存託憑證 ( 包括但不限於美國存託憑證 ) 或發行海外或國內可轉換公司債 ( 包括有擔保或無擔保可轉換公司債 ) 計畫之主要內容, 包括實際發行價格股數發行條件私募金額增資基準日計畫項目預計進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項, 擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整訂定與辦理, 未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時, 亦授權董事會全權處理之四本次私募之有價證券 ( 包括海外有價證券 ) 之相關限制, 悉依證券交易法第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋辦理五為配合本次辦理私募有價證券 ( 包括海外有價證券 ), 擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署商議一切有關本次私募計畫之契約及文件, 並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜上述未盡事宜, 授權董事長依法全權處理之決議 : 投票表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :10,257,815,002 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :5,949,293,537 權 ) 表決結果贊成權數 9,144,788,885 權 ( 含以電子方式行使表決權數 4,855,366,299 權 ) 反對權數 6,624,123 權 ( 含以電子方式行使表決權數 6,624,123 權 ) 無效權數 10,715 權 ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 1,106,391,279 權 ( 含以電子方式行使表決權數 1,087,303,115 權 ) 占出席股東表決權數 % 89.15% 0.06% 0.00% 10.79% -7-

8 柒臨時動議 : 無捌散會 : 上午九時四十分 -8-

9 % 89.8% 0.8 1, % 7.5% % % % FinFET FinFET SRAM SRAM - -

10 3D IC TSV (MEMS) (IoT) 19 Fab12A Fab8N Fab12i Fab12X ISO15408 Fab12i Channel NewsAsia (CDP) (CDLI) DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes DJSI-World DJSI-Emerging Markets -10-

11 (1) (2) (3) (4) -11-

12 ( ) ( ) ( ) -12-

13 旬ẞᶱ -13-

14 旬ẞᶱ -14-

15 - -

16 - -

17 - -

18 - -

19 - -

20 - -

21 - -

22 - -

23 -23-

24 -24-

25 -25-

26 -26-

27 -27-

28 -28-

29 13,946,217,367 13,946,217, ,593,125 13,448,624,242 1,344,862,424 35,220,695 29,673,722, ,462,131 ( ) 41,636,801,553 6,906,973, ,906,973,103 34,729,828,

群聯電子股份有限公司

群聯電子股份有限公司民國一五年股東常會議案參考資料開會時間..中華民國一五年六月十五日 ( 星期三 ) 上午九時開會地點..苗栗縣竹南鎮群義路 1 號本公司 1 廠 1 樓會議室 ( 廣源科技園區內 ) 討論事項 (1) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司公司章程部份條文案, 提請討論說明..一為因應公司法修正及配合公司營運所需, 修訂本公司公司章程部分條文二公司章程修正條文對照表,