声明中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组办法上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立客观公正的评价

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切纪
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1 中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年六月

2 声明中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组办法上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立客观公正的评价, 供广大投资者和有关方参考本独立财务顾问核查意见所依据的资料由通威集团通威股份等相关各方提供, 提供方对资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载误导性陈述或重大遗漏本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问核查意见不构成对通威股份的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通威股份发布的通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告资产评估报告法律意见书和审核报告等文件全文 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 交易方案概况... 6 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排... 6 二本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况七独立财务顾问意见

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 通威股份指通威股份有限公司本次交易 / 本次发行股份购买通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资产并募集配套资金暨关联交指资金暨关联交易事项易本次资产重组 / 本次重组 / 本次发行股份购买资产指通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项交易对方 / 标的资产出让方 / 协通威集团巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 指议对方名自然人通威股份有限公司与通威集团有限公司四川巨星企业集团有限公司等各方签订的关于收购四川永祥股份有附条件生效的发行股份购买限公司股权之附条件生效的发行股份购买资产协议指资产协议通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于收购通威新能源有限公司股权之附条件生效的发行股份购买资产协议业绩承诺补偿协议指通威股份与通威集团巨星集团签署的通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议业绩承诺方指通威集团巨星集团通威新能源永祥股份 / 标的公司 / 交易标的指通威新能源有限公司四川永祥股份有限公司标的资产指通威新能源有限公司 100% 股权和四川永祥股份有限公司 % 股权定价基准日指第五届董事会第十二次会议决议公告日评估基准日指 2015 年 4 月 30 日通威集团指通威集团有限公司巨星集团指四川巨星企业集团有限公司双良科技指江苏双良科技有限公司北京星长城指北京星长城文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 杭州涌源指杭州涌源投资有限公司东方富海指东方富海 ( 芜湖 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 东方富海二号指东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基金 ( 有限合伙 ) 皖江物流指皖江 ( 芜湖 ) 物流产业投资基金 ( 有限合伙 ) 金象厚富指上海金象富厚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海洪鑫源指上海洪鑫源实业有限公司舟山新俊逸指舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 由原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 更名上海欧擎指上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波泓源指宁波泓源合一股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 乐山川永指乐山川永企业管理咨询股份有限公司全顺汽车指江阴市全顺汽车有限公司成都信德指成都信德投资有限公司四川盛远泰指四川盛远泰商业管理有限公司独立财务顾问 / 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司法律顾问 / 金杜律师指北京市金杜律师事务所 4

5 审计机构 / 四川华信指四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中联评估指中联资产评估集团有限公司通威新能源评估报告指中联评估出具的通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 2015 第 589 号 ) 永祥股份评估报告指中联评估出具的通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 2015 第 588 号 ) 法律意见书法律意见书指北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律意见书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指通威股份有限公司章程上交所指上海证券交易所商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元亿元指人民币元万元亿元说明 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请广大投资者注意 5

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分, 具体内容如下 : 1 公司发行不超过 23, 万股用于购买通威集团所持通威新能源 100% 股权, 通威集团巨星集团等 17 名非自然人股东和唐光跃等 29 名自然人股东持有的永祥股份 % 股权 2 为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次重大资产重组的同时, 以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元, 不超过交易总金额的 100% 配套资金扣除本次重组中介机构及相关费用后将用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 1 天津宝坻 40MW 渔光一体光伏发电项目 35,215 35,215 2 天津宝坻 20MW 渔光一体光伏发电项目 18,189 18,189 3 江西南昌 20MW 渔光一体光伏发电项目 19,610 19,610 4 江苏如东 10MW 渔光一体光伏发电项目 11,000 11,000 5 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目 40,551 40,551 6 补充上市公司流动资金 71,135 71,135 合计 195, ,700 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排 1 发行股份购买资产 (1) 发行定价根据重组办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 本公司确定本次发行价格采用 6

7 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即 8.84 元 / 股, 符合重组办法的相关规定交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度的利润分配和公积金转增预案方案, 同意公司以 2014 年末股份总数 817,109,632 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ) 相应的, 本次发行股份购买资产发行价格由 8.84 元 / 股调整为 8.64 元 / 股 (2) 发行数量参照资产评估报告的资产基础法评估结果并经各方友好协商, 本次收购通威集团所持通威新能源 100% 股权, 通威集团巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人所持永祥股份 % 股权的交易总对价确定为 205, 万元, 通威股份以发行股份方式支付, 按 8.64 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下 : 序号股东名称 / 姓名发行股份数量 ( 股 ) 1 通威集团有限公司 88,133,021 2 四川巨星企业集团有限公司 36,857,997 3 江苏双良科技有限公司 22,612,268 4 北京星长城文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 12,662,870 5 杭州涌源投资有限公司 2,261,226 6 东方富海 ( 芜湖 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 7,688,171 7 东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基金 ( 有限合伙 ) 3,617,962 8 皖江 ( 芜湖 ) 物流产业投资基金 ( 有限合伙 ) 6,783,680 9 上海金象富厚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,522, 上海洪鑫源实业有限公司 4,522, 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,522, 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,261, 宁波泓源合一股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,261, 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 11,000, 江阴市全顺汽车有限公司 1,922, 成都信德投资有限公司 361, 四川盛远泰商业管理有限公司 1,356, 唐光跃 678, 禚玉娇 452, 冯德志 452, 王晋宏 360, 陈星宇 633,143 7

8 23 廖岚 266, 周斌 180, 周宗华 429, 徐洪涛 113, 裘杰 113, 易正义 452, 李斌 497, 汪云清 452, 伍昭化 226, 赖永斌 67, 梁进 113, 耿鸣 689, 单昱林 915, 孙群 526, 汪梦德 2,546, 马培林 2,261, 唐红军 2,261, 石敬仁 4,522, 孙德越 2,261, 彭辉 1,922, 李艳 226, 段雍 452, 徐文新 452, 徐晓 452,245 合计 238,324,880 对于上述计算不是整数时, 不足一股的余股按向下取整的原则处理, 且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张 (3) 锁定期安排根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明本次交易完成后 6 个月内特定对象以资产认如通威股份股票连续 20 个购而取得上市公司交易日的收盘价低于本次通威集团成都信德 36 个月股份, 且特定对象为上市公司控股股交易发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘东实际控制人或价低于本次交易发行价其控制的关联人的, 通威集团成都信德本次交易所取得的通威股 8

9 份股票的锁定期自动延长 6 个月巨星集团双良科技北京星长城杭州涌源东方富海东方富海二号皖江物流金象富厚上海洪鑫源舟山新俊逸上海欧擎宁波泓源乐山川永全顺汽车四川盛远泰 ; 特定对象以资产认唐光跃禚玉娇冯德志王晋宏陈星宇廖岚周斌 12 个月购而取得上市公司股份 - 周宗华徐洪涛裘杰易正义李斌汪云清伍昭化赖永斌梁进耿鸣单昱林孙群汪梦德马培林唐红军石敬仁孙德越彭辉李艳段雍徐文新徐晓本次发行结束后, 基于本次发行而享有的通威股份送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符, 交易各方将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行 2 募集配套资金本次募集配套资金不超过 20 亿元, 不超过交易总金额的 100% (1) 发行定价本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第十二次会议决议公告日 (2015 年 5 月 11 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 作为发行底价, 即不低于 9.12 元 / 股经公司 2014 年度股东大会审议通过, 公司于 2015 年 5 月 19 日 ( 除权除息日 ) 向股东发放股息, 发放金额为每股 0.2 元按本次重组方案, 公司对发行价格进行除权除息调整, 调整后的发行价格为不低于 8.92 元 / 股公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度的利润分配和公积金转增预案等相关议案, 同意公司以截至 2016 年 4 月 8 日公司的总股本 1,055,434,512 股为基数, 提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 送红股 6 股 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 126,652, 元, 分派股票股利为 633,260, 元 ; 同时以资本公积向全 9

10 体股东每 10 股转增 4 股上述方案实施完毕后, 公司本次发行的发行价格由不低于 8.92 元 / 股调整为不低于 4.40 元 / 股本次募集配套资金发行价格已根据 2014 年度和 2015 年度利润分配事项进行相应调整, 在 2015 年度利润分配实施完成日至发行日期间, 若上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格应进行除权除息处理, 发行价格应据此作相应调整 (2) 发行数量公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 22, 万股募集配套资金, 占发行后总股本的比例不高于 17.52% 在公司 2014 年度和 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 公司募集配套资金部分发行数量调整为不超过 45, 万股在 2015 年度利润分配实施完成日至股票发行日期间, 若公司发生派息送股或资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整, 发行股份数量也随之进行调整 (3) 锁定期安排本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定二本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程 2015 年 5 月 8 日, 公司召开第五届董事会第十二次会议, 审议通过关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案等相关议案 2015 年 7 月 6 日, 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 7 月 23 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 10 月 22 日, 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案 2015 年 10 月 29 日, 公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的不实施进一 10

11 步审查通知 ( 商反垄初审函 [2015] 第 259 号 ) 2015 年 11 月 23 日, 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2016 年 1 月 29 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2016]190 号关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司向通威集团有限公司等 46 名交易对方发行股份 238,324,880 股购买相关标的资产, 非公开发行不超过 224,215,246 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况 2016 年 1 月 29 日, 经成都市工商行政管理局核准, 通威新能源就本次交易项下的标的资产通威新能源 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得了成都市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : A) 本次工商变更登记后, 通威股份已取得通威新能源 100% 股权, 通威新能源成为通威股份的全资子公司 2016 年 1 月 29 日, 经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准, 永祥股份已变更登记为四川永祥新能源有限公司, 取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 截至 2016 年 2 月 2 日, 本次交易项下的标的资产永祥股份 % 股份的过户事宜完成了工商变更登记, 本次工商变更登记后, 通威股份已取得四川永祥新能源有限公司 % 股权, 四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司 2016 年 2 月 15 日, 四川华信出具验资报告 ( 川华信验 (2016)10 号 ), 经其审验认为 : 截至 2016 年 1 月 31 日止, 通威股份已购买通威新能源 100% 股权永祥股份 % 股权变更后的注册资本为人民币 1,055,434, 元, 累计股本为人民币 1,055,434,512 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 22 日提供的证券变更登记证明, 通威股份已于 2016 年 2 月 19 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况截至本报告书出具日, 公司已根据证监许可 [2016]190 号批复实施了本次募集配 11

12 套资金本次募集配套资金的股票发行价格为 5.71 元 / 股, 发行数量为 350,262,697 股, 实际募集配套资金总额为 1,999,999, 元, 具体情况如下 : 序号认购对象配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 天弘基金管理有限公司 35,026, ,999, 博时资本管理有限公司 36,567, ,799, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 35,026, ,999, 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 35,026, ,999, 鑫沅资产管理有限公司 105,078, ,999, 华融资本管理有限公司 35,026, ,999, 金鹰基金管理有限公司 35,043, ,099, 财通基金管理有限公司 33,467, ,100, 合计 350,262,697 1,999,999, 年 6 月 22 日, 四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验 (2016)43 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 22 日止, 通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )350,262,697 股, 募集资金总额 1,999,999, 元, 扣除本次非公开发行费用人民币 3,240 万元, 净募集资金人民币 1,967,599, 元其中增加股本 350,262,697 元, 增加资本公积 1,617,337, 元中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 27 日出具了证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 350,262,697 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 12

13 五董事监事高级管理人员的更换情况 2016 年 1 月 15 日, 通威股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过关于增补独立董事的议案, 同意选举杜坤伦为公司第五届董事会独立董事 2016 年 3 月 4 日, 通威股份召开第五届董事会第二十次会议, 审议通过关于选举公司副董事长的议案关于改聘公司总经理的议案, 同意选举严虎为公司董事会副董事长 ; 同意严虎不再担任公司总经理, 聘任郭异忠为公司总经理 2016 年 4 月 8 日, 通威股份召开职工代表大会, 选举杨仕贤为公司第六届监事会职工代表监事 2016 年 5 月 3 日, 通威股份召开 2015 年年度股东大会, 审议通过关于增补董事的议案关于增补独立董事的议案及关于增补监事的议案, 同意选举刘汉元严虎禚玉娇郭异忠谢毅段雍为公司第六届董事会董事 ; 选举杜坤伦程宏伟王进为公司第六届董事会独立董事 ; 选举晏保全陈小华为公司第六届监事会监事 2016 年 5 月 9 日, 通威股份召开第六届董事会第一次会议, 审议通过关于选举公司董事长及副董事长的议案关于聘任公司总经理的议案及关于聘任公司副总经理财务总监的议案, 同意选举刘汉元为公司第六届董事会董事长, 选举严虎为公司第六届董事会副董事长 ; 聘任郭异忠为公司总经理 ; 聘任陈平福王尚文宋刚杰洪睿沈金竹易刚辉为公司副总经理 ; 聘任袁仕华为公司财务总监 2016 年 5 月 9 日, 通威股份召开第六届监事会第一次会议, 审议通过关于选举监事会主席的议案, 选举晏保全先生为公司第六届监事会主席 2016 年 6 月 6 日, 通威股份召开第六届董事会第二次会议, 审议通过关于聘任董事会秘书的议案, 同意聘任严虎为公司董事会秘书综上, 本独立财务顾问认为, 通威股份的上述人员变动情况已履行了必要的法律程序, 不存在违反相关规定的情形 ; 通威股份不存在因本次重组而对其董事监事高级管理人员发生更换的情况 13

14 六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况在本次重组过程中, 通威股份与交易对方分别签署了附条件生效的发行股份购买资产协议附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议, 与通威集团巨星集团针对永祥股份签署了业绩承诺补偿协议截至本报告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方均正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具之日, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形七独立财务顾问意见通威股份本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 通威股份已合法取得标的资产的所有权 ; 本次发行股份募集配套资金已经到账, 并已完成相关验资 ; 通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形综上, 本独立财务顾问认为, 通威股份本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 14

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