发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股 票发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 钟琼华 赵正堂 倪建文 邱述斌 权小锋 苏州苏试试验集团股份有限公司 年月日
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1 苏州苏试试验集团股份有限公司 创业板非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构 ( 主承销商 ) 二零一八年六月
2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股 票发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 钟琼华 赵正堂 倪建文 邱述斌 权小锋 苏州苏试试验集团股份有限公司 年月日
3 特别提示 本次非公开发行新增股份 9,977,527 股, 发行价格 元 / 股, 将在深圳证券交易所上市 本次发行中, 投资者认购的股票限售期为 12 个月 上述股份锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 创业板上市规则 及 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等法律 法规 规章 规范性文件以及 公司章程 的相关规定 本次非公开发行结束后, 由于公司送红股 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述限售期安排 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 创业板上市规则 规定的上市条件
4 目录 发行人全体董事声明... 2 特别提示... 3 目录... 4 释义... 5 第一节本次发行的基本情况... 6 一 发行人基本情况... 6 二 本次发行履行的相关程序... 6 三 本次发行基本情况... 9 四 发行结果及对象简介 五 本次发行的相关机构情况 第二节本次股份变动情况及其影响 一 本次发行前后前十名股东情况 二 本次发行对公司的影响 第三节中介机构对本次发行的意见 一 保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 二 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 第四节中介机构声明 一 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 二 发行人律师声明 三 发行人审计机构声明 四 发行人验资机构声明 第五节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点及时间... 25
5 释义 在本报告中, 除非特别说明, 下列词语具有如下涵义 : 苏试试验 发行人 公司 本公司 上市公司 指 苏州苏试试验集团股份有限公司 东吴证券 保荐机构 主承销商 指 东吴证券股份有限公司 本次发行 / 本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过 1,600 万股股票的行为 董事会 指 苏州苏试试验集团股份有限公司董事会 股东大会 指 苏州苏试试验集团股份有限公司股东大会 本报告 指 苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订 ) 元 万元 指 人民币元 万元 注 : 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计 算得出的结果略有差异, 这些差异是由四舍五入造成的
6 第一节本次发行的基本情况 一 发行人基本情况 公司名称 : 苏州苏试试验集团股份有限公司英文名称 :SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD. 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 苏试试验股票代码 : 发行前总股本 :125,600,000 股统一社会信用代码 : U 法定代表人 : 钟琼华董事会秘书 : 陈英注册地址 : 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 电子信箱 :sushi@chinasti.com 经营范围 : 研发 组装加工生产振动试验仪器 ; 产品环境与可靠性试验技术服务 技术咨询 ; 机电产品的研发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 董事会 2016 年 9 月 8 日, 公司召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于本次非公开发行股票方案
7 论证分析报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的措施的议案 公司董事 高级管理人员 控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 关于制定公司 < 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2017 年 3 月 29 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于修改公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 2017 年 4 月 5 日, 公司召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 2017 年 8 月 28 日, 公司召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于延长公司非公开发行股票方案之股东大会决议有效期的议案 关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜之股东大会决议有效期的议案 2017 年 11 月 7 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于修改公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ( 二次修订稿 ) 的议案 公司董事 高级管理人员关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 2 股东大会 2016 年 9 月 26 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于本次非公开发行股票方案
8 论证分析报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的措施的议案 公司董事 高级管理人员 控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 关于制定公司司 < 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2017 年 9 月 18 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长公司非公开发行股票方案之股东大会决议有效期的议案 关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜之股东大会决议有效期的议案 2017 年 11 月 23 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了 公司董事 高级管理人员关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2017 年 11 月 28 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2018 年 1 月 9 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2426 号 ) 核准批文 ( 批文签发日为 2017 年 12 月 28 日 ), 核准公司非公开发行不超过 1,600 万股新股 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 ( 三 ) 本次发行募集资金到账和验资情况本次发行实际发行数量为 9,977,527 股, 发行价格为 元 / 股 截至 2018 年 6 月 15 日, 本次非公开发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认股款项全部以现金支付 2018 年 6 月 15 日, 经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为 天衡验字 (2018)00042 验资报告 验证, 截至 2018 年 6 月 15 日, 主承销商已实际收到苏试试验非公开发行股票网下认购资金总额人民币 221,999, 元 2018 年 6 月 15 日, 主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户 2018 年 6 月 15 日, 经天衡会计
9 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为 天衡验字 (2018)00043 验资报告 验证, 本次发行募集资金总额为 221,999, 元, 扣除发行费用 12,989, 元后, 实际募集资金净额为 209,009, 元, 其中新增股本为 9,977, 元, 资本公积人民币 199,032, 元 参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资 公司将依据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及公司 募集资金管理制度 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 三 本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股份种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 公司本次发行人民币普通股 (A 股 )9,977,527 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日 公司和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先 金额优先 时间优先等原则, 最终确定本次发行的发行价格为 元 / 股 本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 元 / 股 本次非公开发行价格为 元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 元的 90.01%, 相当于发行底价 元 / 股的 100% ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额 221,999, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销及保荐费用 验资费用 律师费用等 )12,989, 元后, 募集资金净额为 209,009, 元 发行费用具体构成如下 :
10 单位 : 元 序号 项目 金额 1 保荐 承销费 11,659, 审计 验资费 620, 律师费 700, 证券登记费用 9, 合计 12,989, ( 五 ) 股份登记托管情况本次发行的 A 股将在中登公司深圳分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 四 发行结果及对象简介 ( 一 ) 首轮认购情况 2018 年 6 月 1 日, 主承销商向截至 2018 年 5 月 31 日收市后的公司前 20 名股东 ( 不包括发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ) 符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的 20 家证券投资基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 40 家投资者以电子邮件或特快专递方式送达了 认购邀请书 和 申购报价单 2018 年 6 月 6 日 (T 日 )9:00-12:00, 在北京国枫律师事务所的见证下, 发行人和主承销商在约定的时间内共收到 2 家投资者回复的 申购报价单 和 产品申购信息表 等相关附件, 且按约定及时足额缴纳了认购保证金 经发行人 主承销商与律师的共同核查确认, 全部 2 家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内, 且均按要求发送了完整的申购文件, 故 2 家投资者的报价都为有效报价 按照 申购报价单 接收时间的先后排序, 上述 2 家投资者的报价情况如下 : 序 号 1 询价对象名称 江苏省现代服务业发展创业投资基 金 ( 有限合伙 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 是否有效申购 , 是 , 是
11 2 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) , 是 , 是 , 是 , 是 经核查, 上述申购对象不包括发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 经核查, 参与本次申购的投资者中江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 和江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 均属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案 发行人和主承销商根据 价格优先 金额优先 时间优先 的原则, 对 2 份有效 申购报价单 进行簿记建档, 按照其认购价格 认购金额由高至低进行排序 发行人和主承销商确定以 元 / 股为本次发行的发行价格 按照上述发行价格及投资者的认购数量, 当日确定的认购总股数为 6,741,572 股, 认购总股数未达到批文核准发行股票数量上限 16,000,000 股, 当日确定的认购总金额为 149,999,977 元, 未达到预计发行股份数量和募集资金总额的需求 发行对象及其获配股数 获配金额的具体情况如下 : 序号 1 2 获配投资者名称 获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) ,370,786 74,999, 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,370,786 74,999, 合计 6,741, ,999,977 根据簿记结果, 发行人和主承销商决定启动追加认购发行程序 ( 二 ) 追加认购情况
12 按照 苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票发行方案 苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 中的要求及流程, 发行人与主承销商进行追加认购 发行人及主承销商首先向首轮获配的 2 名投资者征求追加意向, 根据投资者反馈的追加意向, 仍未满足本次预计发行股份数量和募集资金总额的需求 因此, 发行人及主承销商于 2018 年 6 月 7 日以电子邮件或邮寄的方式向首轮询价中已发送过 认购邀请书 的 95 名符合条件的特定投资者 ( 含首轮获配的 2 名投资者 ) 送达了 苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 ( 以下简称 追加认购邀请书 ) 及 追加申购报价单 等相关附件 追加申购期间 (2018 年 6 月 8 日下午 13:00-16:00), 在北京国枫律师事务所的见证下, 发行人和主承销商共收到 1 名投资者回复的 追加申购报价单 和 追加产品申购信息表 等相关附件, 且按约定及时足额缴纳了认购保证金 经发行人 主承销商与律师的共同核查确认, 该投资者在追加认购邀请书发送名单范围内, 且按要求发送了完整的申购文件, 故该投资者的报价为有效报价, 具体情况如下 : 序号 1 询价对象 追加认购金额是否参与首追加阶段是 ( 万元 ) 轮报价否获配 无锡金投领航产业升级并购投资企业 ( 有限合伙 ) 7,200 否 是 合计 7, 经核查, 上述申购对象不包括发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 本轮发行对象中, 无锡金投领航产业升级并购投资企业 ( 有限合伙 ) 属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案
13 根据 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 主承销商须开展投资者适当性管理工作 本次苏试试验非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照 认购邀请书 的要求提交投资者适当性管理相关资料, 经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购 若认购对象提交相关核查材料不齐备 或不符合 认购邀请书 的核查要求的, 主承销商将认定其为无效申购 经核查, 参与询价的江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 无锡金投领航产业升级并购投资企业( 有限合伙 ) 均属于专业投资者 I, 上述投资者均已按要求完整地提交了投资者适当性管理核查资料, 符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 ( 三 ) 发行价格 发行对象及最终获配情况发行人和主承销商根据 价格优先 金额优先 时间优先 的原则, 遵循 认购邀请书 及 追加认购邀请书 确定的程序和规则, 根据首轮及追加簿记的结果, 本次发行投资者拟认购总金额不超过拟募集资金总额 发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 最终发行数量 9,977,527 股 最终发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如下 : 序号获配对象名称配售产品名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 3,370,786 74,999, 江苏疌泉毅达战新 江苏疌泉毅达战 创业投资合伙企业 新创业投资合伙 3,370,786 74,999, ( 有限合伙 ) 企业 ( 有限合伙 ) 无锡金投领航产业 无锡金投领航产 升级并购投资企业 业升级并购投资 3,235,955 71,999, ( 有限合伙 ) 企业 ( 有限合伙 ) 合计 9,977, ,999, 经核查, 最终获配投资者及其最终出资方不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关
14 联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 本次发行最终配售对象中, 江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和无锡金投领航产业升级并购投资企业 ( 有限合伙 ) 均属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案 ( 四 ) 发行对象的基本情况 1 江苏省现代服务业发展创业投资基金( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元注册资本 :158,500 万元人民币执行事务合伙人 : 董梁经营范围 : 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,370,786 股限售期限 :12 个月认购资金来源 : 私募投资基金关联关系 : 与发行人无关联关系 2 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 南京市建邺区江东中路 359 号 ( 国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室 ) 注册资本 :109,100 万元人民币执行事务合伙人 : 南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 羌先锋 ) 经营范围 : 股权投资, 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,370,786 股限售期限 :12 个月
15 认购资金来源 : 私募投资基金关联关系 : 与发行人无关联关系 3 无锡金投领航产业升级并购投资企业( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 无锡市金融八街 注册资本 :500,100 万元人民币执行事务合伙人 : 无锡金投浦银投资管理有限公司 ( 委派代表 : 谈旭梅 ) 经营范围 : 利用自有资产对外投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,235,955 股限售期限 :12 个月认购资金来源 : 私募投资基金关联关系 : 与发行人无关联关系 ( 五 ) 本次发行对象与公司的关联关系经公司董事会确认, 在本次发行发行对象中与公司不存在 上市规则 等法规规定的关联关系 ( 六 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与 3 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形 截至本报告出具日, 公司与发行对象不存在未来交易安排 对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 五 本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 东吴证券股份有限公司法定代表人 : 范力保荐代表人 : 张玉仁 刘立乾项目协办人 : 汤鲁阳
16 联系地址 : 苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国经办律师 : 孙冬松 胡刚联系地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 余瑞玉经办注册会计师 : 金炜 苏娜联系地址 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼联系电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 余瑞玉经办注册会计师 : 史文明 苏娜联系地址 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼联系电话 : 传真 :
17 第二节本次股份变动情况及其影响 一 本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2018 年 5 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数量 ( 股 ) 1 苏州试验仪器总厂 60,000, ,000,000 2 中国农业银行股份有限公司 - 汇添富社会责任混合型证券投 3,507, 资基金 3 苏州鸿华投资发展有限公司 3,250, 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投 3,000, 资基金 5 北京启迪新业广告有限公司 2,460, 卢金泉 2,450, 盛建刚 2,300, 中央汇金资产管理有限责任公司 2,203, 铜陵鸿鑫领享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,200, 张俊华 2,100, 合计 83,470, ,000,000 ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数量 ( 股 ) 1 苏州试验仪器总厂 60,000, ,000,000 2 中国农业银行股份有限公司 - 汇添富社会责任混合型证券投资基 3,507, 金 3 江苏省现代服务业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 3,370, ,370,786 4 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,370, ,370,786
18 5 苏州鸿华投资发展有限公司 3,250, 无锡金投领航产业升级并购投资企业 ( 有限合伙 ) 3,235, ,235,955 7 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基 3,000, 金 8 北京启迪新业广告有限公司 2,460, 卢金泉 2,450, 盛建刚 2,300, 合计 86,944, ,977,527 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员所持股份变动情况公司董事 监事和高级管理人员未参与此次认购, 本次发行前后, 公司董事 监事和高级管理人员持股数量未发生变化 二 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行股票 9,977,527 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别持股比股份数量持股比股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 有限售条件流通股份 49,005, % 9,977,527 58,982, % 无限售条件流通股份 76,595, % - 76,595, % 股份总数 125,600, % 9,977, ,577, % 注 : 以截至本次发行情况报告书公告前在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对资产结构的影响公司本次非公开发行股票募集资金净额为 209,009, 元, 本次募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 公司资产负债率将有所降低 公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金, 既能壮大公司的资本实力 改善公司的资本结构, 又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力
19 ( 三 ) 对业务结构的影响本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化, 公司资产及业务规模将进一步扩大 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对 公司章程 中与股本及本次发行相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 本次发行完成后, 公司的控股股东没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 五 ) 对公司高级管理人员结构本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事 监事 高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易
20 第三节中介机构对本次发行的意见 一 保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 保荐机构及主承销商认为 : 苏州苏试试验集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案 本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议, 发行对象的选择符合公平 公正的原则, 符合发行人及全体股东的利益 二 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京国枫律师事务所律师认为 : 发行人本次发行已取得必要的批准与核准 ; 发行人本次发行所涉及的 认购邀请书 追加认购邀请书 申购报价单 追加申购报价单 缴款通知书 认购合同 等法律文件符合 管理办法 实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规 规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ; 发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合 管理办法 实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规 规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平 公正, 符合创业板非公开发行股票的有关规定
21 第四节中介机构声明 一 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开 发行股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 : 汤鲁阳 保荐代表人 : 张玉仁 刘立乾 法定代表人 : 范力 东吴证券股份有限公司 年月日
22 二 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字律师对发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 孙冬松 胡刚 律师事务所负责人 : 张利国 北京国枫律师事务所 年月日
23 三 发行人审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾 本审计机构及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 金炜 苏娜 会计师事务所负责人 : 余瑞玉 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日
24 四 发行人验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾 本验资机构及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 史文明 苏娜 会计师事务所负责人 : 余瑞玉 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日
25 第五节备查文件 一 备查文件 以下备查文件, 投资者可以在苏州苏试试验集团股份有限公司查阅 : 1 中国证券监督管理委员会核准文件; 2 律师出具的法律意见书; 3 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 4 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见; 5 会计师事务所出具的验资报告; 6 深交所要求的其他文件; 7 其他与本次发行有关的重要文件 二 查阅地点及时间 ( 一 ) 发行人 : 苏州苏试试验集团股份有限公司办公地址 : 苏州高新区鹿山路 55 号联系人 : 陈英电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 东吴证券股份有限公司办公地址 : 苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦联系人 : 黄烨秋电话 : 传真 : ( 三 ) 查阅时间股票交易日 : 上午 9:00~11:30, 下午 13:00~17:00 ( 以下无正文 )
26 ( 本页无正文, 为 苏州苏试试验集团股份有限公司创业板非公开发行股票发行 情况报告书 之盖章页 ) 苏州苏试试验集团股份有限公司 年月日
本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全
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