北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2017 年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见德恒 12F 号致 : 迪安诊断技术集团股份有限公司根据迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 )

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锅深堵
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1 关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2017 年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2017 年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见德恒 12F 号致 : 迪安诊断技术集团股份有限公司根据迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问协议, 本所受发行人委托, 作为发行人 2017 年创业板非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 事宜的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等有关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定, 就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见 1. 本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法律法规和规范性文件, 按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证, 本法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本法律意见书仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见, 并不对有关承销商会计审计信用评级等专业事项发表意见 2. 为了确保法律意见相关结论的真实性准确性合法性, 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见 3. 本所律师在出具法律意见之前, 业已得到发行人的下述承诺和保证 : (1) 发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意见所必需的全部事实文件或口头证言 ;

3 (2) 所有文件真实完整合法有效, 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符 ; (3) 所有文件上的签名印章均为真实, 所有口头证言均真实有效, 且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供, 并无任何隐瞒误导疏漏之处 4. 对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的说明证明等文件作出判断 5. 本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用, 不得用作任何其他目的 6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任本所及本所律师根据相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一本次发行的批准和授权截至本法律意见出具日, 发行人本次发行已取得如下批准和授权 : ( 一 ) 本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过年 9 月 22 日, 发行人召开第三届董事会第六次会议, 审议通过关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 > 的议案关于公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案关于公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年非公开发行股票相关事项的议案关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的

4 议案等相关议案年 10 月 9 日, 发行人召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 > 的议案关于公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案关于公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年非公开发行股票相关事项的议案等议案年 10 月 29 日, 发行人召开第三届董事会第八次会议, 审议通过关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案关于调整关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案等议案年 11 月 14 日, 发行人召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告 ( 修订稿 )> 的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案关于调整关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案等议案年 4 月 22 日, 发行人召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于二次调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )> 的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案关于 < 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案关于调整公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺

5 的议案等议案年 8 月 23 日, 发行人召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于延长公司 2017 年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2017 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案等议案年 9 月 3 日, 发行人召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过关于延长公司 2017 年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2017 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案等议案 ( 二 ) 本次发行已获得中国证监会核准本次发行已经中国证监会证监许可 [2018]1314 号关于核准迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准, 核准发行人非公开发行不超过 11,000 万股新股, 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效综上, 本所经办律师认为, 发行人本次发行已取得必要的批准和授权二本次发行的发行过程和发行结果 ( 一 ) 本次发行的首次认购邀请文件本次发行的发行人及主承销商中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称主承销商 ) 于 2018 年 12 月 13 日以电子邮件的方式向符合相关条件的 134 名投资者发出了迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ); 前述 134 名投资者包括截至 2018 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东已提交认购意向书的 79 名投资者 20 家基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构 ( 以下单独或合称认购对象 ) ( 二 ) 本次发行的首次申购报价情况本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名 ( 含 ), 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公

6 司合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定截至认购邀请书规定的申购报价时间内, 即 2018 年 12 月 18 日上午 8:30 至 11:30 期间, 发行人主承销商收到认购对象回复的有效的申购报价单共 2 份, 发行人主承销商收到的有效申购报价情况如下 : 序号投资者名称报价档位申购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 高盛公司有限责任公司 , ,000 2 中国华融资产管理股份有限公司 , ,000 ( 三 ) 本次发行的追加认购邀请文件截至 2018 年 12 月 18 日上午 11:30, 首轮募集有效资金总额为 69, 万元, 尚未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数上限, 经发行人与主承销商协商后确定本次发行追加认购程序发行人及主承销商于 2018 年 12 月 18 日 20:00 以电子邮件的方式向符合相关条件的 134 名投资者发出了迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 ( 以下简称追加认购邀请书 ) 及迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单 ( 以下简称追加申购报价单 ) ( 四 ) 本次发行的追加申购报价情况自 2018 年 12 月 18 日 20:00 至 2018 年 12 月 24 日 14:10, 在追加认购邀请书规定的时限内, 主承销商和发行人共收到 3 家认购对象回复的追加申购报价单及其附件, 发行人主承销商收到的有效申购报价情况如下 : 序号投资者名称申购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基 ,000

7 金 ( 有限合伙 ) 2 财通基金管理有限公司 ,500 3 上海北信瑞丰资产管理有限公司 ,480 ( 五 ) 本次发行发行对象的确定根据认购邀请书追加认购邀请书, 本次发行采取价格优先金额优先和时间优先的原则申购报价结束后, 主承销商对收到的有效申购报价单追加申购报价单进行簿记建档, 按认购价格由高至低进行排序 ; 认购价格相同的, 按照认购金额由多至少进行排序 ; 认购价格及认购金额均相同的, 按照收到申购报价单追加申购报价单的时间由先到后进行排序在前述原则和方式的基础上, 发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 5 名, 情况如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 高盛公司有限责任公司 13,888, ,999, 中国华融资产管理股份有限公司 31,007, ,999, 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 3,227,295 49,958, 财通基金管理有限公司 4,198,966 64,999, 上海北信瑞丰资产管理有限公司 17,105, ,799, 合计 69,428,843 1,074,758, 基于上述 5 家认购对象在其提交的认购邀请书追加认购邀请书之附件关联关系说明中确认, 该 5 家认购对象及其参与本次非公开发行的认购产品实际出资人与发行人及主承销商不存在关联关系经核查, 本所经办律师认为, 本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定 ( 六 ) 本次发行的股票认购协议发行人分别与高盛公司有限责任公司中国华融资产管理股份有限公司江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司上海北

8 信瑞丰资产管理有限公司签署了迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票认购协议 ( 以下简称股票认购协议 ), 对认购人认购数量认购价格和认购款项支付双方的权利义务争议解决协议的生效有效期及终止等内容进行了约定经核查, 本所经办律师认为, 上述股票认购协议的内容符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规的规定 ( 七 ) 本次发行的缴款和验资根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信 ) 出具的编号为信会师报字 [2018] 第 ZF10719 号关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告, 截至 2018 年 12 月 25 日止, 主承销商已收到共 5 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾亿柒仟肆佰柒拾伍万捌仟肆佰捌拾玖圆陆角肆分 ( 1,074,758, 元 ) 所有认购资金均以人民币现金形式汇入根据立信出具的编号为信会师报字 [2018] 第 ZF10723 号验资报告, 截至 2018 年 12 月 26 日止, 发行人已收到主承销商汇入的认缴款总额人民币 1,064,998, 元 ( 已扣除主承销商承销费和保荐费 9,760, 元 ), 扣除其他发行费用 3,574, 元后, 净募集资金总额为人民币 1,061,423, 元其中, 注册资本人民币 69,428, 元, 资本溢价人民币 992,547, 元 ( 加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额 552, 元 ) 变更后的注册资本人民币 620,458, 元, 股本人民币 620,458, 元规定根据上述, 本所经办律师认为, 本次发行的过程和结果符合有关法律法规的三本次发行的发行价格及发行数量的确定 ( 一 ) 本次发行的发行价格根据本次发行相关会议决议, 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 (2018 年 12 月 14 日 ), 本次非公开发行价格为元 / 股, 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即为发行底价元 / 股经核查, 本所经办律师认为, 本次发行确定的发行价格符合相关法律法规以

9 及本次发行相关会议决议之规定 ( 二 ) 本次发行的发行数量根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件, 本次非公开发行股票数量不超过 11,000 万股根据询价结果, 本次非公开发行的发行数量为 6, 万股经核查, 本所经办律师认为, 本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定四结论意见综上所述, 本所经办律师认为, 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金, 并经有关验资机构验资, 发行人本次发行的发行对象发行过程发行价格发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定 ; 本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定本法律意见正本一式六份 ( 本页以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2017 创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见之签署页 ) 北京德恒律师事务所负责人 : 王丽经办律师 : 倪海忠经办律师 : 徐利利 2018 年 12 月 28 日

非公开发行合规性报告

非公开发行合规性报告中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会证监许可 2018 1314 号文核准, 迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 下称迪安诊断发行人 ) 向 5 名特定投资者非公开发行股票 69,428,843 股, 发行价格为 15.48 元 / 股, 募集资金总额 1,074,758,489.64 元, 募集资金净额