第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

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应糊苍
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1 股票简称 : 浙大网新证券代码 : 编号 : 浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日一本次限售股上市类型 2015 年 11 月 9 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具了关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2485 号 ), 核准浙大网新科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 向浙江浙大网新集团有限公司 ( 以下简称网新集团 ) 陈根土江正元等交易对方发行总计 66,723,068 股股份购买浙江网新电气技术有限公司 ( 以下简称网新电气 )72% 股权浙江网新信息科技有限公司 ( 以下简称网新信息 )100% 股权浙江网新恩普软件有限公司 ( 以下简称网新恩普 )24.47% 股权和杭州普吉投资管理有限公司 ( 以下简称普吉投资 ) 78.26% 股权同时, 核准公司非公开发行不超过 25,608,193 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续本次发行新增股份登记完成后, 公司总股本增至 914,043,256 股本次非公开发行股份的锁定期安排具体如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产根据公司法证券法及重大资产重组管理办法等有关规定并经各 1

2 方同意并确认, 网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让, 其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月除网新集团蒋永明之外的其他交易对方, 限售期限届满后, 所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁, 上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内, 未解禁的对价股份不进行转让第一次解禁条件 : (1) 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ; (2) 标的公司 2015 年专项审核报告已经披露 ; (3) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者的扣非净利润标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 25% 第二次解禁条件 : (1) 本次发行自结束之日起已满 24 个月 ; (2) 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ; (3) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年 2016 年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和 2015 年 2016 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 58%- 已解禁比例第三次解禁条件 : (1) 本次发行自结束之日起已满 36 个月 ; (2) 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ; (3) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年 2016 年 2017 年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和 2015 年 2016 年 2017 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和 2

3 上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁 2 发行股份募集配套资金本次配套资金认购方网新集团嘉兴创元玖号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称创元玖号 ) 史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次发行新增股份上市以来, 公司股份未发生变化三本次限售股上市流通的有关承诺截至本公告日, 交易对方均严格履行下列承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况承诺事项锁定期承诺内容 1 作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让 ; 2 除网新集团沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让 ; 3 交易对方之沈霞承诺本次交易完成后, 若其持有网新恩普 0.33% 股权的时间已超过 12 个月的, 本次取得的对价股份锁定期为 12 个月, 若其持有网新恩普 0.33% 股权的时间仍不足 12 个月的, 本次取得的对价股份锁定期为 36 个月 ; 4 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方承诺, 在本次交易项下取得的对价股份在满足上述条件后分三次解禁 : (1) 第一次解禁条件 :(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;(b) 目标公司 2015 年专项审核报告已经披露 ; 且 (c) 根据上述专项审核报告, 目标公司 2015 年实现扣非净利润 2015 年承诺扣非净利润 ; 上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 25%; (2) 第二次解禁条件 :(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月 ;(b) 目标公司 2016 年专项审核报告已经披露 ; 且 (c) 根据上述专项审核报告, 目标公司 2015 年 2016 年累计实现扣非净利润总和 2015 年 2016 年累计承诺扣非净利润总和上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 58%- 已解禁比例 ; (3) 第三次解禁条件 :(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月 ;(b) 目标公司 2017 年专项审核报告已经披露 ; 且 (c) 根据上述专项审核报告, 目标公司 2015 年 2016 年 2017 年累计实现扣非净利润总和 2015 年 2016 年 2017 年累计承诺扣非净利润总和 ; 3

4 承诺事项承诺内容上述解禁条件满足后, 其除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁 ; 4 如果除网新集团蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿义务后, 因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁 ; 5 上述限售期届满后, 如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 还需根据公司法证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 1 网新电气网新集团陈根土沈越和张灿洪承诺网新电气年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下 : 单位 : 万元年度 2015 年 2016 年 2017 年当年承诺归属于母公司所有 2,000 2,600 3,380 者的扣非净利润当年累计承诺归属于母公司 2,000 4,600 7,980 所有者的扣非净利润 2 网新信息网新集团承诺网新信息年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下 : 单位 : 万元年度 2015 年 2016 年 2017 年业绩承诺当年承诺归属于母公司所有 1,000 1,200 1,440 者的扣非净利润当年累计承诺归属于母公司 1,000 2,200 3,640 所有者的扣非净利润 3 网新恩普和普吉投资江正元岐兵邵震洲杨波张美霞高春林陈琦赵维武冯惠忠黄海燕周斌李壮汪勇陈琰郑劲飞龚明伟刘风徐萍刘音丁强华涛朱莉萍柯章炮薛卫军王燕飞章薇张勇张卫红徐大兴谭春林李伟强洪璐沈宏李桂史剑峰郑建设沈霞费新锋邢炯朱丹东王珺汤秀燕冯宁前施展等 44 名自然人承诺网新恩普年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下 : 单位 : 万元年度 2015 年 2016 年 2017 年当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润 3,300 4,290 5,577 3,300 7,590 13,167 四控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 4

5 五中介机构核查意见独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下 : 经核查, 浙大网新本次限售股份解除限售的数量上市流通时间均符合相关法律法规要求 ; 浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资产重组期间所作的承诺 ; 浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实准确完整 ; 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍, 公司本次限售股份上市流通符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和上海证券交易所有关规定, 浙商证券对浙大网新本次限售股份上市流通申请无异议序号 1 六本次限售股上市流通情况 1 本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股 ; 2 本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日 ; 3 本次限售股上市流通明细清单如下 : 股东名称网新集团 ( 发行股份购买资产部分 ) 持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量 ( 单位 : 股 ) 剩余限售股数量 36,877, % - 36,877,523 2 陈根土 3,876, % 969,044 2,907,134 3 沈越 2,584, % 646,029 1,938,089 4 张灿洪 1,292, % 323, ,045 5 江正元 8,845, % 2,211,493 6,634,480 6 岐兵 4,816, % 1,204,101 3,612,305 7 蒋永明 2,098, % 2,098, 邵震洲 575, % 143, ,289 9 杨波 575, % 143, , 张美霞 568, % 142, , 高春林 561, % 140, , 冯惠忠 420, % 105, ,577 5

6 13 陈琦 434, % 108, , 赵维武 420, % 105, , 黄海燕 350, % 87, , 周斌 210, % 52, , 李壮 140, % 35, , 汪勇 140, % 35, , 陈琰 140, % 35, , 郑劲飞 98, % 24,544 73, 龚明伟 140, % 35, , 刘风 140, % 35, , 徐萍 105, % 26,298 78, 刘音 98, % 24,544 73, 丁强 98, % 24,544 73, 华涛 84, % 21,038 63, 朱莉萍 70, % 17,532 52, 柯章炮 70, % 17,532 52, 薛卫军 70, % 17,532 52, 王燕飞 70, % 17,532 52, 章薇 70, % 17,532 52, 张勇 56, % 14,025 42, 张卫红 42, % 10,519 31, 徐大兴 42, % 10,519 31, 谭春林 42, % 10,519 31, 李伟强 42, % 10,519 31, 洪璐 42, % 10,519 31, 沈宏 42, % 10,519 31, 李桂 42, % 10,519 31, 史剑峰 42, % 10,519 31, 郑建设 42, % 10,519 31, 沈霞 42, % 10,519 31,558 6

7 43 费新锋 42, % 10,519 31, 邢炯 42, % 10,519 31, 朱丹东 35, % 8,766 26, 王珺 28, % 7,012 21, 汤秀燕 28, % 7,012 21, 冯宁前 14, % 3,506 10, 施展 14, % 3,506 10, 网新集团 ( 配套募集资金部分 ) 15,364, % - 15,364, 史烈 2,560, % - 2,560, 创元玖号 7,682, % - 7,682,458 合计 92,331, % 9,035,047 83,296,214 七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后其他境内法人持有股份 59,924, ,924,897 有限售条件境内自然人持有股份 32,406,364-9,035,047 23,371,317 的流通股份有限售条件的流通股份合计 92,331,261-9,035,047 83,296,214 无限售条件 A 股 821,711,995 9,035, ,747,042 的流通股份无限售条件的流通股份合计 821,711,995 9,035, ,747,042 股份总额 914,043, ,043,256 八上网公告附件浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见特此公告浙大网新科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十一日 7

独立财务顾问声明浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德

独立财务顾问声明浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一五年十二月独立财务顾问声明浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法

第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告

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