部发布的内部会计控制规范证监会等五部委颁布企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定 1 全面性原则内部控制应贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项 2 重要性原则内部控制应在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险

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仔倪
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1 北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告依据公司法企业内部控制基本规范中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关法律法规和规章制度的有关规定, 公司充分考虑内部环境目标设定信息与沟通等要素要求的基础上, 对公司在运营管理财务管理信息披露等方面对公司内部控制制度的执行情况进行了认真检查, 起草了关于 2012 年度内部控制自我评价报告 ( 草案 ) ; 公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度了解内部控制工作成效后, 对公司内控制度情况进行了认真评估, 出具了关于 2012 年度内部控制自我评价报告并提请董事会审议现对公司 2012 年度内部控制自我评价情况报告如下 : 一公司基本情况北京北斗星通导航技术股份有限公司 ( 简称北斗星通公司或公司 ) 是专业从事卫星导航定位业务的高新技术企业 2006 年 4 月 18 日公司由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更设立 ;2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所中小企业板上市, 证券简称北斗星通, 证券代码 , 公司总股本为 5,350 万元因公司 2008 年实施的资本公积金转增股本 2010 年实施非公开发行股票,2011 年实施的资本公积金转增股本及实施股权激励行权 2012 年实施权益分派, 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司股本为 181,504, 元经营范围 : 开发导航定位应用系统及软硬件产品基于位置的信息系统地理信息系统和产品遥感信息系统和产品通信系统和产品计算机软硬件系统和产品自动控制系统和产品组合导航系统和产品 ; 生产和销售开发后的产品 ; 基于位置的信息系统的系统集成施工技术服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口二公司内部控制的目标和原则 ( 一 ) 内部控制的目标内部控制是公司董事会监事会管理层和全体员工实施的旨在实现控制企业经营发展目标的过程公司建立和实施内部控制的目标为 : 合理保证公司经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 ( 二 ) 内部控制建立和实施的原则公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合公司法证券法会计法, 财政总 9 页, 第 1 页

2 部发布的内部会计控制规范证监会等五部委颁布企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定 1 全面性原则内部控制应贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项 2 重要性原则内部控制应在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 制衡性原则内部控制应在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 4 适应性原则内部控制应与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 5 成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制三公司内部控制体系 ( 一 ) 内部环境 1. 管理理念与经营风格公司以受人尊重员工自豪国家信赖国际一流的百亿级导航产业集团愿景为指引, 坚持向用户提供满意的导航定位解决方案, 以此奉献社会, 回报顾客, 回报合作伙伴, 回报员工, 回报投资人, 使我们的生活更美好为企业的使命, 坚守顾客至上, 质量第一, 强化管理, 持续改进的质量方针, 承担起社会责任, 成为受尊重的企业公司把诚信务实坚韧作为企业文化核心价值观, 将制度视为公司的法律组织的规范, 坚持在管理中不断完善和健全制度体系, 注重内部控制的实施与监督, 认为建立完善的内部控制机制, 才能使公司的经营有条不紊规避风险, 提高工作效率提升公司治理水平 2. 治理结构根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定, 公司建立了股东大会董事会监事会和经理层的法人治理结构, 制定了议事规则, 明确决策执行监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制董事会下设战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会四个专门委员会, 以进一步完善治理结构, 促进董事会科学高效决策 2012 年, 为顺应公司发展和扩张的需求, 经股东大会审议通过, 公司将章程中董事会的人数由原 5 人修改为 7 人, 其中独立董事由原 2 人增加为 3 人总 9 页, 第 2 页

3 3. 组织机构为适应公司业务发展及经营管理工作的需要, 并为今后三年的发展打好基础, 公司将原 GNSS 产品事业部更名为导航产业事业部, 并在原财务部的基础上成立财务中心 2012 年公司组织体系包括九个业务单元 (GNSS 应用事业部导航产品事业部北斗装备事业部北斗信服香港公司和芯星通航天视通深圳徐港星箭长空 ) 八个一级职能部门( 总裁办公室市场营销部技术中心业务发展部财务中心人力资源部信息技术部行政管理部 ) 和一个专项机构 ( 基建办公室 ) 各事业部及职能部门制定了相应的岗位职责, 分工明确各负其责, 相互协作相互制约相互监督公司对控股或全资子公司的经营人事财务资金投资及担保等重大方面, 按照法律法规及其公司章程子公司管理制度的规定, 通过公司投资主管部门, 及时有效地对子公司做好管理指导监督等工作 4. 内部审计公司审计部直接对董事会负责, 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权审计部负责人由董事会直接聘任, 并配备了专职审计人员, 对公司及下属子公司财务信息的真实性完整性及内部控制的建立和实施情况进行检查和监督, 对公司发生的对外投资股权收购募集资金关联交易等行为进行重点审计, 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告就审计过程中发现的问题进行督促整改 2012 年度, 审计部在加强公司内控建设, 强化授权审批流程管理, 并对子公司业务流程进行重点审计, 起到了促进和参谋助手的作用, 取得了一定成绩, 体现内部审计管理服务职能的工作特色 5. 人力资源政策公司用人坚持以人为本德才兼备的原则, 注重品德知识能力和工作业绩, 做到理解人相信人尊重人和塑造人公司实行全员劳动合同制, 制定并完善了人力资源管理制度绩效管理制度薪酬管理制度, 对人员录用员工培训工资薪酬福利保障绩效考核内部调动职务升迁等进行了详细规定, 并建立了一套相对完善的绩效考核体系 6. 企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴公司通过多年发展的积淀, 致力打造共同的北斗, 共同的梦想北斗星通我们共同的家的企业氛围, 重新梳理与规范了一套涵盖理想信念价值观行为准则和道德规范的文化体系, 总结提炼了核心价值观, 即诚信务实坚韧这是公司战略不断升级, 强化核心竞争力的支柱 2012 年度, 为了鼓励各部门和全体员工的积极性, 对北斗装备事业部 1015 项目组等 8 个优秀团队优秀经理人优秀员工予以通报表彰, 希望受表彰的集体和个人, 再接再励, 为公司的发展贡献力量各子公司事业部及全体员工要以先进为榜样, 开拓创新, 为实现总 9 页, 第 3 页

4 新十年愿景目标而奋斗! 另外, 为了加强公司文化的建设,2012 年公司下发了关于文化建设的指导意见, 强调企业文化是企业的个性和灵魂, 并要求各事业部子公司要在 2012 年制定完成各自的愿景使命和价值观 ( 二 ) 风险评估在公司审计委员会及战略委员会指导下, 公司各部门根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 全面系统地收集相关信息, 识别内部风险和外部风险公司在制定年度经营计划大纲和年度预算时, 分析面临的形势与困难, 识别与分析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素, 并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析与评估, 通过风险防范风险转移及风险排除等方法, 将企业风险控制在可承受的范围内对重大投资和融资决策时, 要求在项目论证时, 分析可能的风险, 并提出防范应对措施 ; 对业务中已知的风险点, 定期进行评估提示同时, 公司建立了重大信息的内部报告制度, 使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置, 将损失减少到最低程度 ( 三 ) 控制活动 1. 建立健全制度公司治理方面 : 根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 制订了章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则经理人员工作细则及相关经营管理制度, 进一步制定了年报信息披露重大差错责任追究制度信息披露保密管理办法内幕信息知情人登记管理制度规范与关联方资金往来管理制度等重大规章制度, 以保证公司规范运作, 促进公司健康发展日常经营管理 : 以公司基本制度为基础, 制定了涵盖产品销售研发生产管理材料采购人力资源行政管理质量管理财务管理等整个生产经营过程的一系列制度, 确保各项工作都有章可循, 管理有序, 形成了规范的管理体系会计系统方面 : 公司已按公司法会计法和企业会计准则等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度, 保证了财务信息的真实可靠财务管理制度包括 : 会计机构和会计人员货币资金管理应收账款管理财产清查固定资产管理存货的管理财务借款和费用报销会计档案管理会计电算化管理公司严格按照公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 健全内部控制体系, 规范公司运作 ; 三会各司其职, 同时相互制约, 保证公司高效运转 ; 信息披露工作严格进行, 保护了广大投资者利益 2. 控制程序为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括 : 交易授权控制责任分工控制凭证与记录控制资产接触与记录使用控制独立稽查控制电子信息系统总 9 页, 第 4 页

5 控制等交易授权控制 : 对日常的生产经营活动采用一般授权, 对重大交易投资则采用特别授权日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批 ; 重大事项由董事会或股东大会批准责任分工控制 : 对各个部门环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等凭证与记录控制 : 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制资产接触与记录使用控制 : 设立档案室, 确定专人保管对会计记录和重要业务记录 ; 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人, 实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制电子信息系统控制 : 采用 CRM 管理系统和会计电算化核算系统, 对人员分工和权限系统组织和管理系统设备安全系统维护文件资料保管数据及程序网络及系统安全等重要方面进行控制内部稽核控制 : 设立审计部, 配置了专职人员, 在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量经济效益内控的制度和执行各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督 3. 重点控制 1) 对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事监事及高级管理人员加强对其管理, 并制定子公司管理制度和子公司管理细则, 对控股子公司的运作人事财务资金担保投资信息奖惩内审等作了明确的规定和权限范围公司内部审计机构报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检查, 有效地开展内部稽核, 确保内控制度的贯彻落实公司在投资收购时通过控股子公司的章程董事会议事规则经理人员实施细则等制度加强对控股子公司的管理控制 2) 关联交易的内部控制公司制定了关联交易制度, 对关联方和关联交易关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定, 规范与关联方的交易行为, 力求遵循诚实信用平等自愿公正公平公开的原则, 保护公司及中小股东的利益 2012 年, 公司与控股股东周儒欣先生签订财务资助协议, 向公司提供财务资助 2,500 万元用于公司日常流动资金周转除前述外, 无重大关联交易总 9 页, 第 5 页

6 3) 对外担保的内部控制公司对外担保管理制度对公司发生对外担保行为时的对担保对象审批权限和决策程序安全措施等作了详细规定, 并明确规定 : 公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意, 或者经股东大会批准未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保 2012 年, 公司及控股子公司无对外担保事项 4) 募集资金的内部控制公司制定了募集资金管理制度, 对募集资金专户存储使用及审批程序用途调整与变更管理监督和责任追究等方面进行明确规定, 以保证募集资金专款专用本年度募集资金未出现违规使用情况 2012 年, 公司第二次临时股东大会审议通过了关于变更高性能 SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目剩余募集资金为永久补充流动资金的议案, 将项目尚未使用的募集资金 3, 万元 ( 不含利息 ) 变更为永久补充流动资金 2012 年度, 公司非公开发行募集资金使用正常, 按照募集资金使用计划, 公司组织完成完成了北斗 /GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用示范工程和高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目的验收工作, 相关验收材料已经归档 2012 年, 公司组织开展股权融资工作,2012 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司符合配股资格的议案和关于公司配股方案的议案, 对配售股票的种类和面值, 配股的比例基数和数量, 定价原则及配股价格, 配售对象, 募集资金用途, 配股前滚存未分配利润的分配方案, 承销方式等进行了约定, 同时审议通过了关于 2012 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案及关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案 ; 根据证监会意见反馈, 公司及时提交回复, 目前公司融资工作进展正常 5) 重大投资的内部控制公司章程投融资管理制度及证券投资管理制度对公司对外投资的投资类别投资对象以及相应的决策程序决策权限等方面作了明确规定, 规定在进行重大投资决策时, 需聘请技术经济法律等有关机构和专家进行咨询 ; 决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率, 更要关注投资风险的分析与防范, 对投资项目的决策要采取谨慎的原则 2012 年, 北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于出售北京金隅嘉华大厦 A 座 10 层房产的议案, 公司向自然人王玉平先生出售位于北京市金隅嘉华大厦 A 座 10 层房产, 第五次临时股东大会决议通过了该项议案 2012 年 9 月 1 日, 北斗星通与王玉平签订办公用房买卖合同, 北斗星通已收到王玉平支付购房款项, 该房屋所有权过户手续已办理完毕 2012 年, 第三届董事会第五次会议决议公告通过了关于向控股子公司和芯星通科技 ( 北京 ) 有限公司增资的议案, 为满足和芯星通未来业务发展需要, 和芯星通董事会提出拟增总 9 页, 第 6 页

7 资人民币 4,000 万元, 由和芯星通股东以现金认购, 用于北斗芯片项目研发生产及针对专业市场的市场开拓和销售北斗星通全额认购 4000 万元参股公司北京北汽福田公司于 2012 年 11 月完成清算, 并在 12 月的股东会通过了注销的决议目前该参股公司已经完成注销, 收回投资 6) 信息披露的内部控制公司制定了信息披露事务管理制度, 规定董事长为信息披露工作第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作主要责任人, 负责管理信息披露事务董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门, 由董事会秘书直接领导董事会秘书是投资者关系活动的负责人, 在全面深入了解公司运作和管理经营状况发展战略等情况下, 负责和组织各类投资者关系工作公司已制定信息披露事务管理制度投资者关系管理制度内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度 2012 年度, 公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围事宜及格式, 详细编制披露报告, 确保了信息披露的真实性, 准确性, 完整性和及时性, 确保了全体股东公平获得信息 ( 四 ) 信息与沟通公司建立了重大信息内部报告制度, 明确内部控制相关信息的收集处理和传递程序传递范围, 做好对信息的合理筛选核对分析整合, 确保信息的及时有效公司建立了有效的沟通渠道和机制, 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通, 使员工能够更有效地履行其职责, 使管理层面面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动公司利用 ERP 系统 OA 办公系统 CRM HR 系统公司局域网等现代化信息平台, 使得各管理层级各部门各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速顺畅, 沟通更便捷有效同时, 公司要求对口部门加强与行业协会中介机构业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈, 以及通过市场调查网络传媒等渠道, 及时获取外部信息 2012 年信息技术部进行协同办公系统的升级改进工作, 并于 8 月份完成协同系统的测试培训工作 ( 五 ) 内部监督公司监事会负责对董事经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督, 对股东大会负责报告期内公司监事会按照北京证监局的要求, 以监事会为主导负责开展上市公司首次规范运作自查自纠工作, 力求将外部监管压力转化成公司规范运作的内生动力, 推动公司积极构建和完善内部监督防线在公司监事会和审计部门的配合下, 自查自纠工作顺利完整并通过北京市证监局的审核审计委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作, 确保董事会对经理层的有效监督公司审计部负责对公司各内部机构控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审计监督, 对经济效益的真实性合法性合理性做出合理评价, 并对总 9 页, 第 7 页

8 公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查, 每季度对公司的募集资金管理情况控股股东及关联方资金占用进行审计监督 2012 年, 内部审计部在董事会审计委员会指导下, 制定了内部审计计划, 逐步开展内部审计工作, 主要包括 : (1) 公司募集资金管理及内控制度执行的日常监督 ; (2) 对事业部内部控制执行情况进行了审计 ; (3) 对和芯星通前总经理韩绍伟博士进行了离任审计 ; (4) 对控股子公司北斗星通信息服务有限公司深圳市徐港电子有限公司北京航天视通导航技术有限公司北京星箭长空测控技术股份有限公司的内控执行情况进行了审计 ; (5) 对公司货币资金的内部控制进行了审计 ; (6) 配合大华会计师事务所对公司 2012 年度财务报告的审计工作 ; (7) 出具内部控制自我评价报告 ; (8) 配合公司董事会审计委员会相关工作四内部控制完善措施按照企业内部控制基本规范等法律法规的要求, 加强风险管理机制和内部控制制度建设, 取得了一定的成效公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求, 能为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证随着公司外部环境的变化业务的发展和上市公司监管要求的不断提高, 公司内部控制制度需要不断进行修订和完善, 以强化风险管理和规范运作, 保障公司持续健康发展由于任何内部控制均有固有限制, 因此公司将根据内控标准及时修订和完善公司各项内部控制权限和程序, 进一步健全和完善内部控制体系公司内部控制的执行力度仍嫌不够, 今后将从以下方面加强 :1 提高企业内部各级负责人对内部控制制度的重视, 确保在思想上有正确的认识, 确保在工作中带头执行, 从组织领导层面解决内部控制执行不力的问题 2 在公司内部加强宣传培训并结合考核工作, 提高管理层和制度执行相关人员对内部控制重要性的认识 3 制定内部控制制度执行情况考核办法并切实推行五内部控制的自我评价综上所述, 我们认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规规定且公司内部控制制度能够贯彻落实执行, 在公司经营管理各个关键环节关联交易对外担保募集资金重大投资信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证, 公司内部控制体系总 9 页, 第 8 页

9 是有效的北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2013 年 2 月 26 日总 9 页, 第 9 页

2 重要性原则公司内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 制衡性原则公司内部控制在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 4 适应性原则公司内部控制的建立, 与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的

2 重要性原则公司内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 制衡性原则公司内部控制在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 4 适应性原则公司内部控制的建立, 与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的成都卫士通信息产业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告成都卫士通信息产业股份有限公司董事会董事会审计委员会和内部审计部门, 根据财政部会同证监会审计署银监会保监会制定的企业内部控制基本规范中国证券监督委员会公告 2011 41 号深圳证券交易所上市公司内部控制指引中小企业板上市公司规范运作指引以及公司内部审计制度等相关法律法规规范性文件及公司内部制度的规定,