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丞存章
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1 宁波联合集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏宁波联合集团股份有限公司全体股东 : 宁波联合集团股份有限公司董事会 ( 以下简称董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠防范重大错报风险由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计董事长 : 李水荣宁波联合集团股份有限公司 2012 年 3 月 23 日 1

2 附件 : 宁波联合集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价情况说明一公司内部控制评价的总体情况公司董事会下设审计委员会并设立办公室, 负责公司内外部审计的沟通检查及监督工作, 是公司内部控制检查监督部门同时, 公司成立内部控制领导小组并下设办公室, 具体负责公司内部控制的组织实施和评价工作 2011 年, 公司严格遵循财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求, 结合公司制定的内部控制制度和内部控制评价制度, 从内部环境风险评估控制活动信息与沟通以及内部监督五个方面对截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制进行了评价 ( 一 ) 内部环境 1 组织结构根据公司法和其他有关法律法规的规定, 公司设立了股东大会董事会监事会和经营层的法人治理结构, 制定了一套较为完善的重大决策程序和内部控制制度议事规则及工作细则等, 明确了决策执行监督的职责权限, 形成了科学的职责分工和有效的制衡机制股东大会为最高权力机构, 行使经营方针筹资投资利润分配选举和更换董事监事等重大事项的表决权董事会对股东大会负责, 行使经营决策权并负责内部控制的建立健全和有效实施, 还设立了战略审计提名薪酬与考核等专门委员会, 明确了各专门委员会的职责权限任职资格议事规则和工作程序董事会设 5 名董事, 其中独立董事 2 名监事会对股东大会负责, 监督公司董事总裁和其他高级管理人员依法履行职责监事会设 3 名监事, 其中职工监事 1 名经理层对董事会负责, 主持公司的生产经营管理工作公司设总裁 1 名副总裁 5 名, 均由董事会聘任 2011 年度, 公司共召开了两次股东大会, 五次董事会会议和五次监事会会议, 各次会议的召集召开与表决程序均符合公司法等法律法规规范性文件和公司章程的规定公司设立了八个职能部门, 并制定了相应的岗位职责, 为公司管理和稳定发展奠定了重要基础公司拥有 4 个直接控制的子公司和 2 个分公司, 公司的各个职 2

3 能部门和分子公司能够按照公司制定的内控制度, 在经营层的领导下规范运作公司已形成了与实际情况相适应的有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰, 体现了不相容职务相互分离的要求, 保证了公司生产经营活动的有序进行 2 发展战略公司在董事会下设立了战略委员会, 负责发展战略管理工作, 还制定了董事会战略委员会议事规则 ( 试行 ), 对战略委员会会议的召开程序表决方式提案审议保密要求和会议记录等做出了规定, 确保了议事过程规范透明决策程序科学民主 3 人力资源政策公司进一步完善了人力资源管理体系, 完善了激励考评分配培训和相关管理机制, 修订了公司的劳动合同管理办法员工考勤与休假管理办法, 员工离职管理办法员工培训管理办法员工招聘管理办法等一系列规章制度, 切实加强了员工培训和继续教育 4 企业文化公司积极培育具有自身特色的公司文化, 引导和规范员工行为, 打造以主业为核心的公司品牌, 形成整体团队的向心力, 强调敬业团结协作的工作理念, 增强公司的凝聚力和吸引力, 大力推进公司文化品牌建设, 为公司成为管理先进运作规范业绩优秀持续发展的优质上市公司奠定了思想基础, 提供了组织保证, 使得全体员工均能做到遵守公司的各项制度, 认真履行岗位职责 5 社会责任作为一家上市公司, 成为一个有社会责任感的企业是公司的不懈努力, 为此公司规范运作稳健经营, 不断完善法人治理结构, 建立严格的产品质量控制和检验制度, 严把质量关, 加强产品的售后服务, 打造优秀品牌, 按时足额缴纳税款 ; 保持工作岗位相对稳定, 维护职工权益, 参加社会公益活动 ; 公司设立安全管理部门和安全监督机构, 负责公司安全生产的日常监督管理工作, 建立严格的安全生产管理体系操作规范和应急预案, 强化安全生产责任追究制度, 切实做到安全生产 ; 在环境保护方面, 公司致力于建设环境友好型企业, 建立环境保护与资源节约制度, 认真落实节能减排责任, 节能减排工作取得新成效, 在社会上树立了节能环保的良好形象 ( 二 ) 风险评估公司结合自身特点, 从控制目标主要风险关键控制活动控制责任部门等因素入手, 对公司经营决策中各个环节可能遇到的风险进行排序, 进而有效防范降低分担和控制风险, 并建立有效的风险评估过程, 实现规避风险目的 3

4 ( 三 ) 控制活动公司根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总裁工作规则内幕信息知情人登记管理制度外部信息使用人管理制度独立董事制度独立董事年度报告工作制度董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会审计委员会议事规则投资者关系管理办法关联交易制度等基本治理制度, 以保证公司规范运作, 促进公司健康发展 2011 年, 公司按照企业内部控制应用指引, 结合自身实际, 对内部控制体系进行了全面补充修改和完善, 进一步确保了各项内控工作有章可循, 形成了规范的内控体系 ( 四 ) 信息与沟通 1 规范公司信息披露公司根据上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露事务管理与重大信息内部报告制度等有关法律法规和制度规定, 认真做好信息披露工作, 确保真实准确完整及时合规和保密 2 规范信息系统建设开发和应用公司制定了信息系统工作程序, 信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范, 配备专门人员建设管理维护信息系统, 多次对公司信息系统升级改造, 并已搭建了公司网页系统 OA 办公自动化系统财务信息系统等一系列符合公司运营需要的信息系统平台, 还针对信息系统安全问题, 制定了专门的规定, 通过安装安全软件建立系统数据定期备份制度等措施, 保证信息系统的安全 ( 五 ) 内部监督公司建立完善的内部监督体系, 设立了董事会审计委员会, 由董事组成, 对董事会负责, 主要负责公司内外部审计和重大关联交易相关工作, 设置了审计委员会办公室并配备相关人员, 按照公司内部审计管理制度等规定, 进行审计相关工作通过股东 ( 大 ) 会及委派财务负责人等方式对控股子公司实行监控公司投资管理部定期取得各子公司经营报告, 公司财务部定期取得各子公司财务报告, 其财务重大投资人事等工作均纳入集团统一的管理体系并遵循统一的管理制度二公司内部控制评价所采用的程序和方法等公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求, 由内部控制领 4

5 导小组公司董事会审计委员会办公室和内部控制办公室组成内部控制评价小组, 评价遵循风险导向, 采用自下而上自上而下的程序, 即 : 首先由公司总部和各分子公司确定需要评价的重要业务单元重点业务领域或流程环节, 然后测定内部控制各个组成部分是否按规定的控制步骤方法运行 ; 测试各控制环节运行与其内容是否相符 ; 检查各控制环节和控制点的内容程序方法等是否正常运行以及相互之间的协调配合情况等同时, 采用个别访谈法比较分析法等适当方法, 广泛收集内部控制设计和运行是否有效的证据, 对其自身内部控制工作进行自我评价, 最终形成各自的评价报告, 再后以各内部控制评价报告为基础, 由集团公司内部控制评价机构进行查核, 通过收集第一手的内部控制设计和运行有效的资料, 进而研究分析其评价报告的可靠性, 判断其评价结论的恰当性, 最终形成集团的内部控制评价报告上述工作耗时一个月左右公司 2011 年度未借助专业中介机构参与内部控制评价三内部控制缺陷认定标准公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引及上海证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关法律法规的要求, 结合公司特征, 将内部控制缺陷分为一般缺陷重要缺陷和重大缺陷重大缺陷是指一个或多个控制缺陷组合, 可能导致严重偏离控制目标 ; 重要缺陷是指一个或多个控制缺陷组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致偏离控制目标 ; 一般缺陷是指除上述以外的其他缺陷 5

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08