年 4 月 15 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ;

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艮音戚
5 years ago
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1 东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见东海证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 担任成都卫士通信息产业股份有限公司 ( 以下简称卫士通或上市公司 )2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对卫士通进行持续督导本独立财务顾问对卫士通此次发行的限售股份上市流通情况进行了专项核查, 本次专项核查结果如下 : 一上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况年 7 月 28 日, 卫士通取得关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]729 号 ), 向中国电子科技集团第三十研究所 ( 以下简称三十所 ) 发行 22,840,031 股股份向成都国信安信息产业基地有限公司 ( 以下简称国信安 ) 发行 1,715,123 股股份向四川蜀祥创业投资有限公司发行 8,107,426 股股份购买相关资产, 向三十所非公开发行 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金此次发行的股份即本次申请解除限售的股份 2014 年 6 月 24 日, 四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司 ( 以下简称四川发展 ) 本次新增股份上市日为 2014 年 12 月 10 日, 本次发行完成后, 卫士通股本总额增至 216,261,673 股年 3 月 10 日, 上市公司召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年年度权益分派方案, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 216,261,673 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股本次权益分派股权登记日为 :2015 年 4 月 14 日, 除权除息日为 :2015

2 年 4 月 15 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ; 国信安持有卫士通股份增至 3,430,246 股, 其中限售股 3,430,246 股 3 根据中国证券监督管理委员会关于核准豁免中国电子科技网络信息安全有限公司要约收购成都卫士通信息产业股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可号 ) 国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国电子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫士通信息产业股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 三十所和国信安将其分别持有的公司股份 187,763,992 股和 3,430,246 股无偿划转给中国电子科技网络信息安全有限公司 ( 以下简称中国网安 ) 持有本次股份划转后, 公司总股本不变, 仍为 432,523,346 股, 三十所和国信安不再持有公司股份, 中国网安持有公司股份 191,194,238 股, 占总股本的 44.20%, 中国网安已于 2015 年 11 月 10 日完成证券过户登记手续年 3 月 22 日, 上市公司向中电科投资控股有限公司中国网安四川省集成电路和信息安全产业投资基金等 7 名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 (A 股 )91,436,672 股本次非公开发行股份完成后, 上市公司股本总额增至 523,960,018 股, 中国网安持有卫士通股份增至 197,985,410 股, 四川发展持有卫士通股份仍为 16,214,852 股年 5 月 19 日, 上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益分派方案, 以董事会召开日总股本 523,960,018 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 6 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 7 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 838,336,028 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 25,943,763 股, 其中限售股为 25,943,763 股 ; 中国网安持有卫士通股份增至 316,776,656 股, 其中不包含 2017 年 3 月公司非公开发行股票取得的限售股份增至 113,414,982 股 6 综合上述上市公司股本变动事项, 四川发展中国网安解除限售的股份情况如下 :

3 本次四川发展解除限售的股份为 2014 年 12 月取得的 8,107,426 股公司股份, 四川发展解除限售的股份 = 四川发展本次发行股份数量 (8,107,426 股 )*2(2014 年年度权益分派 )*1.6(2016 年年度权益分派 )=25,943,763 股 ; 本次中国网安解除限售的股份是承接 2014 年 12 月三十所取得的 33,727,059 股股份和国信安取得的 1,715,123 股公司股份, 中国网安解除限售的股份 = 三十所国信安本次发行股份数量 (35,442,182 股 )*2(2014 年度权益分派 )*1.6(2016 年年度权益分派 )=113,414,982 股 7 截至本核查意见出具日, 上市公司总股本为 838,336,028 股, 其中, 有限售条件的股份数量为 286,926,684 股, 占上市公司总股本的 34.23% 股本结构如下: 股份性质股份数量 ( 股 ) 比例一限售条件流通股 / 非流通股 286,926, % 1 高管锁定股 1,269, % 2 首发后限售股 285,657, % 二无限售条件流通股 551,409, % 合计 838,336, % 数据来源为中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年 1 月 3 日出具的发行人股本结构表 ( 按股份性质统计 ) 二申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东人数 2 名 : 四川发展中国网安, 涉及证券账户数 2 个 ( 一 ) 发行股份购买资产股份锁定期承诺 1 本次申请解除股份限售的四川发展在公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 以下简称上市公告书 ) 和关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中, 相关股份锁定承诺情况如下 : 于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让

4 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的四川发展严格履行了上述承诺 2 中国网安本次申请解除股份限售的股份系自三十所和国信安处无偿国有股权划转取得的中国网安在国有股权无偿划转时承诺, 中国网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺, 即 : 根据上市公司上市公告书 ) 和关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 三十所及国信安在自卫士通 2014 年 12 月重大资产重组股份发行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的中国网安严格履行了上述承诺 ( 二 ) 业绩承诺与补偿安排根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议有关业绩承诺的约定, 交易对手三十所国信安四川发展将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测, 三十所国信安四川发展承诺, 在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额 : 单位 : 万元补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度三零盛安 1, , , 标的公司三零瑞通 1, , , 三零嘉微 1, , , 根据盈利预测补偿协议有关业绩补偿的约定, 如果在承诺期内, 标的公司实际盈利数不足上述承诺的, 则当年的补偿金额按照如下方式计算 : 甲方 ( 上市公司, 下同 ) 将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方 ( 交易对方, 下同 ) 持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算 :

5 ( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的承诺净利润总和 - 已补偿股份数量乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定, 具体计算公式如下 : 乙方某主体需补偿的股份数量 = 乙方该主体在本次发行中以标的公司股权认购的甲方股票数量乙方在本次发行中以标的公司股权认购甲方股票的合计数量需补偿股份数 2015 年 11 月 13 日, 卫士通与三十所国信安及中国网安签订了关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安三零瑞通三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议, 上述协议约定, 三十所和国信安在盈利预测补偿协议中的相关权利义务全部转移给中国网安, 由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿承诺根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中天运 2015 普字第号审核报告中天运 2016 普字第号审核报告 2017 审字第号附 3 号审核报告, 三零盛安三零瑞通三零嘉微年度实现净利润数大于承诺利润数, 完成盈利承诺, 整体情况如下 : 单位 : 万元补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度三零盛安 1, , , 标的公司三零瑞通 1, , , 三零嘉微 1, , , 截至报告出具之日, 标的公司净利润承诺的承诺期届满, 年上述承诺均满足履行条件, 相关承诺人未发生违反上述承诺的情形三本次解除限售股份的安排 1 本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 1 月 12 日 ( 星期五 ); 2 本次解除限售股份的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 %,

6 实际可上市流通的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 % 3 本次申请解除股份限售的股东人数 2 名, 涉及证券账户数 2 个 4 股份解除限售及上市流通具体情况 : 序号股东全称股东证券账户 1 四川发展投四川发展投资有资有限公司限公司 2 中国电子科中国电子科技网技网络信息络信息安全有限安全有限公公司司所持限售股份总数 ( 股 ) 本次解除限售数量 ( 股 ) 25,943,763 25,943, ,280, ,414,982 股份性质首发后限售股首发后限售股股份性质一限售条件流通股 / 非流通股四本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况本次限售股流通前本次变动本次限售股流通后数量 ( 股 ) 比例增加 ( 股 ) 减少 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 286,926, % 139,358, ,567, % 1 高管锁定股 1,269, % 1,269, % 2 首发后限售股二无限售条件流通股合计 838,336, ,657, % 139,358, ,298, % 551,409, % 139,358, ,768, % % 139,358, ,358, ,336,028 数据来源 : 期初数据为中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年 1 月 3 日出具的发行人股本结构表 ( 按股份性质统计 ) 五本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情形 % 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对其进行违规担保等侵害公司利益的情形六关于控股股东承诺不减持公司股份的承诺根据关于不减持成都卫士通信息产业股份有限公司股份的承诺函, 本次申请解除限售的股东中, 控股股东中国网安已承诺自 2018 年 1 月 1 日起的 12 个月内 ( 即 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ), 不通过二级市场减持

7 持有的卫士通股份七本独立财务顾问对此次限售股份上市流通是否合规的结论性意见通过核查相关承诺函年度审计报告等方式, 本独立财务顾问对四川发展中国网安的限售股份可上市流通情况进行认真核查后认为 : 本次限售股解除限售数量上市流通时间符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规章的要求 ; 本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实准确完整, 本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为本独立财务顾问对卫士通本次部分限售股解禁上市流通事项无异议

8 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见之盖章页 ) 东海证券股份有限公司 2018 年 01 月 05 日

份购买相关资产, 向三十所非公开发行 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金此次发行的股份即本次申请解除限售的股份 2014 年 6 月 24 日, 四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司 ( 以下简称四川发展 ) 本次新增股份上市日为 2014 年 12 月

份购买相关资产, 向三十所非公开发行 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金此次发行的股份即本次申请解除限售的股份 2014 年 6 月 24 日, 四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司 ( 以下简称四川发展 ) 本次新增股份上市日为 2014 年 12 月证券代码 :002268 证券简称 : 卫士通公告编号 :2018-001 成都卫士通信息产业股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 16.6233%, 实际可上市流通的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的

年 4 月 15 日 本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ;

年 4 月 15 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ;