北汽福田汽车股份有限公司

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昀宰
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1 新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): 西南证券股份有限公司联合主承销商 : 瑞银证券有限责任公司联合主承销商 : 中国国际金融有限公司二〇一四年十二月

2 新湖中宝股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 林俊波 : 赵伟卿 : 潘孝娜 : 虞迪锋 : 王晓梅 : 金雪军 : 王泽霞 : 新湖中宝股份有限公司 2014 年月日

3 目录目录... 3 释义... 1 第一节本次发行的基本情况... 2 一本次发行履行的相关程序... 2 二本次发行股票的基本情况... 3 三本次发行的申购和配售情况... 3 四发行对象的基本情况... 5 五本次非公开发行的相关机构... 8 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况二本次非公开发行股票对本公司的影响第三节财务会计信息一主要财务数据二主要财务指标第四节本次募集资金运用一本次募集资金运用情况二募集资金的专户管理第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容二上市推荐意见第八节中介机构声明第九节备查文件... 26

4 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 非公开发行股票本次发行本次非公开发行本发行情况报告书新湖中宝发行人本公司西南证券保荐机构主承销商指指指指新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书新湖中宝股份有限公司西南证券股份有限公司董事会指新湖中宝股份有限公司董事会股东大会指新湖中宝股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指新湖中宝股份有限公司章程元万元亿元指人民币元万元亿元

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序年 8 月 1 日, 发行人召开了第八届董事会第十六次会议, 审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案年 8 月 19 日, 发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案 3 审核发行申请的发审会时间:2014 年 7 月 30 日, 公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核, 获得通过年 8 月 21 日, 发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于延续公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 5 核准批文的取得时间及文号:2014 年 9 月 2 日, 公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可 [2014]885 号关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复 6 资金到账和验资时间:2014 年 11 月 20 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2014]8-54 号验资报告根据验资报告, 截止 2014 年 11 月 18 日, 西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额 ( 含认购保证金 ) 为 5,509,269, 元 2014 年 11 月 19 日, 西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内 2014 年 11 月 20 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2014]246 号验资报告根据验资报告, 截止 2014 年 11 月 19 日止, 本公司募集资金总额为 5,499,269, 元, 扣除发行费用 62,093, 元后, 募集资金净额为 5,437,176, 元, 其中注册资本为 1,773,958, 元, 资本公积为 3,663,218, 元 7 办理股权登记的时间:2014 年 12 月 3 日, 本公司在中国证券登记结算

6 有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续二本次发行股票的基本情况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:177, 万股 3 股票面值:1 元 4 发行价格: 本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票均价, 即 3.07 元 / 股具体发行价格将在发行人取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 由股东大会授权董事会根据竞价结果, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行底价及发行数量将进行相应调整公司 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 5 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过, 税前每股现金红利为元 2013 年度利润分配方案实施的股权登记日为 2014 年 7 月 16 日, 除权除息日为 2014 年 7 月 17 日公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行底价和发行数量, 调整后, 本次非公开发行股票的发行底价为 3.01 元 / 股, 本次非公开发行股份发行数量上限由不超过 179,100 万股调整为不超过 182,700 万股本次发行日 (2014 年 11 月 4 日 ) 前 20 个交易日的公司股票均价为 4.10 元 / 股 ( 发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 本次非公开发行价格为 3.10 元 / 股, 为发行底价的 % 和发行日前 20 个交易日均价的 75.61% 5 募集资金量及发行费用 : 本次非公开发行股票募集资金总额为 549, 万元发行费用共计 6, 万元三本次发行的申购和配售情况截至 2014 年 10 月 30 日 17:00, 本公司共发出认购邀请函 84 份根据认

7 购邀请书的约定,2014 年 11 月 4 日 9:00 至 12:00 接受投资者的申购报价在北京市金杜律师事务所的全程见证下, 在有效报价时间内, 共收到 8 份申购报价单, 均为有效的申购报价单按照认购邀请书的规定, 除证券投资基金管理公司及其子公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金 1,000 万元, 在申购截止时间前, 需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构指定账户足额缴纳了保证金簿记情况如下 : 申购价格申购金额名称序号 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ,942 1 华泰资产管理有限公司 , , ,000 2 博时基金管理有限公司 , ,000 3 北京蓝巨房地产投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) , ,000 4 中信证券股份有限公司 , ,100 5 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 , ,342 6 财通基金管理有限公司 , ,062 7 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000 8 国华人寿保险股份有限公司 , ,000 按照询价簿记结果,8 家投资者累计申购数量为 202, 万股, 累计申购金额为 608, 万元, 已达申购数量和募集资金上限但截至 2014 年 11 月 11 日 15:00, 已获配的投资者北京蓝巨房地产投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 未按时缴纳认购款经发行人和联合主承销商协商, 决定按照询价确定的价格 (3.10 元 / 股 ) 向除北京蓝巨房地产投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 外的其他已获配的投资者启动追加认购程序 2014 年 11 月 14 日 9:00-12:00, 在北京金杜律师事务所的见证下, 共收到 4 份追加申购报价单, 均为有效的申购报价单已获配投资者追加认购情况如下 : 序号名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购股数 ( 万股 )

8 1 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,839 2 财通基金管理有限公司 , 中信证券股份有限公司 ,678 4 博时基金管理有限公司 , 按照认购邀请书确定的原则, 已获配的投资者财通基金管理有限公司具有优先获配权, 其追加认购股数为 27, 万股, 金额为 85, 万元, 与剩余未配售部分一致, 剩余未配售部分全部配售给财通基金管理有限公司综上所述, 最终确定的发行对象和认购数量如下 : 序号认购对象认购价格认购股数认购金额 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万元 ) 1 华泰资产管理有限公司 , , 博时基金管理有限公司 , , 中信证券股份有限公司 , , 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 , , 财通基金管理有限公司 , , 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 , , 国华人寿保险股份有限公司 , , 合计 177, , 四发行对象的基本情况 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 华泰资产管理有限公司住所 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室法定代表人 : 赵明浩注册资本 :60,060 万元人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金, 受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 )

9 认购数量与限售期 :17, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 2 博时基金管理有限公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 杨鶤注册资本 :25,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务认购数量与限售期 :19, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 3 中信证券股份有限公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 王东明注册资本 :1,101, 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省福建省江西省以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2015 年 12 月 17 日 ) 认购数量与限售期 :17, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 4 华安未来资产管理( 上海 ) 有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华京路 8 号 633 室法定代表人 : 朱学华

10 注册资本 :3, 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 特定客户资产管理业务, 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量与限售期 :17, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 5 财通基金管理有限公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 :20, 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 认购数量与限售期 :69, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 6 申万菱信( 上海 ) 资产管理有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室法定代表人 : 过振华注册资本 :2, 万元人民币公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量与限售期 :17, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月

11 7 国华人寿保险股份有限公司住所 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层单元法定代表人 : 刘益谦注册资本 :280, 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量与限售期 :17, 万股, 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 二 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外, 与本公司不存在上海证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截止本报告签署日, 发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露五本次非公开发行的相关机构保荐机构 ( 主承销商 ): 西南证券股份有限公司法定代表人 : 余维佳

12 保荐代表人 : 葛馨王文毅项目协办人 : 叶宏项目组成员 : 胡晓莉孙剑峰陶晨亮毕少愚秦国亮办公地址 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1 楼北大厅电话 : 传真 : 联合主承销商 : 瑞银证券有限责任公司法定代表人 : 程宜荪经办人员 : 顾科陈斯伟王文贝电话 : 传真 : 联合主承销商 : 中国国际金融有限公司法定代表人 : 丁学东经办人员 : 王晶电话 : 传真 : 律师事务所 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲经办律师 : 姜翼凤张兴中黄任重办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层电话 :(010) 传真 :(010)

13 会计师事务所 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 王国海经办会计师 : 林国雄景彩子办公地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦电话 : 传真 :

14 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2014 年 10 月 15 日, 本公司前 10 名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数量 ( 股 ) 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910, 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334, 重庆卓智恒远投资中心 ( 有限合伙 ) 浙江恒兴力控股集团有限公司交通银行 - 富国天益价值证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 富国天惠精选成长混合型证券投资基金 (LOF) 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资基金中国建设银行 - 富国天博创新主题股票型证券投资基金嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司中国工商银行 - 申万菱信新动力股票型证券投资基金 281,912, ,991, ,084, ,500, ,270, ,000, ,008, ,000, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况截至 2014 年 12 月 3 日 ( 本次非公开发行股票股份登记日 ), 本公司前 10 名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数量 ( 股 ) 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910, 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,

15 3 4 重庆卓智恒远投资中心 ( 有限合伙 ) 浙江恒兴力控股集团有限公司 247,914, ,991, 中信证券股份有限公司 179,793, ,419, 前海人寿保险股份有限公司 - 自有资金华泰组合华安未来资产 - 工商银行 - 新湖中宝定增 1 号资产管理计划国华人寿保险股份有限公司 - 万能三号 178,658, ,658, ,580, ,580, ,419, ,419,354 9 全国社保基金五零一组合 113,000, ,000, 财通基金 - 平安银行 - 中国北方工业公司 96,774, ,774,194 二本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 股本结构的变动本次发行前后股本结构变动情况如下 : 股份类别本次发行前变动数本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例一有限售条件股份 1,171, % 1,773,958,060 1,775,129, % 二无限售条件股份 6,257,686, % - 6,257,686, % 三股份总数 6,258,857, % 1,773,958,060 8,032,815, % ( 二 ) 资产结构的变动本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 ( 发行前财务数据取自公司 2014 年第三季度财务报告, 发行后财务数据假设在 2014 年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动 ): 财务指标发行前发行后增减额增减率总股本 ( 股 ) 6,258,857, ,032,815, ,773,958, % 总资产 ( 元 ) 65,533,013, ,032,283, ,499,269, % 归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 13,015,995, ,515,265, ,499,269, % 每股净资产 ( 元 ) %

16 合并报表 78.19% 72.14% -6.05% -7.74% 资产负债率 (%) 母公司 59.34% 47.83% % % ( 三 ) 业务结构的变动公司目前的收益主要来源于房地产业务收入, 本次募集资金项目投产后, 公司业务结构未发生重大变动 ( 四 ) 公司治理的变动本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 五 ) 高管人员结构的变动本次股票发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变 ( 六 ) 同业竞争和关联交易的变动最近三年, 公司关联交易作价公允, 不存在显失公平的关联交易本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系均不会发生变化, 也不因此形成同业竞争和产生关联交易

17 第三节财务会计信息一主要财务数据单位 : 元项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日资产总计 65,533,013, ,579,251, ,459,599, ,307,862, 负债合计 51,241,586, ,413,221, ,546,483, ,956,326, 所有者权益合计 14,291,426, ,166,030, ,913,116, ,351,536, 归属于母公司所有者权益合 13,015,995, ,900,222, ,572,878, ,779,750, 计项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 4,104,638, ,209,040, ,908,655, ,688,298, 营业利润 557,415, ,266,694, ,032,239, ,390,549, 利润总额 558,678, ,340,561, ,284,650, ,874,112, 净利润 455,399, ,541, ,334,479, ,456,099, 归属于母公司所有者的净利 445,775, ,137, ,309,431, ,407,209, 润综合收益总额 503,545, ,173, ,539,332, ,221,126, 归属于母公司所有者的综合 493,922, ,769, ,514,284, ,172,236, 收益总额项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净 -3,445,374, ,632, ,774, ,549,703, 额投资活动产生的现金流量净 552,080, ,519,918, ,872, ,400,622, 额筹资活动产生的现金流量净 1,314,350, ,522,593, ,366,952, ,572,835, 额现金及现金等价物净增加额 -1,578,682, ,140,947, ,121,162, ,378,777,310.26

18 二主要财务指标项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 ) 59.34% 58.80% 49.28% 50.10% 资产负债率 ( 合并报表 ) 78.19% 75.82% 70.05% 67.85% 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度销售毛利率 20.69% 24.26% 37.86% 27.27% 销售净利率 11.09% 10.58% 23.56% 21.77% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 )

19 第四节本次募集资金运用一本次募集资金运用情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目使用情况公司本次发行拟向特定投资者募集资金 550,000 万元人民币发行股数总量不超过 182,700 万股, 募集资金扣除发行费用后用于如下项目 : 序号项目名称项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金投入总额 ( 万元 ) 1 上海新湖明珠城三期三标段四标段 580, ,000 2 上海新湖青蓝国际 677, ,000 合计 1,258, ,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司以自有资金解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 ( 二 ) 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 1 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司资产总额与净资产额将同时增加, 公司的资金实力得到增强, 资产负债率水平有所降低, 流动比率等有所上升, 偿债能力得到加强, 从而有利于降低公司财务风险, 财务结构更趋合理 2 对公司盈利能力的影响本次发行募集资金拟全部用于棚户区改造项目, 有利于公司地产业务尤其是公司棚户区改造项目的积极推进, 使公司主营业务得到加强, 市场地位得以提高, 从而确保公司扩大整体盈利规模改善盈利结构提升可持续盈利能力 3 对公司现金流量的影响

20 本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将有所增加, 随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生, 未来经营活动现金流入将有较大幅度增加二募集资金的专户管理按照上市公司证券发行管理办法等相关规定, 发行人制定了募集资金管理办法明确规定公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 ; 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议本次非公开发行募集资金拟用于上海新湖明珠城三期三标段四标段与上海新湖青蓝国际项目根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的相关规定, 公司将设立募集资金专用账户, 对募集资金的使用进行专项管理

21 第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 发行人的实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 ; 5 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效

22 第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1. 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权 ; 2. 发行人为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单追加申购报价单等法律文件合法有效 ; 3. 发行人本次非公开发行的过程公平公正, 符合有关法律法规的规定发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行股份数额发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人 2013 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会决议的规定 ; 4. 发行人的实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 ; 意 5. 本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同

23 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容 2014 年 10 月 21 日, 发行人与西南证券签署了新湖中宝股份有限公司与西南证券股份有限公司 2014 年度非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的保荐协议书, 聘请西南证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构, 负责推荐公司的证券发行, 在保荐期间持续督导公司履行规范运作信守承诺信息披露等义务西南证券指定葛馨王文毅两名保荐代表人, 具体负责新湖中宝本次非公开发行股票的保荐工作本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间, 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度二上市推荐意见西南证券认为, 发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件, 保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任

24 第八节中介机构声明保荐机构 ( 联合主承销商 ) 声明本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 叶宏保荐代表人 : 葛馨王文毅法定代表人 : 余维佳西南证券股份有限公司 2014 年月日

25 联合主承销商声明本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任联合主承销商 : 瑞银证券有限责任公司 2014 年月日

26 联合主承销商声明本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任联合主承销商 : 中国国际金融有限公司 2014 年月日

27 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 姜翼凤经办律师 : 张兴中经办律师 : 黄任重负责人 : 王玲北京市金杜律师事务所 2014 年月日

28 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字会计师 : 林国雄景彩子会计师事务所负责人 : 王国海天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2014 年月日

29 第九节备查文件一西南证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告尽职调查报告 ; 二北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 ; 三其他与本次发行有关的重要文件

北汽福田汽车股份有限公司

北汽福田汽车股份有限公司新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 联合主承销商 ): 西南证券股份有限公司联合主承销商 : 瑞银证券有限责任公司联合主承销商 : 国泰君安证券股份有限公司联合主承销商 : 中银国际证券有限责任公司二〇一五年十一月新湖中宝股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任