证券代码：股票简称：羚锐制药编号：

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霞庾
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1 证券简称 : 羚锐制药证券代码 : 编号 : 临号河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任序号重要提示 : 本次发行的股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :56,886,224 股发行价格 : 人民币 8.35 元 / 股发行对象认购数量及限售期 : 发行对象认购价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 限售期 1 河南羚锐集团有限公司 ,916, ,999, 个月 2 熊伟 ,994,011 24,999, 个月 3 吴希振 , , 个月 4 李进 , , 个月 5 叶强 , , 个月 6 民族羚锐小羚羊资产管理计划 ,616,766 96,999, 个月合计 56,886, ,999, 预计上市时间 : 本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况

2 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2015 年 4 月 22 日, 河南羚锐制药股份有限公司 ( 以下简称羚锐制药公司发行人 ) 召开公司第六届董事会第六次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等相关议案 2015 年 5 月 22 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案 2015 年 12 月 9 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 羚锐制药本次非公开发行股票申请获得通过 2016 年 1 月 6 日, 中国证监会以关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]37 号 ), 核准羚锐制药非公开发行不超过 59,880,235 股新股 ( 二 ) 本次发行的基本情况 1 发行方式: 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 2 股票的类型和面值: 本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 3 发行数量: 本次非公开发行股票数量为 56,886,224 股 4 发行价格:8.35 元 / 股 5 募集资金总额: 人民币 474,999, 元 6 发行费用: 人民币 8,500, 元 ( 含承销保荐费律师费验资费股份登记费等 ) 7 募集资金净额:466,499, 元 8 保荐机构( 主承销商 ): 中原证券股份有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况

3 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 4 月 29 日出具的大华验字 [2016] 号验资报告经审验, 截至 2016 年 4 月 28 日止, 羚锐制药共计募集货币资金人民币 474,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 8,500, 元后, 羚锐制药实际募集资金净额为人民币 466,499, 元, 其中计入股本人民币 56,886, 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 409,613, 元本次非公开发行新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 ( 四 ) 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象以现金认购 ( 五 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见本次发行保荐机构中原证券认为 : 发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序, 并获得了中国证监会的核准 ; 本次发行的发行过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行过程合法有效 ; 本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平公正原则, 发行对象符合发行人第六届董事会第六次会议 2014 年年度股东大会和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 且符合中国证监会的相关要求参与本次非公开发行的发行对象的资金来源于自有及自筹资金, 未采用结构化的融资方式民族羚锐小羚羊资产管理计划已完成在中国证券投资基金业协会备案本次非公开发行涉及关联交易, 发行人董事会和股东大会在审议本次非公开

4 发行相关关联交易议案时, 关联董事和关联股东已进行了回避, 并已取得了独立董事的事前认可和独立意见 2 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见发行人律师北京市中伦律师事务所认为 : 发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准, 本次发行的股票于证券交易所挂牌交易取得上交所的审核同意 ; 本次发行的发行价格发行数量及认购对象符合发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规规范性文件的规定及发行人相关董事会股东大会决议的规定 ; 发行人本次非公开发行过程符合发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规规范性文件的规定及与认购对象签署的附条件生效的股份认购合同附条件生效的股份认购合同之补充协议的约定二本次发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行的最终数量为 56,886,224 股, 发行对象总数为 6 名, 冯国鑫未予认购, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定序号发行对象认购价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 限售期 1 河南羚锐集团有限公司 ,916, ,999, 个月 2 熊伟 ,994,011 24,999, 个月 3 吴希振 , , 个月 4 李进 , , 个月 5 叶强 , , 个月 6 民族羚锐小羚羊资产管理计 ,616,766 96,999, 个月划合计 56,886, ,999, 本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第一个交易日 )

5 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 河南羚锐集团有限公司名称企业性质注册地注册资本法定代表人经营范围关联关系发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明河南羚锐集团有限公司有限责任公司河南新县城关解放路 59 号万元熊维政经营自产产品及相关技术和生产, 可研所需原辅材料机电设备的进出口业务 ; 对技术贸易医药房地产宾馆等业务投资羚锐集团为公司控股股东, 本次发行前在公司的持股比例为 14.92%; 本次发行完成后, 羚锐集团在公司的持股比例将增至 20.56%, 仍为发行人控股股东 2015 年羚锐集团及其关联方 ( 除羚锐制药及其子公司 ) 与公司之间的重大交易具体情况参见公司公告的 2015 年度报告及 2015 年 2016 年公司披露的与上述交易相关的临时公告除上述情况外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 2 熊伟先生姓名熊伟身份证号码 ******** 住址北京市西城区关联关系公司董事总经理, 羚锐集团董事发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排该发行对象最近一年与发行人无重大交易, 未来亦没有交易安排的说明 3 吴希振先生姓名吴希振身份证号码 ******** 住址郑州市金水区关联关系公司董事副总经理发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排该发行对象最近一年与发行人无重大交易, 未来亦没有交易安排的说明

6 4 李进先生姓名李进身份证号码 ******** 住址河南省新县关联关系公司副总经理发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排该发行对象最近一年与发行人无重大交易, 未来亦没有交易安排的说明 5 叶强先生姓名叶强身份证号码 ******** 住址河南省信阳市关联关系公司董事会秘书发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排该发行对象最近一年与发行人无重大交易, 未来亦没有交易安排的说明 6 民族羚锐小羚羊资产管理计划名称募集资金管理机构投资比例关联关系发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明证券公司集合理财产品万元中国民族证券有限责任公司权益类证券 ( 定向增发股票 ) 投资比例为集合计划资产净值 0-100%; 固定收益类证券的投资比例为集合计划资产净值 0-100%; 现金和现金等价位的投资比例为集合计划资产净值 0-100% 无该发行对象最近一年与发行人无重大交易, 未来亦没有交易安排三本次发行前后前十名股东情况比较序号 ( 一 ) 本次发行前, 公司前 10 名股东情况截至 2016 年 3 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质股份限售情况 1 河南羚锐集团有限公司 79,901, 境内一般法人流通股

7 2 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪 15,000, 基金理财产品等流通股 3 上海证券有限责任公司 14,681, 境内国有法人流通股 4 中国建设银行股份有限公司 - 农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金 14,093, 基金理财产品等流通股 5 百瑞信托有限责任公司 12,685, 境内国有法人流通股 6 平安资管 - 邮储银行 - 如意 10 号资产管理产品 12,234, 基金理财产品等流通股 7 信阳新锐投资发展有限公司 10,867, 境内一般法人流通股 8 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 7,800, 基金理财产品等流通股 9 新县鑫源贸易有限公司 7,538, 境内一般法人流通股 10 全国社保基金一零九组合 6,179, 基金理财产品等流通股 ( 二 ) 本次发行后, 公司前十名股东持股情况本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前十名股东及其持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质股份限售情况 1 河南羚锐集团有限公司 121,817, 境内一般法人部分限售 2 上海证券有限责任公司 14,681, 境内国有法人流通股 3 中国建设银行股份有限公司 - 农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金 14,094, 基金理财产品等流通股 4 百瑞信托有限责任公司 12,685, 境内国有法人流通股民族证券 - 宁波银行 - 民族 - 羚锐小羚羊资产管理计划中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪信阳新锐投资发展有限公司平安资管 - 邮储银行 - 如意 10 号资产管理产品 11,616, 基金理财产品等限售股 11,000, 基金理财产品等流通股 10,867, 境内一般法人流通股 9,784, 基金理财产品等流通股 9 新县鑫源贸易有限公司 7,538, 境内一般法人流通股

8 10 全国社保基金一零九组合 6,179, 基金理财产品等流通股本次发行后, 公司控股股东羚锐集团的持股比例由 14.92% 上升到 20.56%, 仍为公司控股股东本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人四本次发行前后公司股本结构变动表截至 2016 年 3 月 31 日, 本次发行前后, 公司的股本结构变动情况如下 : 单位 : 股股份类别变动前变动数变动后股份数量比例 (%) 股份数量股份数量比例 (%) 有限售条件的流通股份 1 其他境内法人持有股份 2 境内自然人持有股份 41,916,167 41,916, ,014, ,353,291 9,367, 其他 11,616,766 11,616, 有限售条件的流通股份合计 6,014, ,886,224 62,900, 无限售条 A 股 529,467, ,467, 件的流通股份无限售条件的流通股份合计 529,467, ,467, 股份总额 535,481, ,886, ,368, 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 依照法定程序对河南羚锐制药股份有限公司章程相关条款进行修订五管理层讨论分析 ( 一 ) 本次发行对公司资产结构的影响本次发行完成后, 发行人资产净资产规模将得到提升, 发行人资产负债率流动比率和速动比率等都将有效改善, 公司的资产结构将得到优化, 财务风险降低, 财务结构更趋合理, 有利于增强公司的抗风险能力

9 ( 二 ) 本次发行对公司业务结构的影响本次募集资金用于营销网络建设及品牌推广补充流动资金通过营销网络建设及品牌推广的实施, 公司将进一步提升公司产品的销售规模和市场占有率, 增强公司的品牌知名度 ; 通过补充流动资金的实施, 公司能够及时扩大经营规模加快新产品和新工艺研发本次募集资金投入不直接产生经济效益, 但能为公司带来持续的间接收益, 有利于实现公司的长远发展 ( 三 ) 本次发行对公司治理的影响本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 本次发行对公司关联交易和同业竞争结构的影响本次发行完成后, 羚锐集团及其控制的其他公司与羚锐制药之间不会由于本次非公开发行而新增关联交易和同业竞争六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中原证券股份有限公司法定代表人 : 菅明军保荐代表人 : 尤存武刘政项目协办人 : 徐建青项目组成员 : 王风雷龚贵红

10 办公地址 : 郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京市中伦律师事务所机构负责人 : 张学兵经办律师 : 喻永会王冰办公地址 : 北京市朝阳区建外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 : 梁春经办注册会计师 : 董超李斌办公地址 : 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 : 梁春经办注册会计师 : 董超李斌办公地址 : 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层电话 : 传真 : 七备查文件

11 1 中国证监会关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]37 号 ) 2 河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行情况报告书 3 中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 4 北京市中伦律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 5 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2016] 号验资报告 6 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 7 其他与本次发行有关的重要文件河南羚锐制药股份有限公司二〇一六年五月九日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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