无锡华光锅炉股份有限公司子公司综合管理制度

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1 无锡华光锅炉股份有限公司 子公司综合管理制度 ( 公司第二届董事会第七次会议通过 ) 第一章总则第一条为加强对子公司的管理, 按照建立现代企业制度的要求, 规范公司内部运作机制, 维护上市公司整体形象和投资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 无锡华光锅炉股份有限公司章程 ( 以下简称 上市公司章程 ) 等法律 法规和规章, 制定本制度 - 第二条本制度所称上市公司系指无锡华光锅炉股份有限公司 ( 不含子公司 ), 即母公司 ; 子公司系指上市公司控股 50% 以上的绝对控股子公司和上市公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司 第三条加强对子公司的管理, 旨在建立有效的控制机制, 对上市公司的组织 资源 资产 投资等和上市公司的运作进行风险控制, 提高上市公司整体运作效率和抗风险能力 第四条上市公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求, 行使对子公司的重大事项管理 同时, 负有对子公司指导 监督和相关服务的义务 第五条子公司在上市公司总体方针目标框架下, 独立经营和自主管理, 合法有效地运作企业法人财产 同时, 应当执行上市公司对子公司的各项制度规定 第二章股权管理第六条子公司应当依据 公司法 及相关法律法规的规定, 建立健全法人治理结构和运作制度 第七条子公司应当加强自律性管理, 并自觉接受上市公司各项工作检查与监督, 对上市公司董事会 监事会提出的质询, 应当如实反映情况和说明原因 第八条子公司每年至少召开一次股东大会 二次董事会 股东大会和董事会应当有记录, 会议记录和会议决议须有到会董事和会议记录人签字 第九条子公司召开股东大会和董事会, 通知方式 议事规则等必须符合 公司法 规定, 并应事先征求上市公司董事会的意见 1

2 第十条子公司对改制改组 收购兼并 投融资 抵押担保 资产处置 重大固定资产购置 高管人员任免 薪酬方案 重大营销方案 收益分配等重大事项, 需按 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及 上市公司章程 规定的程序和权限进行运作, 对超出给予子公司授权范围的事宜, 须事先报告上市公司董事会后, 方可召开董事会 股东会审议通过 第十一条子公司应当及时 完整 准确地向上市公司提供有关子公司经营业绩 财务状况和经营前景等信息, 以便上市公司进行科学决策和监督协调 第三章财务管理第十二条为加强上市公司整体的财务会计管理 监督, 强化内部财务会计控制, 提高上市公司整体的财务会计水平和经济效益, 子公司的财务会计机构负责人由上市公司统一委派 第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 变更等应遵循上市公司的财务会计制度及其有关规定 第十四条子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料 其会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计 第十五条子公司应按照上市公司财务管理的各项制度和规定, 做好财务管理基础工作, 加强成本 费用 资金管理 第十六条上市公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理 第四章内部审计监督第十七条上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 第十八条内部审计内容主要包括 : 经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 第十九条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中应当给予主动配合 第二十条经上市公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 该子公司必须认真执行 第二十一条上市公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计 第五章投资决策管理 2

3 第二十二条子公司技改项目和对外投资项目超出给予子公司授权范围的须由上市公司董事会审批 第二十三条投资决策必须制度化 程序化 子公司在报批投资项目前, 应当对项目进行前期考察调查 可行性研究 组织论证 进行项目评估 向上市公司董事会所提交的投资方案, 必须是可供选择的可行性方案 第二十四条子公司发展规划必须服从和服务于上市公司总体规划, 在上市公司发展规划框架下, 细化和完善自身规划 第二十五条子公司在具体实施项目投资时, 必须按批准的投资额进行控制, 确保工程质量 工程进度和预期投资效果 及时完成项目决算及固定资产转资 项目融资必须坚持适度筹措的原则, 注意防范财务风险 第六章信息管理第二十六条子公司须遵守上市公司信息披露管理办法 上市公司对子公司所有信息享有知情权 子公司不得隐瞒 虚报任何信息 公司有权派人列席子公司的股东大会 董事会 总经理办公会 第二十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务 : 1. 及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 ; 2. 确保所提供信息的内容真实 准确 完整 ; 3. 子公司董事 经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 ; 4. 子公司重要信息, 必须在第一时间报送上市公司, 以便董事会秘书及时对外披露 ; 5. 子公司召开股东会议, 应向上市公司书面报告, 由上市公司派代表出席 6. 子公司所提供信息必须以书面形式, 由子公司领导签字 加盖公章 第二十八条子公司应当在股东会 董事会结束后一个工作日内, 将有关会议决议情况向上市公司董事会报告 第二十九条子公司应当在月度 季度 半年度 年度结束之日起 10 个工作日内, 向上市公司提交月度 季度 半年度 年度财务报表 综合性的财务活动分析报告及经营情况总结 第三十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目, 应当按月度 季度 半年度 年度定期向上市公司报告实施进度 项目投产后, 应当按月度 季度 半年度 年度统计达产达效情况, 在会计期间结束后的十天内书面向上市公司董事会提交情况报告 第三十一条子公司对以下重大事项应当及时报告上市公司董事会 : 3

4 1 购买或者出售资产; 2 对外投资( 含委托理财 委托贷款等 ); 3 提供财务资助; 4 提供担保( 反担保除外 ); 5 租入或者租出资产; 6 委托或者受托管理资产和业务( 含委托经营 受托经营 ); 7 赠与或者受赠资产; 8 债权 债务重组; 9 签订许可使用协议; 10 转让或者受让管理资产和业务; 11 重大诉讼 仲裁等事项; 12 大额银行退票; 13 重大经营性或者非经营性亏损; 14 遭受重大损失; 15 重大行政处罚; 16 上市公司认定的其他交易 第三十二条子公司对前款所指重大事项的报告时点 : 1 董事会做出决议后两个工作日内; 2 事件发生之时或子公司知晓此事的第一时间 第三十三条前款所指重大事项的金额标准为 : 1 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 10%( 含 ) 以上 ; 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以高者做为计算数据 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占子公司最近一期经审计净资产的 10%( 含 ) 以上 ; 3 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%( 含 ) 以上 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%( 含 ) 以上 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 4

5 6 子公司发生的交易涉及 提供财务资助 提供担保 和 委托理财 等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 达到本条 款标准的, 应及时向上市公司报告 已经履行报告义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第三十四条 无锡华光锅炉股份有限公司信息披露管理制度 适用于子公司 第三十五条子公司应当明确负责信息收集和信息传递事务的部门及人员, 并把部门名称 经办人员及通讯方式向上市公司证券投资部备案 子公司应向负责信息收集和传递事务的部门负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件 若出现贻误重大事项报告的情况, 上市公司将追究子公司 并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门和负责人的责任 第七章附则第三十六条本管理制度自上市公司董事会决议通过之日起施行 第三十七条本管理制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规和 上市公司章程 的规定执行 ; 本工作细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改的 上市公司章程 相抵触, 按国家有关法律 法规和 上市公司章程 的规定执行, 并据以修订, 报上市公司董事会审议通过 第三十八条本管理制度由上市公司董事会负责解释 无锡华光锅炉股份有限公司 二 五年七月二十三日 5

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第二章股权管理第六条子 分公司应当依据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全治理结构和各项管理制度 第七条子 分公司应当加强自律性管理, 并自觉接受公司工作检查与监督, 对公司董事会 监事会提出的质询, 应当如实反映情况和说明原因 第八条子公司如设置股东会 ( 股东大会 ) 或董事会的, 应当按 深圳市爱施德股份有限公司 子 分公司管理制度 ( 经第二届董事会第五次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为加强对深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 子 分公司的管理 维护公司整体形象和投资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳市爱施德股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等法律 法规 规范性文件,

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