中文天地出版传媒股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "中文天地出版传媒股份有限公司"

敏宠钮
5 years ago
Views:

1 中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 子公司管理制度经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过 1

2 中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司的管理, 规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益, 根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度第二条本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司, 包括 : ( 一 ) 全资子公司, 是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为 100%; ( 二 ) 控股子公司 : 是指公司持股在 50% 以上, 或未达到 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司第三条公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产收益重大决策选择管理者股份处理等股东权利, 并负有对子公司指导监督等义务第四条子公司依法享有法人财产权, 以其法人财产自主经营, 自负盈亏, 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任第五条子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定, 遵守公司关于公司治理关联交易信息披露财务管理等方面的各项管理制度第六条子公司控股其他公司的, 由该子公司参照本制度, 建立对下属公司的管理控制制度第七条参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%( 含 50%) 且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司公司对参股子公司的管理参照执行本制度规定

3 第二章董事监事经营管理层成员的聘任和职责第八条子公司的董事监事及经营管理层成员的聘任按公司章程及公司关于加强经营管理人才队伍建设暂行办法有关程序进行第九条子公司的董事监事经营管理层成员具有以下职责 : ( 一 ) 按照公司章程有关规定依法行使董事监事及经营管理层成员的职权, 承担有关责任 ; ( 二 ) 协调公司与子公司间的有关工作, 保证公司发展战略董事会及股东大会决议的贯彻执行 ; ( 三 ) 忠实勤勉尽职尽责, 切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯 ; ( 四 ) 做好公司交办的其它工作第十条子公司的董事监事经营管理层成员应当严格遵守法律行政法规和公司章程, 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占子公司的财产上述人员若违反本条规定造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 涉嫌犯罪的, 依法追究法律责任第十一条子公司的董事监事经营管理层成员在任职期间的履职情况, 按公司经营管理目标责任考核办法 ( 试行 ) 由公司总部组织考核第三章财务管理第十二条子公司财务运作由公司资产财务部归口管理子公司财务部门应接受公司资产财务部的业务指导监督第十三条子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定, 参照公司财务管理制度的有关规定, 制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案第十四条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定, 做好财务管理基础工作, 负责编制全面预算, 对经营业务进行核算监督和控制, 加强成本费用资金管理 - 3 -

4 第十五条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿, 登记会计凭证, 自主收支独立核算第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定第十七条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的会计师 ( 审计师 ) 事务所的审计第十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括 : 资产负债报表损益报表现金流量报表财务分析报告营运报告产销量报表向他人提供资金及提供担保报表等第二十条子公司财务负责人应定期向公司资产财务部报告资金变动情况第二十一条子公司根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金子公司负责人不得违反规定向外投资向外借款或挪作私用, 不得越权进行费用签批第二十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润, 私自设立帐外帐和小金库第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规公司和子公司财务制度情形的, 应追究有关当事人的责任, 并按有关规定进行处罚第二十四条子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行第四章经营及投资决策管理第二十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划, 在公司发展规划框架下, 细化和完善自身规划第二十六条公司经营管理层根据公司总体经营计划, 在充分考虑子公司业 - 4 -

5 务特征经营情况等基础上, 向子公司下达年度主营业务收入实现利润等经济指标, 由子公司经营管理层分解细化公司下达的经济指标, 并拟定具体的实施方案执行第二十七条子公司在向公司申报投资项目之前, 应当对项目进行前期考察调查可行性研究以及项目评估, 做到论证科学程序规范第二十八子公司应完善投资项目管理制度, 加强投资项目的管理和风险控制, 实现投资效益最大化第二十九条公司根据子公司的经济规模投资强度和投资项目风险管控水平等情况, 授予部分子公司一定额度投资权限, 具体遵照公司章程及对外投资管理制度的各项规定执行未获授权的子公司不具有独立的股权处置权重大资产处置 ( 购买或出售 ) 权对外筹资权对外担保权及各种形式的对外投资权子公司权限范围外的对外投资事项, 除履行子公司内部决策程序外, 还需依据公司章程股东大会议事规则董事会议事规则及总经理工作细则的规定提交公司审议, 经公司批准后方可实施第三十条子公司发生的关联交易和对外担保, 应遵照公司章程及对外担保管理制度的各项规定执行第三十一条子公司在经营投资活动中给公司和子公司造成损失的, 公司对子公司主要责任人员给予批评警告直至解除职务的处分, 并按有关规定要求其承担赔偿责任第五章重大信息报告及信息披露事务管理第三十二条子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定, 及时准确真实完整地向董事会秘书或证券法律部报告制度所规定的重大信息, 通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项第三十三条子公司应建立重大事项报告制度, 及时向公司相关部门负责人分管副总经理总经理董事长报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 - 5 -

6 第三十四条子公司的信息披露依据公司信息披露事务管理制度执行公司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门第三十五条子公司对以下重大事项应及时收集资料, 报告公司证券法律部, 以确保公司对外信息披露的及时准确和完整 : ( 一 ) 收购和出售资产行为 ; ( 二 ) 对外投资行为 ; ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项 ; ( 四 ) 重要合同 ( 借贷委托经营委托理财赠予承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; ( 五 ) 债权或债务重组 ; ( 六 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 七 ) 签订许可协议 ; ( 八 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 九 ) 遭受重大损失 ; ( 十 ) 重大行政处罚 ( 十一 ) 子公司章程修改 ; ( 十二 ) 其他重大事项本条所指重大事项的金额标准依照上市规则和公司章程的相关规定第三十六条子公司需指定专人负责子公司信息报告工作第六章内部审计监督第三十七条公司依法对子公司进行审计监督第三十八条内部审计内容主要包括 : 财务核算审计财务收支情况审计经营目标的完成情况审计重大财务异常审计工程项目审计重大经济合同审计内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等第三十九条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审 - 6 -

7 计过程中应当给予主动配合第四十条公司内部审计管理制度适用于子公司第七章附则第四十一条本制度未尽事宜或与法律行政法规其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律行政法规其他有关规范性文件的规定为准第四十二条本制度自公司董事会通过之日起实施第四十三条本制度由公司董事会负责解释 - 7 -

<4D F736F F D20B8BDBCFE343120D7D3B9ABCBBEB9DCC0EDD6C6B6C82DD0DEB8C42E444F43>

<4D F736F F D20B8BDBCFE343120D7D3B9ABCBBEB9DCC0EDD6C6B6C82DD0DEB8C42E444F43> 武汉中元华电科技股份有限公司 (2010 年 2 月制定 ) 第一章总则第一条为规范武汉中元华电科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 对子公司的管理控制, 规范内部运作机制, 维护全体投资者利益, 促进规范运作和健康发展根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 下称创业板上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引