照本规则及时有效地做好管理指导监督等工作控股子公司管理规则第四条控股子公司管理制度的制定控股子公司应按照上市公司的标准规范运作, 严格遵守上市规则规范运作指引企业内部控制基本规范及配套指引等其他法律法规及本规则的规定, 并根据自身经营特点和环境条件, 制定各自内部控制制度的实施

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袋动栋
5 years ago
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1 北大医药股份有限公司控股子公司管理规则 (2018 年 6 月 29 日北大医药股份有限公司第九届董事会第二次会议通过, 自 2018 年 6 月 29 日起施行 ) 目录第一章总则第二章管理机构及职责第三章财务管理第四章经营决策及投资管理第五章重大信息报告及规范运作监督第六章内部审计及监督第七章人事管理绩效考核及奖惩制度第八章运营管理第九章行政及品牌事务管理第十章附则第一章总则第一条本规则的宗旨和根据为加强对北大医药股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 控股子公司的管理控制, 确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向, 有效控制经营风险, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 以下简称规范运作指引 ) 中华人民共和国会计法 ( 以下简称会计法 ) 企业会计准则企业内部控制基本规范及配套指引劳动法等法律法规规章及公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本规则第二条控股子公司本规则所称控股子公司指本公司持有其 50% 以上股份, 或者持有其股份在 50% 以下但能够实际控制的公司第三条本规则的适用范围本规则适用于本公司及本公司控股子公司本公司各职能部门本公司委派至各控股子公司的董事监事高级管理人员对本规则的有效执行负责, 并应依 1

2 照本规则及时有效地做好管理指导监督等工作控股子公司管理规则第四条控股子公司管理制度的制定控股子公司应按照上市公司的标准规范运作, 严格遵守上市规则规范运作指引企业内部控制基本规范及配套指引等其他法律法规及本规则的规定, 并根据自身经营特点和环境条件, 制定各自内部控制制度的实施细则, 相关实施细则制定完成后两日内及时向本公司综合管理部备案本公司控股子公司控股其他公司的, 应参照本规则的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度, 并接受本公司的监督第五条控股子公司发展战略与规划控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划, 并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定第二章管理机构及职责第六条法人治理结构控股子公司应当依据公司法及有关法律法规, 完善自身的法人治理结构, 建立健全内部管理制度和三会制度控股子公司依法设立股东会董事会及监事会本公司通过参与控股子公司股东会董事会及监事会对其行使管理协调监督考核等职能第七条董事监事或高级管理人员的委派或推荐本公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事监事或推荐董事监事及高级管理人员人选, 并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事监事及高管人选做出适当调整第八条董事监事或高级管理人员的责任控股子公司董事监事或高级管理人员应按所在控股子公司的章程行使职权, 并承担相应的责任, 且对本公司董事会负责控股子公司高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作, 同时应将控股子公司经营财务及其他有关情况及时向本公司反馈第九条本公司职能部门对控股子公司的指导管理及监督本公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规则, 对控股子公司的经营财务重大投资法律事务及人力资源等方面进行指导管理及监督 : 1. 本公司财务部主要负责对控股子公司财务会计资金调配等事务进行监督管理 ; 本公司财务部证券部对控股子公司对外担保以及关联交易等事务进行监督管理 ; 2. 本公司审计部法务部主要负责对控股子公司内部审计内控审核合同管理诉讼仲裁商业秘密等事务的监督管理 ; 3. 本公司人力资源部主要负责对控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核 ; 2

3 4. 本公司证券部主要负责对控股子公司重大事项信息披露对外宣传证券投资等事务进行监督管理 ; 5. 本公司综合管理部主要负责对控股子公司上报文件流转及有关行政品牌事务进行日常管理 6. 本公司战略投资部主要负责对控股子公司进行运营督导, 根据其年末重点业务指标实际完成情况进行考核 ; 此外, 负责对子公司投资行为进行指导监督第三章财务管理第十条财务部门的管理指导和监督控股子公司财务运作由本公司财务部归口管理控股子公司财务部门应接受本公司财务部的业务指导监督第十一条财务负责人委派本公司对控股子公司财务负责人实行委派制, 控股子公司财务负责人由本公司财务部负责管理控股子公司不得违反程序更换财务负责人, 如确需更换, 应向本公司报告, 经本公司审批同意后按程序由本公司另行委派第十二条财务管理制度控股子公司应当根据会计法企业会计准则及其章程的规定, 参照本公司财务管理制度的有关规定, 制定各自的财务管理制度并报本公司财务部备案第十三条会计政策及会计估计变更控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等应遵循国家相关法律法规公司财务会计制度及其有关规定会计政策会计估计会计变更须报本公司财务部备案第十四条会计核算控股子公司财务部门应根据会计法企业会计准则和相关财务管理制度建立建全会计核算体系设置会计账簿登记会计凭证 ; 独立核算自负盈亏 ; 不得设立账外账小金库第十五条资产减值准备本公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理第十六条会计信息质量控股子公司财务部门应当按照会计法企业会计准则中会计信息质量的要求进行会计核算, 不得虚列 / 隐瞒收入成本费用 ; 不得恶意跨期或延期确认收入成本费用, 进行利润调节第十七条财务管理 3

4 控股子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定, 做好财务管理基础工作 ; 负责编制全面预算 ; 负责经营业务核算监控 ; 负责对成本费用资金的管理监督和控制第十八条资金管理控股子公司应当参照本公司资金管理规则的规定制定企业资金管理制度, 严格执行职务不相容等相关规定, 妥善保管预留印鉴 U 盾等重控物品, 加强资金管理, 保障资金收付安全控股子公司开销户融资担保应提前报备 ; 及时上报各类资金报表 ; 对于资金收支等重点事项, 如融资还款筹资贷款利率等务必及时准确上报第十九条资金使用控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金控股子公司负责人不得违反规定对外投资对外借款对外担保或挪作私用不得越权进行费用签批, 如有上述行为, 控股子公司财务人员有权予以制止并拒绝付款, 制止无效的可以直接向本公司财务部汇报第二十条资金变动情况报告控股子公司财务负责人应定期向本公司总裁财务总监和财务部报告资金变动情况第二十一条财务报表及会计资料报送控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及本公司财务部对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受本公司委托的注册会计师审计第二十二条财务报表及会计资料的范围控股子公司向本公司报送的财务报表及相关资料主要包括但不限于以下资料 : 营运报告产 / 销量报表资产负债表损益表现金流量表财务分析报告各类资金报表向他人提供资金及提供担保报表等第二十三条季度财务报表和财务分析报告控股子公司财务负责人应于每一个季度结束后 1 个月内, 向本公司报送其所任职参股公司上季度的财务报表和财务分析报告等, 或应公司要求及时报送相关报表第二十四条财务档案保管控股子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行第二十五条违规行为追究如控股子公司存在违反国家有关财务法规本公司和控股子公司财务制度情形的, 本公司有权追究有关当事人的责任, 并按本公司和控股子公司有关规定进 4

5 行处罚控股子公司管理规则第四章经营决策及投资管理第二十六条经营活动的目标控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规规章和政策, 并应根据本公司总体发展规划经营计划, 制定自身经营管理目标, 建立以市场为导向的计划管理体系, 确保有计划地完成年度经营目标, 确保本公司及其他股东的投资收益第二十七条年度工作报告和下一年度经营计划控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划, 并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司战略投资部控股子公司经营计划应在本公司审核批准后, 经控股子公司股东会审批通过后实施控股子公司年度工作报告及下一年经营计划应主要包括以下内容 : 1. 主要经济指标计划总表, 包括当年执行情况及下一年度计划指标 ; 2. 当年经营实际情况与计划差异的说明, 下一年度经营计划及市场营销策略 ; 3. 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划 ; 4. 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划 ; 5. 新产品引进及开发计划 ; 6. 各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项第二十八条经营计划的影响如行业相关政策市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的, 控股子公司应及时将有关情况上报本公司第二十九条临时报告本公司可根据经营管理的实际需要或主管部门监管部门的规定, 要求控股子公司对经营计划的制订执行情况行业及市场情况等进行临时报告, 控股子公司应遵照执行第三十条经营情况报告控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司战略投资部财务部, 报告主要包括半年度报告及年度报告半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前, 年度报告上报时间为年度结束后 2 个月内第三十一条投资项目管理投资项目 ( 也可称作投资业务 ), 包括对外投资和对内投资其中, 对外投资是指公司及所属企业进行的股权投资资产重组企业改制收购兼并债权投资资产证券化及其相关活动等 ; 对内投资是指公司及所属企业进行重大固定资产 ( 房产地产等 ) 的购置和建造, 以及重大设备的购置和改造, 重大技术改 5

6 造, 产品研发投资, 重大生产安全环保检修整改等, 但不包括企业为生产需要而进行的原材料半成品和易耗品等生产资料采购的经营行为控股子公司应完善投资的审批程序和管理制度, 加强投资的管理和风险控制, 投资必须制度化程序化在报批投资项目之前, 应当对项目进行前期考察调查可行性研究组织论证进行项目评估, 做到论证科学决策规范全程管理, 实现投资效益最大化第三十二条关联交易对外投资重大合同重大事项合同以及对外担保控股子公司的关联交易对外投资重大合同重大事项合同及对外担保应事前接受本公司的指导监督控股子公司拟发生的关联交易对外投资重大合同重大事项合同及对外担保应经控股子公司董事会审议通过后上报本公司审核批准在本公司审核批准后, 经控股子公司股东会审批通过后实施根据上市规则中相关规定, 如该等关联交易对外投资重大合同重大事项合同及对外担保需经本公司董事会或股东大会审议的, 控股子公司在召开董事会或股东会之前, 应先提请本公司董事会或股东大会审议该关联交易对外投资重大合同重大事项合同及对外担保议案本规则所称重大合同和重大事项合同参照北大医药合同管理规则中重大合同及重大事项合同的定义第三十三条经营投资活动越权行事在经营投资活动中由于越权行事给本公司和控股子公司造成损失的, 本公司及其控股子公司应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担赔偿责任第五章重大信息报告及规范运作监督第三十四条董事会秘书及授权代表控股子公司指定一名董事会秘书及一名授权代表, 董事会秘书原则上应当由总办会成员兼任, 负责控股子公司重大信息报告及规范运作监督第三十五条重大信息报告及审批控股子公司应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司相关信息管理规则向本公司证券部履行重大信息报告及审批程序控股子公司董事会秘书及授权代表应于每月末向本公司证券部报告已发生或拟发生的重大事项 ; 当发生触及本公司需及时履行信息披露义务的事项时, 应于一日内向本公司证券部报告, 提供的信息应当真实准确完整第三十六条重大信息报告控股子公司应参照上市规则等相关规定及时向本公司证券部报告拟发生或已发生的重大经营事项重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 ( 以下合称重大信息 ) 重大信息主要包括但不限于下列事项 : 1. 增加或减少注册资本 ; 6

7 2. 对外投资 ( 含证券投资 ) 对外担保融资委托理财等 ; 3. 收购或出售资产资产或债务重组股权转让等 ; 4. 与除本公司以外的其他关联方签署任何协议资金往来 ; 5. 公司合并或分立 ; 6. 变更公司形式或公司清算等事项 ; 7. 修改公司章程 ; 8. 股票上市规则中, 本公司应披露事项 ; 9. 公司认定的其他重要事项控股子公司管理规则第三十七条重大事项对外披露控股子公司重大事项涉及公司应披露信息的, 应由本公司董事会秘书统一对外披露如该事项需经本公司董事会或股东大会审议的, 控股子公司在召开董事会或股东会之前, 应先提请本公司董事会或股东大会审议第三十八条关联交易审查控股子公司在发生任何交易活动时, 控股子公司董事会秘书授权代表财务部应仔细查阅并确定是否存在关联方, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易, 控股子公司董事会秘书及授权代表应及时报告本公司证券部, 并履行相应审批程序第三十九条重大事项执行和进展情况的了解本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时, 控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关资料第四十条重大信息内部保密制度控股子公司应制定重大信息内部保密制度, 因工作原因了解到保密信息的人员, 在该信息尚未公开披露前, 负有保密义务第四十一条会议资料备案控股子公司应在其董事会监事会股东会结束后 2 个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司证券部备案第六章内部审计及监督第四十二条内部审计监督本公司审计部负责定期或不定期对控股子公司实施的内部审计监督第四十三条内部审计内容内部审计内容主要包括 : 财务审计经济效益审计工程项目审计重大经济合同审计内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等第四十四条审计工作的配合 7

8 控股子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中给予主动配合第四十五条审计意见书和审计决定的执行经本公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后, 控股子公司必须认真执行, 并在规定时间内向本公司汇报整改计划整改进展年底绩效考核时, 本公司审计部会根据本公司整体安排, 针对子公司运营风险事项审计整改进展内控合规情况等进行考核打分第四十六条离任审计控股子公司董事长总经理副总经理财务负责人及销售总监等高级管理人员离开子公司相应岗位时, 必须按先审后离原则履行离任审计程序第四十七条经营管理审计本公司对控股子公司的经营管理实施内部审计, 经本公司批准后, 具体审计工作由本公司审计部门负责第四十八条例行检查和专项检查检查方法分为例行检查和专项检查 : 1. 例行检查主要包括 : 控股子公司治理结构的规范性独立性财务管理和会计核算制度的合规性, 规章制度与业务流程的科学性, 内部控制的有效性, 国有资产安全与保值增值等 2. 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 包括但不限于下列情况 : 内部组织结构设置情况董事会监事会股东会会议记录及有关文件重大项目大额投资资产重组并购研发技术购买与转让债务安排融资及重大担保情况会计报表有无虚假记载等第七章人事管理绩效考核及奖惩制度第四十九条人事管理控股子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导管理和监督严格执行国家劳动法劳动合同法及有关法律法规, 并根据企业实际情况建立规范的人力资源管理制度第五十条高管人员的聘任控股子公司的高管人员应由本公司推荐, 经控股子公司董事会或股东会审议后聘任非经本公司委派的控股子公司高级管理和中层管理人员, 控股子公司应报本公司审批通过后聘任第五十一条高级管理人员的业务培训本公司人力资源部应根据经营管理的需要, 在其他职能部门配合下, 负责组织控股子公司高级管理人员进行定期或不定期的业务培训 8

9 第五十二条薪酬管理控股子公司应结合企业经济效益, 参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度, 并报本公司备案控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果, 由本公司总裁确定其高级管理人员的薪资标准第五十三条人事信息上报控股子公司应按照本公司要求, 及时将以下信息上报本公司人力资源部备案 : 1. 组织架构图花名册中层以上管理人员员工履历 ; 2. 年度人事报表及薪酬报表 ; 3. 中层及以上管理人员的任免情况年薪标准 ; 4. 其他需要报备的人力资源管理的相关信息第五十四条委派管理人员的职责本公司委派的管理人员应维护公司利益, 忠诚地贯彻执行本公司对控股子公司作出的各项决议和决策管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督第五十五条对委派高级管理人员的责任追究本公司向控股子公司委派的高级管理人员如在经营管理中出现重大问题, 给本公司带来重大损失的, 本公司有权对其进行相应处罚 ; 如在执行职务时违反法律行政法规或其所在控股子公司章程的规定, 给本公司造成损失的, 其应当承担相应的赔偿责任和法律责任第五十六条绩效考核和激励约束制度为更好地贯彻落实本公司发展战略, 逐步完善控股子公司的激励约束机制, 有效调动控股子公司高级管理人员的积极性, 促进公司的可持续发展, 本公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度第五十七条指标考核体系控股子公司应建立指标考核体系, 对高级管理人员实施综合考评, 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚第五十八条其他员工考核和奖惩方案控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定, 并报本公司相关部门备案第八章运营管理第五十九条经营管理责任制本公司对控股子公司实行经营管理责任制考核规则经营管理考核责任人为 9

10 各控股子公司的总经理管理团队及全体员工控股子公司管理规则第六十条经营管理责任书本公司战略投资部每年根据经营计划与控股子公司签订经营管理目标责任书, 主要从财务指标降本增效指标重点业务指标资金管理指标审计合规指标以及人力资源管理指标等方面对控股子公司下达考核目标, 年底根据完成情况兑现奖惩其中, 各条线指标的确定, 由本公司相应职能部门进行制定和审核第六十一条年度考核控股子公司应在规定时间内, 及时将考核指标完成情况上报本公司进行备案财务相关指标上报本公司财务部, 重点业务指标及相应真实证明材料上报本公司战略投资部, 本公司审计部和人力资源部负责控股子公司相应条线考核指标的收集与考核, 最终由战略投资部将结果进行汇总考核与上报第六十二条经营计划完成情况考核本公司应切实落实绩效考核制度, 对控股子公司经营计划的完成情况进行考核, 根据考核结果进行奖惩第九章行政及品牌事务管理第六十三条行政及品牌事务管理控股子公司行政及品牌事务由本公司综合管理部协调管理第六十四条档案管理控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度控股子公司的股东会决议董事会决议监事会决议公司章程验资报告营业执照企业法人组织代码证书印章样式资质证书年检报告书政府部门有关批文专利商标证书各类重大合同及重大事项合同等重要文本, 必须按照有关规定妥善保管, 并报本公司综合管理部备案第六十五条行政管理制度控股子公司及其控股的其他公司应参照本公司的行政管理规定逐层制订各自的管理规定, 并报本公司综合管理部备案第六十六条印章管理控股子公司公务文件需加盖本公司印章时, 应在其内部完成审批后, 根据用印文件涉及的权限, 按照本公司审批程序审批, 本公司综合管理部根据 OA 审批结果盖章第六十七条企业文化控股子公司的企业文化应与本公司保持协调一致在总体精神理念价值观和内涵不相悖的前提下, 可以具有自身的特点 10

11 第六十八条企业视觉系统控股子公司的企业视觉识别系统的设计修改应提交本公司综合管理部审核, 保持视觉识别系统一致性控股子公司进行企业形象宣传或品牌传播时, 如涉及本公司名称或介绍以及本公司企业识别系统的使用, 应提交本公司综合管理部审核或备案第六十九条媒体传播及管控控股子公司涉及到本公司内容的媒体传播活动应报本公司综合管理部审核或备案控股子公司发生重大媒体危机, 应及时向本公司综合管理部通报并上报本公司总办会, 本公司根据事件情况做出相应支持危机处理进展及最终处理结果需通报本公司综合管理部并上报本公司总办会第七十条工商注册和年审本公司相关部门可协助控股子公司办理工商注册年审等工作, 控股子公司年审的营业执照等复印件应及时提交本公司综合管理部存档第十章附则第七十一条未尽事宜本规则未尽事宜, 依照国家有关法律法规规范性文件的有关规定执行本规则某些条款如因有关法律法规规范性文件的有关规定调整而发生冲突的, 以有关法律法规规范性文件的规定为准第七十二条本规则的施行本规则自公司董事会批准之日起施行, 由公司董事会负责解释本规则施行前的制度规定与本规则不一致的, 以本规则为准 11

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中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 子公司管理制度经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过 1 中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司的管理, 规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益, 根据公司法证券法