第六条为便于加强对子公司对口管理, 公司归口管理部门原则按专业分工划分第二章董事监事高级管理人员的产生和职责第七条公司可按出资比例向子公司委派董事监事高级管理人员, 通过子公司股东会行使股东权利选举董事股东代表监事第八条子公司经理副经理财务主管等高级管理人员, 原则上从公司职员中

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玩釜阙
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 大洋生物主办券商 : 财通证券浙江大洋生物科技集团股份有限公司子公司管理制度 ( 修订 ) 第一章总则第一条为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司 ( 下称公司 ) 对子公司的管理控制, 维护公司和投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程 ( 下称公司章程 ) 的有关规定, 结合公司的实际情况, 制订本制度第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的具有独立法人主体资格的公司, 包括 : 1 公司独资设立的全资子公司; 2 公司与其他法人或自然人共同出资设立的, 公司持股比例在 50% 以上, 或虽未达到 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司第三条加强对子公司的管理, 旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织资源资产投资和公司的运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求, 行使对子公司重大事项管理, 同时负有对子公司指导监督和相关服务的义务第五条子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营自主管理, 合法有效地运作企业法人资产, 同时应当执行公司对子公司的各项制度规定

2 第六条为便于加强对子公司对口管理, 公司归口管理部门原则按专业分工划分第二章董事监事高级管理人员的产生和职责第七条公司可按出资比例向子公司委派董事监事高级管理人员, 通过子公司股东会行使股东权利选举董事股东代表监事第八条子公司经理副经理财务主管等高级管理人员, 原则上从公司职员中产生并由公司委派出任, 但应依照子公司章程的规定产生因工作需要也可以向社会招聘, 但须先聘为公司职员后方可派往子公司任职子公司任命中层管理人员的, 应在其任命前的 2 个工作日内征得公司同意, 并取得公司人力资源部门的同意函后, 予以任命子公司聘用其他人员的, 应在聘用后的 2 个工作日内上报公司人力资源部门备案第九条子公司董事监事和高级管理人员具有以下职责 : ( 一 ) 依法行使董事监事和高级管理人员的义务, 承担董事监事和高级管理人员的责任 ( 二 ) 督促子公司认真遵守国家有关法律法规, 依法经营, 规范运作 ( 三 ) 协调公司与子公司之间的有关工作 ( 四 ) 保证公司的发展战略董事会及股东大会决议的贯彻执行 ( 五 ) 忠实勤勉尽职尽责, 切实维护公司在子公司的利益不受侵犯 ( 六 ) 定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况, 及时向公司报告制度规定的重大事项

3 ( 七 ) 列入子公司董事会监事会或股东会审议的事项, 应事先与公司沟通, 并按照权限及程序提请公司总经理办公会议或董事会或股东大会审议 ( 八 ) 承担公司交办的其他工作第十条公司派往子公司的董事监事和高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程, 对公司和任职子公司负有忠实义务, 不得利用职务为自己谋取私利, 不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得, 不得侵占任职子公司的财产, 未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易非由公司委派的子公司的董事监事和高级管理人员亦须遵守公司法等法律法规规范性文件规定的忠实勤勉义务上述人员若违反本条规定造成损失的, 应当承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的, 依法追究法律责任第十一条子公司经理在任职期间, 应于每年度结束后的规定时间内, 向公司提交年度述职报告, 在此基础上按公司考核制度进行年度考核, 连续两年考核不符合公司要求者, 公司可以提请子公司董事会或股东会按公司章程及相关规定予以更换第三章经营及投资决策管理第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划, 在公司发展规划框架下, 根据子公司实际进行细化和完善自身规划第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 接受公司督导建立起相应的经营计划风险管理程序

4 第十四条子公司经理应于每个会计年度内组织编制子公司年度工作报告及下一年度的经营计划, 提交公司董事会, 同时报公司综合办备案子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容 : 1 主要经济指标计划总表, 包括当年完成数及下一年度计划完成数 ; 2 产品本年销售实际情况, 与计划差异的说明 ; 下一年度销售计划及市场营销策略 ; 3 本年财务成本的分析及下年度财务预算, 包括利润及利润分配表管理费用销售费用财务费用商品或产品成本的分析和预算 ; 4 本年原材料物资采购情况及下年度计划; 5 本年生产情况及下年度计划; 6 设备购置计划及维修计划; 7 新产品开发计划; 8 对外投资计划; 9 各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划第十五条子公司的对外投资应接受公司的业务指导和监督, 并应完善投资项目的决策程序和管理制度, 加强投资项目的管理和风险控制, 投资决策必须制度化程序化子公司经理签署项目投资请示审批表后, 报公司审核子公司提交子公司董事会股东 ( 大 ) 会审议同意后实施, 同时报公司综合办备案第十六条公司综合办应对公司投资控股参股的公司或投资项目, 逐个建立投资业务档案, 加强对控股参股公司或项目的跟踪管

5 理和监督第十七条子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的, 须向子公司董事会和公司董事会作出书面报告第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的, 应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担赔偿责任第十九条子公司发生的关联交易, 应遵照公司关联交易管理制度, 经过子公司董事会或股东会审议, 并经公司董事会或股东大会审议批准子公司在召开股东会之前, 应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案, 并派员参加子公司股东会公司董事会股东大会审议关联交易事项时, 关联董事关联股东应当回避表决第二十条未经公司书面授权, 子公司不得提供对外担保, 也不得进行企业互保子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的, 应遵循公司章程对外担保管理制度的相关规定, 经过子公司董事会审议后将该等担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施第二十一条未经公司审核同意并经子公司内部决策程序决议通过, 子公司不得进行委托理财股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生品的投资第四章财务管理第二十二条子公司应当根据企业会计制度企业会计准则等国家法律法规和政策的有关规定, 参照公司章程公司财务管理制度, 制定其财务管理制度和会计政策, 报公司财务部核准备案

6 第二十三条子公司财务运作由公司财务部归口管理子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督子公司财务主管聘任应经公司审核同意子公司不得违反程序更换财务主管, 如确需更换, 应向公司报告, 经公司同意后按程序另行聘任第二十四条子公司财务部门应按照公司财务部的安排统一实施预算管理第二十五条子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要, 向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表, 资金使用的审批严格遵守公司规定执行第二十六条子公司应按财务部的要求及时向公司报送相关财务报表财务报告及审计报告第二十七条子公司财务主管应定期向公司总经理财务主管和财务部报告资金变动情况第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务部对报送内容和时间的规定, 及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计第二十九条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金子公司负责人不得违反规定向外投资向外借款或挪作私用, 不得越权进行费用签批, 对于上述行为, 子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 制止无效的可以直接向公司领导和监事会报告第三十条子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要, 向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表, 资金使用的审批严格遵守公司规定执行

7 第三十一条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资, 应对融资项目进行可行性论证后, 向公司提交可行性报告, 由公司相关机构批准后方可实施第三十二条子公司未经公司批准, 不得对外出借资金及提供任何形式的担保抵押和质押第三十三条子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行第五章重大信息管理第三十四条子公司应按照公司信息披露事务管理办法等规定, 及时向公司董事会秘书报告重大业务事项重大财务事项重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息, 并在该信息尚未公开披露前, 负有保密义务第三十五条子公司经理是子公司信息披露第一责任人, 负责子公司信息报告工作第三十六条子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书 : 1 收购出售资产行为; 2 对外投资行为; 3 重大诉讼仲裁行为; 4 重要合同( 借贷委托经营受托经营委托理财赠与承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; 5 大额银行退票; 6 重大经营性和非经营性亏损;

8 7 重大行政处罚; 8 其他事项第三十七条子公司在发生任何交易活动前, 应仔细查阅公司关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书, 按照公司关联交易管理制度履行相应的审批报告义务第六章内部审计监督与检查制度第三十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督公司内部审计部门负责执行审计工作审计主要包括 : 财务审计经济效益审计工程项目审计重大经济合同审计制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等第三十九条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备子公司董事长 ( 执行董事 ) 经理各相关部门人员必须全力配合审计工作, 提供审计所需的所有资料, 不得敷衍和阻挠第四十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行并密切配合第四十一条公司对子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由经理负责落实检查方法分为例行检查和专项检查 : 1 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性独立性财务管理和会计核算制度的合规性 2 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实, 主要核查重大资产重组情况章程履行的情况内部组织结构设置情况董事

9 会监事会股股东会会议记录及有关文件债务情况及重大担保情况会计报表有无虚假记载等子公司转让股权 ( 或股份 ), 应对受让方的资质信誉等情况进行尽职调查, 并按相关程序报公司审批第七章行政事务管理第四十二条子公司行政事务由公司综合办归口管理第四十三条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定, 并报公司综合办备案第四十四条子公司的重大合同重要文件重要资料等, 应向对口管理部门报备归档第四十五条子公司公务文件需加盖公司印章时, 应根据用印文件涉及的权限, 持印章使用申请单到管理部印章管理人处盖章第四十六条子公司未经公司书面同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记第四十七条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍, 应至少提前三个工作日将相关资料交由公司综合办审定第四十八条子公司的工商注册 ( 变更 ) 登记工作由公司综合办指导下自行办理, 并将经年审的营业执照复印件交由公司综合办备案存档第四十九条子公司有需要法律审核的事务时, 可请求董秘 ( 办 ) 协助审查或经批准聘请常年法律顾问第八章人力资源及绩效考核管理

10 第五十条子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理第五十一条子公司高管备选人员 ( 经理副经理财务主管 ) 原则上由公司负责招聘 / 委派, 其他职位人员可由子公司自行招聘第五十二条子公司直接与员工签订劳动合同建立全员社会保险和住房公积金账户, 员工养老保险等社会福利由子公司直接办理, 报公司人力资源部备案第五十三条子公司人事部门应安排组织新员工入职引导培训, 内容包括公司背景发展历程业绩组织架构公司的制度规范等第五十四条子公司可自行组织员工培训, 子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划, 年终提交培训实施总结, 如需参加公司组织的培训, 应及时与公司人力资源部确认第五十五条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批其手续程序与公司保持一致子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表第五十六条子公司独立进行考勤考核, 考勤考核规定应与公司保持一致薪资政策应以公司的薪资政策为参考, 结合当地政府指导意见和同行业水平制定, 并报公司人力资源部备案第五十七条子公司须于每月中旬前向公司人力资源部提供上月人事表格, 以便公司人力资源部统计相关数据第五十八条为保证公司整体人事政策和制度的一致性, 子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度, 并经公司人力资源部确认后实施第五十九条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略, 逐步完善子公司的激励约束机制, 有效调动子公司员工的积极性, 促进

11 公司的可持续发展, 各子公司应根据公司的相关规定制订绩效考核和激励约束制度第六十条对子公司高层管理人员, 公司将实施绩效考核的管理制度, 对其履行职责情况和绩效进行考评第六十一条子公司应建立指标考核体系, 对高层管理人员实施综合考评, 依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚第六十二条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定, 并报公司人力资源部备案第九章档案管理第六十三条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性完备性, 建立相应的档案两级管理制度, 子公司根据以下存档的同时报送公司存档第六十四条相关档案收集范围, 包括但不限于 : ( 一 ) 公司营业执照组织机构代码证税务登记证银行开户许可证生产许可证安全生产许可证土地使用权证房屋产权证以及经政府许可审批的证照, 子公司在变更或年检后及时复印提供公司管理中心存档 ( 二 ) 公司治理相关资料 1 股东会董事会监事会会议通知记录决议其他相关资料 ; 2 原件由子公司存档, 经理办公室复印留存一套, 另一套原件送交公司管理中心存档 ( 三 ) 重大事项档案

12 1 募集资金项目资料; 2 重大合同( 总额 500 万元人民币及以上或虽未达 500 万元, 但合同对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同 ); 3 总结, 如年度审计报告年度半年度总结报告 ; 4 其他, 重大诉讼重大仲裁投资融资资产处置收益分配收购兼并改制重组媒体报道行业评价以及评估审计报告等第十章附则第六十五条本制度自公司董事会批准之日起执行第六十六条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程等的规定执行 ; 如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行, 并及时修订本制度, 提交公司董事会审议通过第六十七条公司可以根据本制度及管理需要, 制订相应的实施细则, 并组织实施子公司同时控股其他公司的, 该子公司应参照本制度, 建立对其下属子公司的管理控制制度对子公司下属分公司办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定第六十八条本制度由公司董事会负责解释浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日

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<4D F736F F D20B8BDBCFE343120D7D3B9ABCBBEB9DCC0EDD6C6B6C82DD0DEB8C42E444F43> 武汉中元华电科技股份有限公司 (2010 年 2 月制定 ) 第一章总则第一条为规范武汉中元华电科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 对子公司的管理控制, 规范内部运作机制, 维护全体投资者利益, 促进规范运作和健康发展根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 下称创业板上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引