治理资源资产投资等运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力第五条子公司应遵循本制度规定, 子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度, 并接受公司的监督第六条公司委派至子公司的董事监事高级管理人员对本制度的有效执行负责公司各职能部门应依照本

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侑案张
5 years ago
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1 奥维通信股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对奥维通信股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 子公司的管理, 建立有效的管控与整合机制, 促进子公司规范运作有序健康发展, 提高公司整体运作效率和抗风险能力, 切实维护公司和投资者利益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 等法律法规以及奥维通信股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 结合公司实际, 特制定本制度第二条子公司是指公司直接或间接投资的具有独立法人资格主体的公司, 包括全资子公司控股子公司和参股子公司三类 ( 一 ) 全资子公司, 是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100% ( 二 ) 控股子公司, 是指公司持股 50% 以上, 或未达到 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司包括全资子公司的控股子公司控股子公司的全资子公司和控股子公司 ( 三 ) 参股子公司, 是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%( 含 50%), 且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司控股子公司, 不包括参股子公司第三条本制度适用于公司及公司子公司子公司董事监事及高级管理人员应严格执行本制度, 并应依照本制度及时有效地做好管理指导监督等工作第二章子公司管理的基本原则第四条本制度旨在加强对子公司的管理, 建立有效的控制机制, 对公司的

2 治理资源资产投资等运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力第五条子公司应遵循本制度规定, 子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度, 并接受公司的监督第六条公司委派至子公司的董事监事高级管理人员对本制度的有效执行负责公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时有效地对子公司做好管理指导监督等工作第三章规范运作第七条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定, 依据公司章程结合自身特点, 建立健全法人治理结构内部管理制度和内部控制体系第八条子公司应依法设立股东会 ( 或股东大会, 以下相同 ) 董事会或监事会全资子公司可不成立董事会, 只设立执行董事控股子公司根据自身情况, 可不设监事会, 只设 1-2 名监事第九条子公司应按照其章程规定召开股东会董事会或监事会会议记录和会议决议须有到会董事股东或授权代表监事签字第十条子公司应当及时完整准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩财务状况和经营前景等信息控股子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起 30 日内向公司董事会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况, 应在每一会计年度上半年结束之日起 30 日内向公司董事会全面汇报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况, 如公司董事会认为必要, 控股子公司的总经理应安排公司董事长或其授权委托的人员对重大事项进行实地考察上述事项应有书面记录, 必要的文件应有当事人签字第十一条子公司召开董事会股东会或其他重大会议时, 会议通知和议题须在会议召开前至少 5 个工作日报公司董事会秘书, 董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理董事会或股东大会批准, 并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息第十二条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议第十三条控股子公司在实施以下事项前, 必须预先经过控股子公司股东会

3 审议, 并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东 ( 或股东代表 ) 同意并且还需经过公司董事长同意或公司董事会或股东大会审议通过具体包括 : 1. 对外投资 ( 包括但不限于收购出售置换股权, 单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体, 债权债务重组等事项 ); 2. 进行委托理财委托贷款股票期货期权权证等方面的投资 ; 3. 提供对外担保 ; 4. 借款事项 ( 商业性融资除外 ); 5. 增加或减少注册资本 ; 6. 签订专利权专有技术或产品许可使用协议 ; 7. 转让或者受让研究与开发项目 ; 8. 签订委托经营受托经营等管理方面的合同 ; 9. 赠与资产 ; 10. 公司合并分立公司形式变更重组解散和清算 ; 11. 收益分配 ; 12. 其他重大事项第十四条子公司在作出董事会股东会监事会决议后, 应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档第十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度, 子公司的公司章程股东会决议董事会决议监事会营业执照印章政府部门有关批文各类重大合同等重要文本, 必须按照有关规定妥善保管第四章发展战略管理第十六条子公司的发展战略纳入公司统一管理由公司指导制定, 子公司履行相应审批程序后实施第十七条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务, 需在充分论证的基础上, 在公司指导下提出可行性报告, 履行相应审批程序后实施第十八条对不符合公司发展战略要求, 或出于战略调整, 或在战略实施中出现重大异常情况, 需子公司关停并转或暂停的经营业务, 由公司提出, 子公司履行相应审批程序后实施

4 第五章人事管理第十九条公司董事会按照与子公司其他出资人的约定或子公司公司章程的规定向子公司委派董事监事及高级管理人员职能部门负责人, 包括但不限于子公司董事长总经理副总经理以及财务负责人等第二十条公司推荐或委派到控股子公司担任董事监事高级管理人员的人选必须符合公司法和公司各控股子公司章程关于董事监事及高级管理人员任职条件的规定推荐或委派到控股子公司的董事监事高级管理人选原则上从公司职员中产生, 因工作需要也可向社会招聘, 但须先聘为公司职员并经培训后方可派往控股子公司第二十一条公司选派及推荐人员程序 : 1. 公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任, 亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任, 代表公司参加控股子公司股东 ( 大 ) 会, 发表意见 2. 控股子公司董事候选人监事候选人, 由公司总经理办公会提名, 董事长确认后推荐, 由控股子公司董事会依法选举产生 3. 控股子公司总经理和财务负责人候选人, 由公司总经理办公会提名, 董事长确认后推荐, 由控股子公司董事会依法选举产生被公司推荐并担任控股子公司董事监事高级管理人员必须对公司负责, 履行相应的职权承担相应的责任公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整第二十二条公司派出人员接受公司相应业务部门的指导和公司组织的年度考核并提交书面述职报告第二十三条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准, 职能部门负责人关键和重要岗位人员的聘任文件应经子公司董事长或执行董事签发后报备公司证券部第二十四条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度, 报公司总经理办公会通过后报备公司人力资源部第二十五条子公司的岗位设置应以精干高效为原则, 实施定员定编制度第二十六条被聘用的子公司经营班子 ( 包括总经理副总经理 ) 应与子公司签订聘用合同, 聘用合同应明确聘用期限责任权利义务及应享受的待遇

5 和违约的处理等条款第六章财务管理第二十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循企业会计准则和公司的财务会计有关规定第二十八条子公司应按照公司财务管理制度的相关规定, 做好财务管理基础工作, 加强成本费用资金管理, 并制定适应子公司实际情况的财务管理制度第二十九条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴, 并根据公司的统一安排完成预算编制子公司经理层对预算内涉及的项目负责, 超预算及预算外项目必须报公司总经理或董事会审批后执行第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营占用的情况如发生异常情况, 公司应及时提请公司董事会采取相应的措施因上述原因给公司造成损失的, 公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任第三十二条公司为子公司提供借款担保的, 该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办, 并履行债务人职责, 不得给公司造成损失第三十三条未经公司董事会或股东大会批准, 子公司不得提供对外担保, 也不得进行互相担保第七章投资管理第三十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资, 但需要报公司董事会通过第三十五条子公司应遵循合法审慎安全有效的原则, 对项目进行前期考察和可行性论证, 在有效控制投资风险, 注重投资效益的前提下, 尽可能地提供拟投资项目的相关资料, 并根据需要组织编写可行性分析报告第三十六条子公司在具体实施项目投资时, 必须按批准的投资额进行控制,

6 确保工程质量工程进度和预期投资效果, 及时完成项目决算及项目验收工作第三十七条对获得批准的投资项目, 子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况第三十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时, 该子公司及相关人员应积极予以配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关材料第三十九条子公司进行委托理财股票期货期权权证等方面的投资前, 需经公司董事会批准未经批准子公司不得从事该类投资活动 ( 控股子公司原则上不进行委托理财股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品的投资若控股子公司必须进行上述投资的, 须经控股子公司股东 ( 大 ) 会批准未经批准, 控股子公司不得从事该类投资活动 ) 第八章信息管理第四十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人子公司应建立重大事项报告制度, 明确审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事长董事会审议或股东大会审议第四十一条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报内容包括子公司经营计划执行情况经营状况发展规划执行情况等不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司, 内容包括项目进展职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整变动以及重大事项等第四十二条公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门子公司应明确信息管理的部门和指定联络人, 报备公司证券部子公司在发生重大事项时, 应当在第一时间且在 1 日内报告董事会秘书第四十三条子公司应按照公司信息披露事务管理制度的要求, 结合其具体情况制定相应的管理制度, 明确信息管理事务的部门和人员, 报备公司证券部第四十四条子公司在提供信息时有以下义务 : 1. 应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息 ; 2. 所提供信息的内容必须真实及时准确完整 ;

7 3. 子公司董事经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息第四十五条子公司发生以下重大事项时, 应当在已预知即将发生 ( 如适用 ) 时和发生后的 1 日内报告公司董事会 : 1. 重大交易事项, 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元具体包括 : (1) 销售产品商品 ; (2) 提供或接受劳务 ; (3) 委托或受托销售 ; (4) 其他通过约定可能产生利润的事项 2. 重大对外投资行为收购或出售资产行为, 涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 3. 重要合同 ( 借贷对外担保委托经营委托理财赠予承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; 4. 预计损失可能占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元的重大事项, 具体包括 : (1) 重大经营性或非经营性亏损 ; (2) 重大诉讼仲裁事项 ; (3) 重大行政处罚 ; (4) 其他可能造成重大损失的事项第九章审计监督第四十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督, 可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作第四十七条公司审计及风险管理部门负责执行对子公司的审计工作, 内容包括但不限于 : 对国家相关法律法规的执行情况 ; 对公司的各项管理制度的执行情况 ; 子公司内控制度建设和执行情况 ; 子公司的经营业绩经营管理财务收支情况 ; 高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计第四十八条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 安排相关部门人员配合公司的审计工作, 提供审计所需的所有资料, 不得敷衍和阻挠

8 第四十九条子公司董事长总经理及其他高级管理人员调离子公司时, 必须依照公司相关规定实施离任审计, 并由被审计当事人在审计报告上签字确认第五十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行第十章考核奖惩第五十一条子公司必须根据自身情况, 建立适合公司实际的考核奖惩制度, 充分调动经营层和全体职工积极性创造性, 形成公平合理的竞争机制第五十二条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度, 报公司总经理办公会审批后, 报备公司人力资源部第五十三条子公司应于每个会计年度结束后, 根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核, 并根据考核结果实施奖惩第五十四条子公司的董事监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务, 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的, 公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚, 同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任第十一章附则第五十五条本制度未尽事宜, 按有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定执行第五十六条本制度由公司董事会负责制定修改解释授权公司总经理根据本制度制定具体管理办法第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起执行, 修改时亦同奥维通信股份有限公司二〇一八年四月二十三日

后方可实施第六条投资论证通过审批后, 由筹办小组负责完成子公司的筹办工作经登记机关核准登记后, 子公司应将企业法人营业执照税务登记证开户许可证等证照复印件股东名册分别报公司人力资源部门董事会办公室存档第三章子公司投资变动管理第七条子公司投资变动主要包括下列情况 : ( 一 ) 子公司中

后方可实施第六条投资论证通过审批后, 由筹办小组负责完成子公司的筹办工作经登记机关核准登记后, 子公司应将企业法人营业执照税务登记证开户许可证等证照复印件股东名册分别报公司人力资源部门董事会办公室存档第三章子公司投资变动管理第七条子公司投资变动主要包括下列情况 : ( 一 ) 子公司中深圳市金溢科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对深圳市金溢科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司的管理, 维护公司和投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳市金溢科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等法律法规和规范性文件, 结合公司的实际情况, 制定本制度第二条本制度所称