金圆水泥股份有限公司

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瑞赖
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1 金圆水泥股份有限公司子公司管理办法 (2016 年 4 月份修订 ) 1 总则 1.1 为加强金圆水泥股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对控股子公司 ( 以下简称子公司 ) 的管理, 确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及有关规定, 制订本制度 1.2 本制度所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本 50% 以上 ( 未达到 100%) 的子公司 ; 公司间接持有的股权或股份占注册资本 50% 以上 ( 未达到 100%) 的子公司 ; 持股比例虽然不足 50%, 但拥有其董事会半数以上表决权或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司 2 管理职能 2.1 公司对子公司行使统一管理协调监督考核等职能, 并依据整体制度规范的需要, 有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度 2.2 公司依照其所持有的股份份额, 对各子公司享有如下权利 : (1) 获得股利和其他形式的利益分配 ; (2) 依法参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权 ; (3) 依照法律法规及子公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份, 收购其他股东的股份 ; (4) 查阅子公司章程股东会会议记录董事会会议记录监事会会议记录等子公司重要文件 ; (5) 子公司终止或者清算时, 参加公司剩余财产的分配 ; (6) 法律法规或子公司章程规定的其他权利 2.3 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事监事及高级管理人员的权利子公司董

2 事监事高级管理人员的任期按子公司章程规定执行公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事监事及高管人选做适当调整 2.4 子公司做出董事会股东会 ( 或股东大会 ) 决议后, 参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会办公室备案 2.5 按职能部门管理分工, 公司主要职能部门对子公司履行的管理职能为 : (1) 公司董事会办公室主要负责对子公司的信息披露重大事项信息上报诉讼仲裁事务等方面进行监督管理 ; (2) 公司审计监察部主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作 ; 按照有关规定做好子公司董事会成员监事会成员高管人员的离任审计等工作 ; (3) 公司财务资金部依法行使财务监督权, 负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理, 对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导 ; (4) 公司行政人资部主要负责对子公司的中层以上管理干部任免薪酬方案人力资源规划用工计划规划进行监督与管理, 对子公司人力资源业务培训进行政策指导等, 并做好人事信息的收集整理工作 ; 对子公司上 ( 下 ) 行文件运转政府项目知识产权企业文化建设及有关行政事务进行指导与管理 ; (5) 公司运营监管部主要负责对子公司运营管理工作进行监督与管理, 发布不良运行情况, 并督促整改 ; 组织子公司生产运营数据对标工作 ; 指导子公司开展绩效考核 ; (6) 公司投资发展部主要负责对子公司新扩建及技改项目的可行申报设计论证施工管理验收环节进行监督与管理 ; 提供子公司采购大型设备的技术支持 3 日常经营管理 3.1 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规规章和政策, 并结合公司发展规划和经营计划, 制定和不断修订自身经营管理目标, 确保公司及其他股东的投资收益 3.2 子公司总经理应每年组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划, 报公司审核 3.3 子公司总经理负责组织编制并定期向公司汇报子公司的经济运营分析报告及财务分析报告 3.4 非经公司委派的子公司董事监事和高级管理人员, 子公司应在其任命前的二个工作日

3 内报公司行政人资部备案行政人资部有权向子公司董事会提出反馈意见 3.5 子公司的中层干部应在其任命后或解聘后的二个工作日之内上报公司备案 3.6 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订, 并报公司备案 4 预决算管理 4.1 子公司均应编制年度经营计划年度财务预算报告财务决算报告, 其年度经营计划财务预算报告由子公司审议, 公司审批通过后实施 4.2 子公司编制预算的流程按照全面预算管理制度相关条款执行 4.3 公司根据各子公司年度经营计划和预算分别确定各子公司经营绩效考核目标 4.4 对纳入公司报表合并范围的子公司, 由公司聘请的会计师事务所进行审计, 子公司应做好审计配合工作 4.5 子公司应做好年度财务分析工作至少应包括以下内容 : 经营情况 ; 财务预算完成情况 ; 主要财务指标分析, 主要会计科目具体分析 ; 关联交易情况 ; 对外投资情况 ; 固定资产投资情况 ; 或有事项说明等分析报告完成后, 以书面形式和年度财务报告一同上报公司 5 人员委派推荐及监督 5.1 公司向子公司派出董事监事高管人员, 子公司董事监事高管人员对公司负责, 依照公司法及子公司章程规定进行任命和行使职权 5.2 公司委派的人员系公司利益的代表, 以公司和股东最大利益为行为准则, 忠实履行职责, 不得从事有损于公司利益的活动 5.3 委派人员的待遇由公司统一决定 5.4 对子公司的绩效考核参照公司绩效考核管理办法执行 6 财务资金及担保管理 6.1 子公司应遵守公司统一的财务管理政策, 与公司实行统一的会计制度子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计准则等国家政策法规的要求 6.2 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会计资料 6.3 公司财务资金部统一安排各子公司资金的日常管理, 进行统一管理和调剂 ; 具体操作参照公司资金管理制度执行 6.4 子公司应严格控制与关联方之间资金资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营占用

4 的情况如发生异常情况, 公司将要求子公司采取相应措施因上述原因给公司造成损失的, 公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任 6.5 各子公司资金由公司财务资金部统一筹资调度, 借款人为实际资金使用单位未经公司授权, 子公司不得直接与相关机构发生信贷关系 6.6 担保由公司统一管理, 未经公司授权, 子公司不得提供对外担保, 也不得进行互相担保子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的, 其审核流程参照公司对外担保管理制度执行 7 投资管理 7.1 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议, 投资形式包括 : (1) 购买或出售资产 ; (2) 设立控股子公司或对控股子公司投资 ; (3) 租入或租出资产 ; (4) 赠与或受赠资产 ; (5) 购买或出售产品商品 7.2 投资决策由公司统一管理, 具体权限见公司对外投资管理制度 7.3 子公司应确保投资项目资产的保值增值, 并定期向公司汇报项目进展情况 8 信息报告及披露 8.1 子公司应参照公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度, 及时向公司董事会办公室报告重大业务事项重大财务事项重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息, 并在该信息尚未公开披露前, 负有保密义务 8.2 子公司应在其董事会监事会结束后 2 个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案 8.3 子公司在发生任何交易活动时, 应仔细查阅公司关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务资金部, 按照公司关联交易管理制度履行相应的审批报告义务 9 内部审计 9.1 审计监察部负责履行公司审计职能, 具体审计按照内部审计管理制度执行

5 9.2 内部审计内容主要包括 : 财务收支审计经济效益审计工程项目审计重大经济合同审计制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 9.3 子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中给予主动配合经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行 10 子公司利润分配政策 10.1 子公司利润分配政策的基本原则子公司应积极实施连续稳定的利润分配政策, 子公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展性 10.2 子公司利润分配的具体政策 (1) 利润分配期间间隔 : 在符合利润分配的条件下, 原则上每年度进行利润分配 ; 子公司可以进行中期现金分红 (2) 现金分红的具体条件和比例 : 子公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流充裕的情况下, 采取现金方式分配股利, 并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% (3) 存在下述情况之一时, 子公司当年可以不进行利润分配 : a 当年经营活动产生的现金流量净额为负 b 子公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过子公司最近一期经审计净资产的 30% c 当年经审计资产负债率( 合并报表 ) 超过 70% 但公司保证任意连续三年累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 10.3 子公司利润分配方案制定的审议程序 : (1) 子公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案, 并提交子公司股东大会审议 (2) 子公司因本条第 ( 二 ) 款规定的特殊情况而不进行利润分配时, 子公司应就不进行利润分配的具体原因子公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项向公司进行专项说明, 并报总经理办公会审议 11 考核 11.1 公司与子公司员工在经营管理中由于决策失误越权行事等出现重大问题, 给公司带来重大损失的, 应给予批评警告直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担赔偿责任相应处罚 12.2 违反法律和行政法规的规定给公司造成损失的, 应当承担其法律责任

6 12 附则 12.1 本制度接受中国法律法规中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件国资相关规定深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束本制度未尽事宜, 依照有关法律法规的有关规定执行本制度与有关法律法规的有关规定不一致的, 以有关法律法规的规定为准 12.2 本制度由董事会审议制定, 经董事会批准之日起生效

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08