面的监督管理, 并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案 ; ( 三 ) 公司董事会秘书办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作, 对子公司规范治理等方面进行指导和监督 ; ( 四 ) 公司研发部负责对子公司的技术指导支持以及知识产权的保护工作 ; ( 五 ) 公司审计部负责对子公司重

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1 深圳市汇川技术股份有限公司第一章总则第一条为加强对深圳市汇川技术股份有限公司 ( 以下简称公司或母公司 ) 子公司的管理控制, 规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益, 促进子公司规范运作和健康发展根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称规范运作指引 ) 等法律法规规范性文件以及公司章程内部控制制度的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划产业结构调整及业务发展需要而依法设立的, 具有独立法人资格主体的公司其设立形式包括 : ( 一 ) 全资子公司 ; ( 二 ) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的, 公司控股 50% 以上 ( 不含 50%) 或派出董事占其董事会绝大多数席位 ( 控制其董事会 ) 的子公司 ; ( 三 ) 持有其股权在 50% 以下但能够实际控制的公司第三条公司与子公司之间是平等的法人关系母公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产受益重大决策选择管理者股份处置等股东权利, 并负有对子公司指导监督和相关服务的义务第四条子公司依法享有法人财产权, 以其法人财产自主经营, 自负盈亏, 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度, 对子公司的组织财务经营与投资决策重大事项决策内部审计行政人事及绩效考核技术品质营销等进行指导管理及监督 : ( 一 ) 公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理 ; 人力资源部主要负责对派往子公司担任董事监事高级管理人员进行管理及绩效考核, 并负责对子公司的相关人事信息职责权限的收集整理制定工作 ; ( 二 ) 公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行财务会计等方 1

2 面的监督管理, 并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案 ; ( 三 ) 公司董事会秘书办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作, 对子公司规范治理等方面进行指导和监督 ; ( 四 ) 公司研发部负责对子公司的技术指导支持以及知识产权的保护工作 ; ( 五 ) 公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督 ; ( 六 ) 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例, 加强对子公司的垂直指导涉及两个或两个以上部门管理事务, 子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备第六条子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营和自主管理, 合法有效的运作企业法人财产同时, 应当执行公司对子公司的各项制度规定第七条公司的子公司同时控股其他公司的, 该子公司应参照本制度, 建立对下属子公司的管理控制制度第八条对公司及其子公司下属分公司办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定第二章人事管理第九条母公司通过子公司股东 ( 大 ) 会行使股东权力制定子公司章程, 并依据子公司章程规定推选董事股东代表监事及高级管理人员第十条子公司董事长总经理副总经理财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生, 但上述人员的提名应按公司制度进行第十一条子公司的董事股东代表监事高级管理人员具有以下职责 : ( 一 ) 依法行使董事股东代表监事高级管理人员义务, 承担董事监事高级管理人员责任 ; ( 二 ) 督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定, 依法经营, 规范运作 ; ( 三 ) 协调公司与子公司间的有关工作, 保证母公司发展战略董事会及股东 ( 大 ) 会决议的贯彻执行 ; ( 四 ) 忠实勤勉尽职尽责, 切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯 ; ( 五 ) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况, 及时向 2

3 公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项 ; ( 六 ) 列入子公司董事会监事会或股东 ( 大 ) 会审议的事项, 应事先与公司沟通, 酌情按规定程序提请公司总经理董事会或股东大会审议 ; ( 七 ) 承担公司交办的其它工作第十二条子公司的董事监事高级管理人员应当严格遵守法律行政法规和章程, 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占任职子公司的财产, 未经公司同意, 不得与任职子公司订立合同或者进行交易上述人员若违反本条规定造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 涉嫌犯罪的, 依法追究法律责任第十三条公司应对子公司负责人进行岗前培训, 使其熟悉公司法证券法上市规则及其他相关法律法规等应掌握公司章程等规定中重大事项的决策信息的披露等程序第十四条公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核, 使之符合上市公司财务管理工作的要求第十五条子公司的董事监事高级管理人员在任职期间, 应于每年度结束后 1 个月内, 向母公司总经理提交年度述职报告, 在此基础上按公司考核制度进行年度考核, 连续两年考核不符合公司要求者, 公司将提请子公司董事会股东 ( 大 ) 会按其章程规定予以更换第十六条子公司应建立规范的劳动人事管理制度, 并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案各子公司管理层核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案第三章财务管理第十七条子公司财务管理的基本任务 : 贯彻执行国家的财政税收政策, 根据国家法律法规及统一的财务制度的规定, 结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度, 确保会计资料的合法性真实性完整性和及时性 ; 建立和健全各项管理基础工作, 做好各项财务收支的计划预算控制核算分析和考核工作 ; 筹集和合理使用资金, 提高资金的使用效率和效 3

4 益 ; 有效地利用公司的各项资产, 加强成本控制管理, 保证公司资产保值增值和持续经营第十八条子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求, 按照企业会计准则, 遵循母公司会计政策, 开展日常会计核算工作第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定第二十条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时向公司报送会计报表和提供会计资料其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计子公司在每月 8 号前向公司报送上月的财务报表及相关资料, 如遇节假日顺延第二十二条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴, 并根据公司的统一安排完成预算编制子公司经理层对预算内涉及的项目负责, 超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权, 在履行相应的审批程序后执行第二十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要, 需实施对外借款时, 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力, 在征得公司同意, 并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施第二十四条公司为子公司提供借款担保的, 该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办, 并履行债务人职责, 不得给公司造成损失第二十五条未经公司董事会或股东大会批准, 子公司不得提供对外担保, 也不得进行互相担保第四章经营决策管理第二十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划, 在公司发展规划框架下, 细化和完善自身规划, 制定经营计划并根据公司的风险管理政策, 结合自身实际业务, 建立风险管理程序 4

5 第二十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要, 在履行相关的审批程序后进行对外投资子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度, 加强投资项目的管理和风险控制, 投资决策必须制度化程序化在报批投资项目之前, 应当对项目进行前期考察调查可行性研究组织论证进行项目评估, 做到论证科学决策规范全程管理, 实现投资效益最大化第二十八条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导监督第二十九条子公司发生购买或者出售资产 ( 不含购买原材料燃料或者出售产品商品等与日常经营相关的资产 ) 对外投资( 含委托理财委托贷款, 对子公司合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产可供出售金融资产持有至到期投资等 ) 提供财务资助提供担保租入或者租出资产签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ) 赠与或者受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订委托或许可协议资产抵押关联交易等交易事项, 依据公司章程及公司信息披露事务管理制度规定的权限应当提交公司董事会审议的, 提交母公司董事会审议 ; 应当提交公司股东大会审议的, 提交母公司股东大会审议对于子公司发生的上述事项的管理, 依据母公司相关管理制度执行子公司发生的上述交易事项的金额, 依据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的, 依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定第三十条子公司在发生任何交易活动时, 应仔细查阅母公司关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易应及时报告母公司董事会秘书办公室和财务部, 按照母公司关联交易决策制度履行相应的审批披露义务第三十一条子公司在具体实施项目投资时, 必须按批准的投资额进行控制, 并确保工程质量工程进度和预期投资效果, 及时完成项目决算及项目验收工作第三十二条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时, 该子公司及相关人员应积极予以配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关材料第三十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的, 应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承 5

6 担赔偿责任第三十四条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理但当子公司经营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时, 公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力第五章信息披露事务管理和报告制度第三十五条子公司的信息披露事项, 依据公司信息披露事务管理制度执行公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门子公司提供的信息应当真实准确完整并在第一时间报送公司第三十六条子公司召开董事会股东会或其他重大会议时, 会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书, 董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理董事长董事会或股东大会批准, 并审核是否属于应披露的信息子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议股东大会决议等重要文件第三十七条子公司对上市规则要求的以下重大事项 ( 包括但不限于 ) 应及时收集资料, 报告公司董事会秘书, 以确保公司对外信息披露的及时准确和完整 : ( 一 ) 收购和出售资产行为 ; ( 二 ) 对外投资行为 ; ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项 ; ( 四 ) 重要合同 ( 借贷委托经营委托理财赠予承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; ( 五 ) 债权或债务重组 ; ( 六 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 七 ) 签订许可协议 ; ( 八 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 九 ) 遭受重大损失 ; ( 十 ) 重大行政处罚 ; 6

7 ( 十一 ) 子公司章程修改 ; ( 十二 ) 其他重大事项本条所指重大事项的金额标准依照上市规则和公司制度的相关规定第三十八条公司信息披露事务管理制度重大信息内部报告及保密制度内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度适用于子公司第三十九条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人, 子公司经理层为其信息管理的直接责任人, 子公司经理层必须遵守公司信息披露制度和重大信息内部报告及保密制度向子公司董事长或执行董事报告相关信息, 应定期或不定期向公司进行工作汇报定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况经营状况发展规划执行情况等 ; 不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司, 内容包括项目进展职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整变动以及重大事项等第四十条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表, 并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件 ( 一 ) 每年第一二三季度结束后, 应提供上一季度的经营情况报告及财务报表 ; ( 二 ) 每个会计年度结束后, 应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表 ; ( 三 ) 应本公司董事会秘书或财务部门投资管理部门的临时要求, 提供相应时段的经营情况报告及财务报表子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产经营及管理状况, 子公司负责人应在报告上签字, 对报告及财务报表所载内容的真实性准确性和完整性负责第四十一条子公司应明确信息管理的部门和指定联络人, 报备公司董事会秘书办公室子公司在发生公司重大信息内部报告及保密制度规定需要报告的重大事项时, 应当在 1 日内报告公司董事会秘书办公室第四十二条子公司在提供信息时有以下义务 : ( 一 ) 按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息 ; 7

8 ( 二 ) 所提供信息的内容必须真实及时准确完整 ; ( 三 ) 子公司董事高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息第六章内部审计监督第四十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督第四十四条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于 : 对国家相关法律法规的执行情况 ; 对公司的各项管理制度的执行情况 ; 子公司内控制度建设和执行情况 ; 子公司的经营业绩经营管理财务收支情况 ; 中高级管理人员的忠实履职廉洁自律任期经济责任及其他工作监督子公司董事长或执行董事高级管理人员调离子公司时, 必须依照公司相关规定实施离任审计, 并由被审计当事人在审计报告上签字确认第四十五条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中应当给予主动配合第四十六条对于审计发现的问题和风险, 子公司需制订相应的整改措施, 责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪第四十七条公司的内部审计管理制度适用于子公司第七章档案管理第四十八条为加强上市公司母子公司间相关档案管理的安全性完备性, 建立相关档案的两级管理制度, 子公司存档并同时报送母公司存档第四十九条相关档案的收集范围, 包括但不限于 : ( 一 ) 公司证照 : 营业执照税务登记证组织机构代码证其他经行政许可审批的证照, 各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司存档 ( 二 ) 公司治理相关资料 : 股东 ( 大 ) 会董事会监事会资料 ( 三 ) 重大事项档案 : 1 募集资金项目; 2 重大合同; 8

9 3 总结, 如年度审计报告年度 / 半年度公司总结报告等 ; 4 其他, 如重大诉讼重大仲裁专利商标证书软件著作权证书投融资资产处置收益分配收购兼并改制重组等第八章考核奖惩第五十条子公司根据自身情况, 结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度, 建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度, 经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会秘书办公室第五十一条子公司应于每个会计年度结束后, 根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核, 并根据考核结果实施奖惩第五十二条子公司的董事监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务, 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的, 公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚, 同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任第九章附则第五十三条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律行政法规其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律行政法规其他有关规范性文件的规定为准第五十四条如本制度与公司章程不一致, 以公司章程为准第五十五条本制度自公司董事会通过之日起实施第五十六条本制度的解释权和修订权属公司董事会深圳市汇川技术股份有限公司二〇一五年八月七日 9

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<4D F736F F D20B8BDBCFE343120D7D3B9ABCBBEB9DCC0EDD6C6B6C82DD0DEB8C42E444F43> 武汉中元华电科技股份有限公司 (2010 年 2 月制定 ) 第一章总则第一条为规范武汉中元华电科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 对子公司的管理控制, 规范内部运作机制, 维护全体投资者利益, 促进规范运作和健康发展根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 下称创业板上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引