第八条公司向全资子公司委派董事监事及高级管理人员, 向控股子公司推荐董事监事及高级管理人员候选人员委派或推荐的董事监事及高级管理人员候选人员, 由公司总经理办公会提名董事会决定并根据需要, 对任期内委派或推荐的董事监事和高级管理人员进行适当调整委派或推荐的董事监事和高级管理人员按照

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1 南京红宝丽股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条南京红宝丽股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为加强对子公司的控制与管理, 在公司与子公司之间建立一种科学的管理和运作机制, 确保子公司规范高效有序运营, 实现公司战略发展目标, 切实维护投资者利益, 根据公司法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度第二条本制度所称子公司是指依法设立的由公司控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司, 包括全资子公司控股子公司第三条公司各职能部门应依照本制度及其他相关管理制度, 及时有效地对子公司做好管理指导监督等工作公司委派或推荐到子公司的董事监事高级管理人员对子公司有效执行本制度负责第四条子公司在公司战略发展规划框架下, 独立经营和自主管理, 合法有效地运作企业法人财产, 执行公司对子公司的管理制度公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求, 行使对子公司的重大事项管理第二章规范运作第五条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定, 建立健全法人治理结构和内部管理制度子公司应依法设立股东会 ( 或股东大会 ) 董事会 ( 或执行董事 ) 及监事会 ( 或监事 ), 规范运作第六条子公司应当及时完整准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩财务状况和经营活动等信息, 以便公司董事会进行科学决策和监督协调第七条子公司在作出股东会 ( 大会 ) 董事会监事会决议后, 应当根据公司重大信息内部报告制度及子公司重大信息内部报告制度等要求, 及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券部等职能部门第三章人事管理 1

2 第八条公司向全资子公司委派董事监事及高级管理人员, 向控股子公司推荐董事监事及高级管理人员候选人员委派或推荐的董事监事及高级管理人员候选人员, 由公司总经理办公会提名董事会决定并根据需要, 对任期内委派或推荐的董事监事和高级管理人员进行适当调整委派或推荐的董事监事和高级管理人员按照所任职子公司章程规定执行公司向子公司委派或推荐的董事监事及高级管理人员代为履行出资人职责第九条公司向子公司委派或推荐董事监事及高级管理人员应遵循以下规定 : ( 一 ) 子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任, 如子公司不设董事会, 由公司推荐的人选担任执行董事 ; ( 二 ) 子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任, 如子公司不设监事会, 由公司推荐的人选担任监事 ; ( 三 ) 子公司总经理及和副总经理由公司委派或推荐的人选担任 ; 公司委派或推荐担任的高级管理人员不少于该子公司管理层人数的三分之二 ; ( 四 ) 子公司财务负责人 ( 或机构负责人 ) 由公司委派的人选担任其任职期间, 业务上接受公司财务部管理第十条由公司向子公司委派或推荐的董事监事和高级管理人员在其任职子公司章程的授权范围内行使职权, 并承担相应的责任, 向公司董事会负责, 及时报告子公司重大情况第十一条公司委派或推荐的子公司董事监事和高级管理人员每年应向公司董事会提交书面述职报告, 并报公司人力资源部备案第十二条子公司应严格执行劳动合同法等有关法律法规, 根据自身实际情况制定人力资源管理制度, 规范用工行为在业务上, 接受公司人力资源部指导管理与监督第十三条子公司内部管理机构的设置应报经公司总经理办公会议批准第十四条子公司的岗位设置应以精干高效为原则, 实行定员定编子公司应于每年年底制订下一年度的招聘培训计划, 报公司人力资源部审批第十五条子公司统一执行公司薪酬福利政策, 内部激励方案需报公司人力资源部批准 2

3 第十六条子公司高级管理人员聘任应报公司人力资源部备案 ; 主管人员聘任需征求公司人力资源部意见, 主管以上岗位人员的调整和变动报公司批准第四章经营管理第十七条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家相关法律法规, 并结合公司战略发展规划和经营计划, 制定和修订自身经营管理目标, 确保公司利益第十八条子公司应于每个会计年度编制年度工作报告下一年度的经营计划和财务预算, 并经子公司董事会审议后, 报公司总经理办公会批准第十九条子公司应组织编制月度工作计划报公司办公室, 并接受公司监督检查第二十条子公司原辅材料采购, 由公司供应链管理部组织集中采购, 子公司授权范围内的原辅材料等采购, 执行公司采购职责权限等制度第二十一条子公司开展日常经营业务, 除即时结清方式外, 应当订立书面合同子公司根据公司合同管理制度, 制定具体实施细则第二十二条关联交易公司及子公司间关联交易应该遵循公平原则交易价格需报公司分管财务副总经理批准第二十三条安全环保子公司应设立安全环保部门, 归口管理安全环保工作未设立安全环保部门的, 必须配备安全环保专职管理人员具有生产职能的子公司需按照安全标准化要求进行管理三废处理, 要严格执行政府环保部门规定和公司环境管理制度汇编的要求第五章财务资金及担保管理第二十四条子公司严格执行企业会计准则企业会计制度及公司内部财务管理制度等有关规定第二十五条子公司应按照公司企业内部财务管理制度, 做好财务管理基础工作, 加强成本费用资金管理 3

4 第二十六条子公司应定期向公司报送财务报表运营报告向他人提供资金及担保等情况子公司营运报告必须能真实反映其生产经营及管理状况, 报告内容除了该子公司采购生产及销售情况外, 还应包括产品市场变化情况, 有关协议的履行情况重点项目的建设情况重大诉讼及仲裁事件的进展情况, 以及其他重大事项情况子公司总经理应在营运报告上签字, 对报告所载内容的真实性和完整性负责子公司会计机构负责人应在提交的财务报表上签字, 对报表数据的准确性负责子公司会计报表需接受公司委托的审计机构的审计第二十七条子公司必须结合公司的实际情况, 按月编制货币资金使用预算第二十八条未经公司批准, 子公司不得擅自对外借款, 更不得擅自借出款项第二十九条子公司购买建设或处置资产 ( 包括但不限于机器设备车辆土地房屋等 ), 应按公司企业内部财务管理制度等制度的规定, 履行相应的审批手续第三十条未经公司董事会或股东大会批准, 子公司不得提供对外担保, 子公司间也不得进行相互担保未经公司董事会或股东大会批准, 子公司不得将其财产设定抵押质押租赁等权利受到限制的行为公司为子公司提供担保的, 子公司应按公司对外担保规定的程序申办第三十一条子公司不得与非合并报表范围内的关联方之间发生资金资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营性资金占用的情况公司审计部发现异常情况, 应及时提请公司董事会采取相应的措施第六章投资管理第三十二条公司根据战略发展要求, 决定子公司产业发展规划, 批准投资新建改扩建项目子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议第三十三条子公司投资项目的决策审批程序为 : 4

5 ( 一 ) 公司投资部与子公司有关部门对子公司拟投资项目进行可行性论证, 编制可行性报告 ; ( 二 ) 子公司决策机构按照该子公司章程规定的权限履行项目投资决策程序 ; ( 三 ) 公司按照公司章程及三重一大等相关管理制度规定审批 ; ( 四 ) 公司项目建设管理办公室或子公司按权限组织实施项目建设第三十四条子公司项目建设必须严格执行国家相关政策及公司相关制度要求, 确保工程项目质量第三十五条投资部负责投资项目的跟踪管理, 子公司或项目办应定期向公司投资部报告项目的进展情况第三十六条未经公司批准, 子公司不得对外投资第七章风险管理第三十七条子公司必须提高风险管理意识, 建立并完善内部控制制度第三十八条公司的相关部门将对子公司的经营活动财务状况项目建设情况等, 定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析, 并提出相关建议和意见, 以加强对子公司的风险控制第八章信息管理第三十九条子公司应当严格按照公司信息披露管理制度等规定, 履行重大信息的报送信息的保密及披露义务公司证券部为公司与子公司重大信息管理的联系部门第四十条子公司董事长 ( 或执行董事 ) 为其信息披露事务管理和报告的第一责任人第四十一条子公司应按照公司信息披露管理制度的要求, 结合其具体情况制定相应的管理制度, 指派专人负责子公司的相关信息披露文件资料的管理, 并及时向公司董事会秘书报告子公司明确相关信息披露事务人员报公司证券部备案第四十二条子公司应根据公司重大信息内部报告制度所述的重大信息报告范围 ( 如会议事项交易事项关联交易其他重大事项等 ), 及时向公司 5

6 董事长董事会秘书报告, 并将相关信息材料以书面形式在 1 个工作日内报公司证券部, 并配合证券部完成信息披露各项事宜内部信息报送资料需由内部报告第一责任人签字后, 方可报送, 并确保所报告信息资料的内容真实准确和完整第四十三条子公司应制定重大信息内部保密制度, 因工作关系了解到相关信息的工作人员, 在该等信息尚未公开披露前, 负有保密义务第四十四条子公司内部信息的沟通与传递执行公司内部报告管理制度第九章内部审计监督与检查第四十五条公司定期或不定期对子公司进行审计监督, 公司审计部根据公司内部审计制度开展对子公司的审计工作第四十六条内部审计内容包括但不限于 : 对国家有关法律法规等的执行情况 ; 对公司的各项管理制度的执行情况 ; 子公司内控制度建立和执行情况 ; 子公司的经营业绩经营管理财务收支情况 ; 高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计第四十七条子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中全力配合公司的审计工作第四十八条子公司董事长总经理及其他高级管理人员调离子公司时, 必须依照公司相关规定实施离任审计, 并由被审计当事人在审计报告上签字确认第四十九条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行, 对存在的问题进行认真整改第十章行政事务管理第五十条子公司行政事务接受公司办公室指导第五十一条子公司应依据公司的行政管理制度, 制订各自的实施细则, 并报公司相关职能部门备案第五十二条子公司的重大合同重要文件重要资料等, 应按照公司档案管理制度的规定, 定期报公司办公室归档第五十三条子公司未经公司授权不得使用公司的品牌商标及标识知识 6

7 产权等无形资产, 子公司不得授权他方使用第五十四条子公司办理工商注册年审等工作结果, 报公司相关部门备案第五十五条子公司企业文化建设应与公司保持一致第十一章考核与奖罚第五十六条公司管理层根据子公司年度目标完成情况对子公司总经理实施考核 ; 其它人员由子公司进行综合考核, 考核结果报公司人力资源部备案第五十七条公司委派或推荐到子公司的董事监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律法规及公司相关规定, 应当根据情节轻重追究其责任, 包括行政经济和法律责任第十二章附则第五十八条本制度自公司董事会批准之日起执行第五十九条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规和规章制度, 以及公司的有关规定执行第六十条本制度由公司董事会负责解释南京红宝丽股份有限公司董事会 2014 年 10 月 27 日 7

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中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 子公司管理制度经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过 1 中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司的管理, 规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益, 根据公司法证券法