目录目录... 1 第一章总则... 2 第二章子公司管理的基本原则... 3 第三章子公司的治理结构及人事管理... 3 第四章子公司对外投资等重大事项的管理... 7 第五章各子公司的财务与审计管理第六章各子公司信息披露第七章各子公司的激励与考核第八章

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虔洋闵
7 years ago
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1 福建龙洲运输股份有限公司控股子公司管理办法二〇一三年五月

2 目录目录... 1 第一章总则... 2 第二章子公司管理的基本原则... 3 第三章子公司的治理结构及人事管理... 3 第四章子公司对外投资等重大事项的管理... 7 第五章各子公司的财务与审计管理第六章各子公司信息披露第七章各子公司的激励与考核第八章附则

3 第一章总则第一条为加强福建龙洲运输股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 明确公司与各控股子公司 ( 以下简称子公司 ) 财产权益和经营管理责任, 确保子公司规范运作和依法经营, 提高公司整体资产运营质量, 最大程度保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及其他规范性法律文件和福建龙洲运输股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的相关规定, 结合公司实际情况, 制定本办法第二条本办法所称公司或母公司上市公司系指福建龙洲运输股份有限公司本办法所指子公司系指满足以下条件的公司 : 1 公司直接或间接持股比例在 50% 以上的公司 ; 2 公司持股比例虽然不足 50%, 但可以决定其董事会半数以上成员或者能通过协议或其他安排实际控制的公司第三条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求, 通过向子公司委派董事监事经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利, 并负有对控股子公司指导监督和相关服务的义务公司支持子公司依法自主经营, 除履行控股股东职责外, 不干预企业的日常生产经营活动第四条本办法适用于公司投资的各子公司各子公司应遵循本办法规定, 结合公司的其他内部控制制度, 根据自身经营特点和环境条件, 制定具体实施细则, 以保证本办法的贯彻和执行公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度, 及时有效地对子公司做好管理指导监督等工作如公司的子公司同时控股其他公司的, 应参照本办法对其下属公司的 2

4 管理进行控制, 并接受公司的监督第二章子公司管理的基本原则第五条公司作为出资人, 依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对各子公司的重大事项监督管理, 依据整体制度规范的需要, 督促子公司依法建立和完善管理流程制度, 从而在财务人力资源企业经营管理等方面对子公司实施有效地监督管理第六条各子公司应遵循公司的有关规定, 依据公司的经营策略和风险管理制度, 建立健全相应的经营计划风险管理程序第七条各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司总经理财务负责人及董事会秘书报告重大业务财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照公司信息披露管理办法的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议第三章子公司的治理结构及人事管理第八条各子公司应在公司总体目标框架下, 依据公司法等法律法规及其公司章程的规定, 独立经营和自主管理, 合法有效地运作企业法人资产, 并接受公司的监督管理第九条各子公司应根据本办法的规定, 与其他股东协商制定其公司章程, 依法建立股东会 ( 股东大会 ) 董事会( 执行董事 ) 及监事会 ( 或监事 ) 制度, 严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构, 依法建立健全内部管理制度及三会制度, 确保股东会 ( 股东大会 ) 董事会( 执行董事 ) 监事会( 监事 ) 能合法运作和科学决策第十条公司通过委派或推荐董事监事和高级管理人员等方式实现对各子公司的治理监控公司委派或推荐的董事监事及高级管理人员应 3

5 由公司董事会或总经理办公会研究决定提名 ( 是否改为推荐更好?), 由各子公司股东会或董事会选举或聘任第十一条各子公司召开股东会 ( 股东大会 ) 董事会或其他重大会议的, 其召开方式议事规则等必须符合公司法及其公司章程等规定, 应当事先征求公司的意见, 会议通知和议题须在会议通知发出前十日报公司董事会秘书及董事会办公室, 由董事会秘书审核是否须经公司总经理办公会董事会或股东大会审议批准, 并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息第十二条股东会 ( 或股东大会 ) 是各子公司的权力机构, 各子公司召开股东会议时, 由公司授权委托指定人员 ( 不限于公司委派的董事监事和高级管理人员 ) 作为股东代表参加会议, 股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报公司全资子公司依法不设股东会的除外第十三条各子公司设董事会的, 董事会成员数由其公司章程规定, 各子公司的董事由该公司的股东推荐, 经各子公司股东会 ( 股东大会 ) 选举和更换各子公司设董事会的, 应设董事长一人, 原则上由公司推荐的董事担任子公司依法设立执行董事不设董事会的, 执行董事原则上由公司推荐的董事担任各子公司原则上不设独立董事, 但子公司依法必须设立独立董事的, 独立董事依法由该子公司董事会监事会或持有该公司持股比例在 1% 以上的股东提名, 经该公司股东会 ( 股东大会 ) 选举和更换第十四条各子公司董事会 ( 执行董事 ) 对各子公司股东会 ( 或股东大会 ) 负责, 依照公司法等法律法规其他规范性法律文件及各子公司章程的规定行使职权第十五条公司委派的董事应按公司法等法律法规其他规范 4

6 性法律文件及各子公司章程的规定履行以下职责 : ( 一 ) 谨慎认真勤勉地行使公司赋予的权利, 向公司负责, 管理好各子公司 ; ( 二 ) 出席各子公司董事会会议, 参与董事会决策, 促成董事会贯彻执行公司的决定和要求 : 1 公司委派的董事在接到子公司召开股东会( 股东大会 ) 董事会或其他重大会议的通知后, 及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书 ; 2 在各子公司股东会( 股东大会 ) 董事会或其他重大会议议事过程中, 公司委派的董事应按照公司的意见进行表决, 并完整地表达出资人的意见 ; 3 会议结束后 5 个工作日内, 公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况第十六条各子公司每年应当至少召开一次股东会 ( 股东大会 ) 一次董事会, 会议应当有记录第十七条各子公司设监事会或监事, 其成员由各子公司章程决定, 各子公司董事经理及财务负责人不得兼任该公司监事公司委派的监事应按公司法等法律法规其他规范性法律文件及各子公司章程的规定履行以下职责 : ( 一 ) 检查各子公司财务, 并及时向公司报告 ; ( 二 ) 对董事高级管理人员执行各子公司职务时违反法律法规其他规范性法律文件或公司章程的行为进行监督 ; ( 三 ) 出席各子公司监事会会议, 列席各子公司董事会会议和股东会会议 ; ( 四 ) 各子公司章程及公司规定的其他职责 5

7 第十八条各子公司设经理一人, 由各子公司董事长提名, 经各子公司董事会审议后聘任或解聘经理对董事会负责, 依照法律法规其他规范性法律文件或子公司章程规定行使职权各子公司的财务负责人的聘任和解聘应经公司人力资源部批准各子公司的财务负责人应自觉接受公司财务负责人对其工作的指导和监督第十九条公司委派之董事监事及高级管理人员除行使公司法子公司章程赋予的职责外, 尚有如下职责 : ( 一 ) 董事监事 : 1 掌握子公司生产经营情况, 积极参与子公司经营管理 ; 2 及时向公司报告子公司重大情况; 3 专职董事在公司董事会总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策, 并对子公司进行全方位的管理 ; 4 兼职董事监事, 不在子公司领取任何报酬, 视年末工作情况和业绩给予一定奖励, 兼职董事监事在子公司需要发生的相关费用, 由子公司实报实销, 记入子公司成本 ( 二 ) 经理人员 : 1 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理, 行使在子公司任职岗位的职责 ; 2 执行所在子公司股东会董事会制定的经营计划投资计划; 3 向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况; 4 定期向公司总经理办公会进行述职 ( 三 ) 财务负责人 : 1 协助子公司经理参与子公司的日常决策和管理; 2 贯彻执行公司财务目标财务管理政策财务管理制度; 3 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制; 6

8 4 指导所在子公司做好财务管理会计核算会计监督工作, 建立健全内部财务管理和监控机制, 监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况 ; 5 审核所在子公司对外报送的重要财务报表和报告, 监督检查所在子公司年度财务计划的实施 ; 6 对所在子公司董事会或经营层违反法律法规公司相关政策子公司章程的行为进行监督, 必要时将情况上报公司第二十条各子公司作出董事会股东会 ( 股东大会 ) 决议后, 参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经由到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书处备案, 并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项第二十一条各子公司应加强自律性管理, 自觉接受公司工作检查与监督, 接受公司董事会监事会经营管理层提出的质询并如实说明原因第四章子公司对外投资等重大事项的管理第二十二条各子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规规章和政策, 并结合公司发展规划和经营计划, 制定和不断修订自身经营管理目标, 确保公司及其他股东的投资收益第二十三条各子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议, 并提请公司审批各子公司申报的投资项目应遵循合法审慎安全有效的原则, 在有效控制投资风险, 注重投资效益的前提下, 根据公司对外投资管理办法履行相应的申请审批手续子公司投资项目的决策审批程序为 : ( 一 ) 子公司对拟投资项目进行可行性论证 ; ( 二 ) 子公司经理办公会研究讨论, 并经子公司董事会审议并通过 ; 7

9 ( 三 ) 填写请示审批表, 经子公司经理和董事长签署, 报公司审查 ( 公司认为必要时可要求子公司聘请审计评估及法律服务机构出具专业报告, 费用由子公司支付 ); ( 四 ) 公司审核意见为可行的, 子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施各子公司具体实施项目投资时, 必须按照批准的投资额进行控制, 确保投资效果各子公司应确保投资项目资产的保值增值, 对获得批准的投资项目, 申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时, 子公司相关人员应积极予以配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关材料各子公司 ( 除专业投资公司外 ) 原则上不得进行证券投资委托理财或进行以股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品的投资若须进行该等投资活动前, 除按本制度二十三条程序审批外, 还需提请子公司股东会审议批准未经批准不得从事该类投资活动第二十四条各子公司向银行申请贷款等需要公司或子公司提供担保的, 应按公司对外担保管理办法履行相关的申请审批手续子公司的对外担保由公司统一管理, 未经公司董事会或股东大会批准, 各子公司不得对外提供担保, 亦不得进行互相担保第二十五条各子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划, 报所在公司董事会审议后, 再提交所在公司年度股东会批准各子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容 : ( 一 ) 主要经济指标计划总表, 包括当年完成数及来年计划完成数 ; 8

10 ( 二 ) 产品本年销售实际情况, 与计划差异的说明 ; 来年销售计划及市场营销策略 ; ( 三 ) 本年财务成本的开销及来年计划, 包括利润及利润分配表管理费用销售费用财务费用商品或产品成本 ; ( 四 ) 本年原材料物资采购情况及来年计划 ; ( 五 ) 本年生产情况及来年计划 ; ( 六 ) 设备购置计划及维修计划 ; ( 七 ) 新产品开发计划 ; ( 八 ) 对外投资计划 ; ( 九 ) 各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划各子公司在拟订年度经营计划时, 可根据自身行业特点及实际经营状况, 对上述所列计划内容进行适当的增减第二十六条各子公司经理负责及时组织编制经营管理情况及财务报表分析报告, 并向公司汇报各子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认, 对报表数据的准确性负责各子公司的经营管理分析报告必须能真实反映其生产经营及管理状况, 报告内容除了本公司采购生产及销售情况外, 还应包括产品市场变化情况, 有关协议的履行情况重点项目的建设情况重大诉讼及仲裁事件的发展情况, 以及其他重大事项的相关情况子公司经理应在报告上签字, 对报告所载内容的真实性和完整性负责第二十七条各子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产 *0% 以上的销售采购原辅材料合同以前, 应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约, 同时报公司备案第二十八条各子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案 9

11 管理制度, 子公司的股东会 ( 股东大会 ) 决议董事会决议公司章程营业执照出资协议书会计师验资报告印章年检报告书政府部门有关批文各类重大合同等重要文本, 必须按照有关规定妥善保管, 涉及公司整体利益的文件应报公司董事会办公室备案第五章各子公司的财务与审计管理第二十九条各子公司应遵守公司统一的财务管理政策, 与公司实行统一的会计制度子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计准则等国家政策法规的要求各子公司财务管理实现统一协调分级管理, 由公司财务部门对各子公司的会计核算财务管理实施指导和监督各子公司应根据自身经营特征, 按公司财务部门的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告第三十条各子公司应于每月结束后 10 日内向公司财务部门报送当月月报, 包括营运报告产销量报告资产负债表现金流量表利润表及向他人提供资金及提供担保报表等, 于每季度结束后 15 日内向公司报送季报, 于每一会计年度终了 15 日内向公司报送年报第三十一条各子公司应依照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度, 并参照公司有关规定, 建立健全各子公司的财务会计制度和内控制度, 并报公司财务部门备案各子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计各子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定第三十二条各子公司应比照每一年度的财务预算, 积极认真地实施经营管理, 尽力完成目标任务, 特别要严格控制各项成本费用 10

12 第三十三条各子公司应严格控制与关联方之间资金资产及其他资源的往来, 避免发生任何非经营占用的情况如发生异常情况, 公司将要求各子公司董事会采取相应措施因上述原因给公司造成损失的, 公司有权要求各子公司董事会监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任第三十四条公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督公司内部审计工作制度适用于各子公司的内部审计公司审计部负责执行对各子公司的审计工作, 其主要内容包括 : 对国家有关法律法规等的执行情况 ; 对公司的各项管理制度的执行情况 ; 子公司的内控制度建设和执行情况 ; 财务收支情况 ; 经营管理情况 ; 安全生产管理情况 ; 高层管理人员的任职经济责任 ; 子公司的经营业绩及其他专项审计子公司经理离任时, 公司有权依照相关规定实行离任审计, 并由被审计当事人在审计报告上签字确认第三十五条各子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备并在审计过程中主动予以配合, 提供审计所需的所有资料, 不得敷衍和阻挠如有关资料涉及国家秘密, 按国家保密有关规定执行各子公司还应接受公司根据管理工作的需要, 对子公司进行的定期和不定期的财务状况制度执行情况等内部或外聘审计第三十六条公司审计部门对子公司审计结束后, 应出具内部审计工作报告, 对审计事项做出评价, 对存在的问题提出整改意见, 并提交总经理审阅年终时, 作为公司审计部门的工作事项, 提交董事会审计委员会公司审计意见书及审计决定送达各子公司后, 各子公司必须认真执行第六章各子公司信息披露 11

13 第三十七条根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 各子公司的信息披露由公司统一管理, 并由公司董事会秘书统一安排信息披露各子公司应参照公司信息披露管理办法及重大事项内部报告制度建立信息报告制度, 明确内部有关人员的信息披露报告职责及保密责任, 以保证公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求第三十八条公司董事会秘书负责各子公司的信息披露工作, 各子公司应当指定相关人员作为内部信息责任人联系人报告人, 负责各子公司与公司证券事务部的及时沟通与联络第三十九条各子公司应履行以下信息提供的基本义务 : ( 一 ) 及时向公司董事会秘书报告重大业务事项重大财务事项重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 ; ( 二 ) 确保所提供信息的内容真实准确完整 ; ( 三 ) 在该等信息尚未公开披露前, 各子公司董事高级管理人员及有关涉及前述信息的人均负有保密义务, 不得擅自泄露相关信息 ; ( 四 ) 各子公司应以书面形式提供信息, 由各子公司领导签字并加盖公章第四十条子公司在发生任何交易活动时, 应仔细查阅公司关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书, 并按照公司关联交易管理办法履行相应的报告审议程序第七章各子公司的激励与考核第四十一条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性创造性, 责权利相一致的企业经营激励约束机制第四十二条各子公司应树立维护公司整体利益的思想, 规范执行各项规章制度, 力争创造良好的经济效益公司根据每年与子公司签订的有 12

14 关考核指标, 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核, 并与其年度奖金挂钩第四十三条派出董事监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律行政法规或子公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任和法律责任第八章附则第四十四条本办法经公司股东大会审议通过后生效第四十五条本办法的修改, 由公司董事会提请股东大会审议批准第四十六条本办法所称的总经理又称总裁第四十七条本办法由董事会负责解释福建龙洲运输股份有限公司二 0 一三年五月十五日 13

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08