第三章子公司管理方式第五条集团作为子公司的股东, 按公司出资比例享有对子公司的资产收益权重大事项的决策权董事监事与高级管理人员的选择权和财务审计监督权等第六条公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则对高级管理人员的任免重大投资决策年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利, 同时对子

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午天知邬
5 years ago
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1 福建东百集团股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为了进一步规范福建东百集团股份有限公司 ( 下称集团或母公司 ) 子公司的公司治理, 加强对子公司的管理, 维护公司全体股东利益, 建立健全长期有效的内部控制机制, 规范对子公司的管理, 明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任, 根据公司法等法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 结合公司经营发展实际需要, 特制定本制度第二条本制度适用于集团所属子公司, 包括控股子公司和参股子公司, 以下所称子公司除特别说明外均指控股子公司 ( 一 ) 控股子公司是指公司持股 50% 以上 ; 或持股比例虽不足 50%, 但公司持有的股份表决权足以对公司的经营或决策实施控制性影响的子公司 ( 包括直接控股与间接控股 ) ( 二 ) 参股子公司是指公司持股比例在 50% 以下, 且公司持有的股份表决权不足以对公司的经营或决策产生重大影响的子公司第二章子公司的设立第三条集团设立子公司或通过并购形成子公司的, 必须按照公司内控制度规定的投资流程进行投资论证, 按审批权限经集团董事会或股东大会审议批准后实施第四条经登记机关核准后, 子公司应将企业法人营业执照税务登记证开户许可证等证照复印件股东名册合同和公司章程等报集团存档 - 1 -

2 第三章子公司管理方式第五条集团作为子公司的股东, 按公司出资比例享有对子公司的资产收益权重大事项的决策权董事监事与高级管理人员的选择权和财务审计监督权等第六条公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则对高级管理人员的任免重大投资决策年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利, 同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权, 确保子公司有序规范健康发展第七条经集团提名由子公司股东会选举的董事监事, 对子公司独立承担公司法规定的董事监事的勤勉义务和忠实义务子公司的管理人员, 尤其是财务部门负责人的聘任应报集团备案第八条子公司涉及收购兼并对外投资对外担保资产处臵利润分配关联交易等重大事项, 应先由子公司管理层向集团报告集团根据公司章程投资管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度等内部制度, 履行相应的审批程序后, 集团提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权第九条子公司涉及收购兼并对外投资对外担保资产处臵利润分配关联交易等重大事项的决策权限及流程参照集团相关管理制度执行第四章经营及战略管理第十条子公司要按现代企业制度要求, 建立健全各项管理制度, 明确其内部组织架构和职能部门的职责子公司应根据公司的相关规定和国家有关法律规定, 健全和完善内部管理工作, 制定系统而全面的内 - 2 -

3 部管理制度, 并上报公司审查备案第十一条子公司的经营和投资活动必须遵守国家相关法律法规规定, 服从集团的发展战略与产业布局, 并自觉接受集团的检查与监督 ; 针对集团董事会监事会提出的质疑, 子公司应当如实反映情况和说明原因第十二条集团将根据经营发展需要, 对子公司的经营与投资等实行年度预算管理, 子公司董事会应设立预算委员会, 集团委派人员根据公司决议或纪要精神在子公司决策程序中发表意见或行使表决权 ( 一 ) 子公司应按照集团的预算目标和政策, 结合公司实际情况, 按照统一格式, 编制年度预算草案并报集团, 集团对上报的预算草案按相关程序进行核准并提出调整意见, 子公司根据调整意见修订后按规定流程审议执行 ( 二 ) 子公司在预算执行过程中出现的预算外事项 ( 对外筹资对外担保对外投资对外捐赠等 ) 需报集团核准后, 再由子公司按规定流程增补预算 ( 三 ) 集团负责对子公司预算执行情况进行考核, 编制预算考核报告, 预算考核结果纳入子公司绩效考核体系第十三条子公司的董事监事和高级管理人员在经营管理过程中出现重大问题, 给集团或子公司带来重大损失的, 应进行相应处罚, 包括警告撤换追究经济责任及相关法律责任等第五章重大事项管理第十四条集团依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求, 对子公司重大事项实施管理, 同时负有对子公司有指导监督和相关协 - 3 -

4 调服务的义务第十五条子公司应在其公司章程及有关管理制度中明确股东 ( 大 ) 会董事会对重大事项的审批权限, 制定相应的审议程序第十六条集团应当关注子公司的以下重大事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 收购和出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含对子公司投资设立新的子公司等 ); ( 三 ) 对外担保 ; ( 四 ) 对外筹融资 ; ( 五 ) 对外捐赠 ; ( 六 ) 债权或债务重组 ; ( 七 ) 增加或减少注册资本合并分立解散或变更公司形式 ; ( 八 ) 重大合同的订立变更和终止 ; ( 九 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 十 ) 重大行政处罚 ; ( 十一 ) 重大诉讼仲裁事项 ; ( 十二 ) 关联交易 ; ( 十三 ) 上市规则及公司章程规定的其他事项第十七条子公司发生本制度第十六条规定的重大事项时, 应履行以下决策审批程序 : ( 一 ) 子公司对重大事项进行可行性论证 ; ( 二 ) 子公司经营层讨论研究 ; ( 三 ) 子公司向公司报送相关材料, 公司按相应决策程序形成决议或纪要 ; ( 四 ) 集团委派人员根据公司决议或纪要在子公司决策程序中发表意 - 4 -

5 见或行使表决权第十八条集团需了解有关重大事项的进展情况时, 子公司应予以积极配合和协助子公司应当持续向集团报告重大事项的进展情况, 并根据要求提供相关材料第十九条子公司在发生任何交易活动时, 应仔细查阅集团关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易, 子公司应严格履行相应审批程序, 并事先向集团汇报第六章财务管理第二十条加强集团对子公司资本投入运营和收益的监管, 监控财务风险, 提高公司的核心竞争力和资本运营效益子公司要依法自主经营, 自负盈亏, 在集团的统一指导和协调下, 按照市场需求自主组织生产和经营活动, 努力提高资产运营效率和经济效益, 提高员工的劳动效率第二十一条子公司应当根据企业会计准则和集团公司章程规定, 参照集团财务管理制度, 制定本公司的财务管理制度并报集团备案第二十二条子公司应参照集团建立健全会计核算和财务管理体系, 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等制度应遵循集团的财务会计制度及其有关规定第二十三条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时报告会计报表和提供会计资料第二十四条子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计在接到审计通知后, 子公司应当做好接受审计的准备, 提供审计所需的业务和财务资料, 并在审计过程中给予积极配合 - 5 -

6 第二十五条子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由母公司财务部门审核对于需要定期填报的经营业务分析报表, 子公司应及时将信息报送母公司财务部门第七章内部审计第二十六条本办法所指内部审计是指公司审计部门对子公司实施的财务审计专项审计绩效审计以及经济责任审计各子公司应当接受公司的审计监督, 积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作第二十七条公司审计部门每年应定期或不定期对子公司实施审计监督, 内容包括但不限于 : 对国家有关法律法规以及本公司内部控制制度的执行情况, 子公司的经营情况管理情况财务收支情况等等, 以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估, 并及时了解子公司的重大事项第二十八条审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行, 并形成整改报告公司审计部门定期或不定期检查整改情况, 并将整改情况纳入子公司领导人的考核范畴第八章信息披露管理第二十九条子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人确保其发生的或拟发生的应予以披露的重大信息及时以书面形式报告公司第三十条子公司董事会应参照集团福建东百集团股份有限公司信息披露事务管理制度并结合子公司自身实际情况, 将需披露的重大事项及时与集团董事会秘书进行沟通 - 6 -

7 第三十一条子公司研究讨论或决定可能涉及到信息披露事项时, 应通知董事会秘书列席会议, 并向其提供信息披露所需要的资料第三十二条对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责义务或其他原因, 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监管部门上海证券交易所处罚的, 公司董事会应根据有关法律法规的规定和公司相关规定, 追究责任人的责任第九章人事管理与绩效考核第三十三条由集团推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上, 或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会子公司的董事长应由公司推荐的董事担任第三十四条集团对子公司实行定员定编管理 ( 包括管理机构与经理层及中层职数定编 ), 由子公司总经理组织拟订机构设臵和人员编制方案, 报集团备案第三十五条委派或推荐至子公司的董事监事和高级管理人员应当定期到公司述职, 董事长总经理财务负责人每半年述职一次, 董事监事和其他高级管理人员每一年述职一次第三十六条公司每年根据经营指标与子公司签订经营目标责任书, 主要从营业收入期间费用利润总额净利润净资产收益率发展目标等方面向子公司下达业绩考核目标第三十七条子公司董事会负责所在公司经营层的年度绩效考核考核内容应当包括 : ( 一 ) 子公司完成业绩考核目标情况 ; ( 二 ) 子公司预算执行情况 ; - 7 -

8 ( 三 ) 发展目标执行情况 ; ( 四 ) 子公司安全生产情况 ; ( 五 ) 子公司内部控制制度建设及执行情况 ; ( 六 ) 子公司内部审计情况 ; ( 七 ) 子公司是否按照公司章程及本制度的规定行使人事任免权投资决策权及其重大事项决策权, 是否存在超越权限擅自作主的行为 ; ( 八 ) 其他必要的考核内容第三十八条集团委派至子公司的董事监事和高级管理人员不能履行职责和义务, 或不执行集团有关决定, 给集团或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不良影响的, 集团将按照相关制度程序予以处罚, 包括警告撤换追求经济责任 ; 给集团造成损失的, 应当承担相应法律责任第十章参股子公司的管理第三十九条对参股公司的管理, 主要通过公司委派人员依法行使职权来加以实现公司按照法律程序和参股子公司章程, 按照本制度委派董事监事或高级管理人员, 由参股子公司股东 ( 大 ) 会或董事会选举或聘任第四十条公司委派人员应密切关注参股子公司的重大事项决策, 及时向公司汇报, 并按照参股子公司章程的规定本制度相关规定履行职责和义务 ( 包括发表意见或行使表决权 ) 第四十一条公司委派人员应督促参股子公司, 及时向公司提供财务报表年度财务报告及审计报告等资料第十一章附则 - 8 -

9 第四十二条集团或子公司设立分公司的由集团或该子公司直属管理, 参照本制度执行第四十三条本制度如与国家有关法律法规部门规章规范性文件或经合法程序修改的公司章程的规定不一致, 按后者的规定执行, 并及时修改本制度第四十四条本制度由集团董事会负责解释和修订第四十五条本制度自集团董事会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同 - 9 -

第二章对子公司管理方式第五条公司应积极行使股东权利, 包括但不限于股东提案权在股东 ( 大 ) 会上的表决权和提议召开子公司股东 ( 大 ) 会的权利等, 依照法律法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益第六条公司对子公司行使股东提案权 ( 包括提名董事监事的权利 ) 表决权( 包括作为

第二章对子公司管理方式第五条公司应积极行使股东权利, 包括但不限于股东提案权在股东 ( 大 ) 会上的表决权和提议召开子公司股东 ( 大 ) 会的权利等, 依照法律法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益第六条公司对子公司行使股东提案权 ( 包括提名董事监事的权利 ) 表决权( 包括作为中兵红箭股份有限公司子公司管理办法 ( 于 2018 年 8 月 10 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为规范公司治理, 加强中兵红箭股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对子公司的管理, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及中兵红箭股份有限公司章程 ( 以下简称