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1 吉林省差旅天下网络技术股份有限公司 2010 年 4 月

2 目录 第一节总则... 2 第二节监事会的性质和职权... 2 第三节监事会的产生和监事的任职资格... 2 第四节监事和监事会主席的职权... 3 第五节监事会监督方法和程序... 4 第六节其他事项... 5 第七节附则 / 7

3 监事会议事规则管理制度 第一节总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要, 规范吉林省差旅天下网络技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的组织和运作, 保障监事会依法独立行使监督权, 确保公司资产的安全增值 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 以及 吉林省差旅天下网络技术股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 特制定本议事规则 第二条监事会依法行使公司监督权, 保障股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯 第三条监事应当遵守法律 法规和公司章程, 忠实履行监事会和监事职责 第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护, 任何单位和个人不得干涉 监事履行职责时, 公司各单位应当予以协助, 不得拒绝 推诿或阻挠 第二节监事会的性质和职权第五条监事会是公司依法设立的监督机构, 对股东大会负责, 并报告工作 第六条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司报告进行审核 ; ( 二 ) 检查公司的财务, 对公司的重大生产经营活动行使监督 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 九 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第七条监事会行使职权时, 根据情况可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担 第三节监事会的产生和监事的任职资格 2/ 7

4 第八条监事会由 3 名监事组成, 包括股东代表和不低于监事会成员总数三分之一的员工代表 第九条监事会中的股东代表由股东提出候选人名单, 经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生, 更换时亦同 监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生, 更换时亦同 第十条监事会设监事会主席 1 名, 由全体监事过半数选举产生和罢免 第十一条监事的任期每届三年 任届期满, 连选可以连任 监事任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务 第十二条监事一般应具备下列条件 : ( 一 ) 能够维护股东权益和公司利益 ; ( 二 ) 坚持原则, 廉洁奉公 办事公道 ; ( 三 ) 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验 第十三条有下列情形之一的, 不得担任监事 : ( 一 ) 无民事行为能力或限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因犯有贪污 贿赂 侵占资产 挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任因经营不善破产清算的公司 企业的董事或厂长 经理并对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾一年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数目较大的债务到期未清偿 第十四条公司董事 高级管理人员和国家公务员, 不得兼任本公司监事 第十五条违反上述第十三 十四条规定选举的监事, 该选举无效 第十六条监事可以在任期届满前提出辞职 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告 第四节监事和监事会主席的职权第十七条监事享有以下权利 : ( 一 ) 经监事会委托, 核查公司业务和财务状况, 查阅簿册和文件, 有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告 ; ( 二 ) 对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核, 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告 ; ( 三 ) 出席监事会会议, 并行使表决权 ; 3/ 7

5 ( 四 ) 在有正当理由和目的情况下, 建议监事会召开临时会议 ; ( 五 ) 出席公司股东大会, 列席公司董事会会议 ; ( 六 ) 根据公司章程规定和监事会的委托, 行使其他监督权 第十八条监事应履行以下义务 : ( 一 ) 遵守公司章程, 忠实履行监督职责, 执行监事会决议, 维护股东 员工权益和公司利益 ; ( 二 ) 不得利用职权谋取私利, 不得收受贿赂和其他非法收入, 不得侵占公司财产 ; ( 三 ) 保守公司秘密, 除依照法律规定或经股东大会同意外, 不得泄露公司秘密 第十九条监事不履行监督义务, 致使公司利益和股东权益遭受重大损害的应视其过错程度, 分别追究其责任 第二十条监事履行公司职务时, 违反法律 法规或公司章程的规定, 给公司造成损害的, 应承担赔偿责任 第二十一条监事会主席行使下列职权 : ( 一 ) 召集和主持监事会会议 ; ( 二 ) 检查监事会决议的执行情况 ; ( 三 ) 代表监事会向股东大会报告工作 第五节监事会监督方法和程序第二十二条监事会会议每 6 个月至少召开一次会议 监事在有正当理由的情况下, 有权要求监事会主席召开监事会临时会议 第二十三条监事会会议于召集前, 应当将会议通知以书面形式提前 10 日送达全体监事 第二十四条临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第二十五条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 ; 4/ 7

6 ( 七 ) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第二十六条监事应当出席监事会会议 因故缺席的监事, 可以事先提交书面意见或书面表决, 也可以书面委托其他监事代为出席, 委托书应载明授权范围 无故缺席且不提交书面意见或书面表决的, 视为同意监事会的决议 第二十七条监事会作出决议, 应当经全体监事过半数以上表决通过, 方为有效 监事会认为有必要时, 可以邀请董事 高级管理人员或其他有关人员列席会议 第二十八条监事会会议的表决, 可采用举手 投票或通讯方式, 监事必须在赞成 反对或弃权中选一项投票 第二十九条监事会应将会议决议事项作成记录, 出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载 监事对监事会决议承担责任 监事会决议违反法律 法规或公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的, 该监事可免除责任 第三十条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行 第三十一条对监督事项的实质性决议, 由监事负责执行 ; 对监督事项的建议性决议, 监事应监督其执行 第三十二条公司出现下列情况, 董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的, 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司弥补亏损占股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 持有公司股份百之十以上股东提出时 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作 第六节其他事项第三十三条公司应当为监事提供必要的办公条件和业务活动经费, 按照公司章程和财务的有关规定列支 第七节附则第三十四条本规则未尽事宜, 依照法律 法规和公司章程的规定处理 第三十五条本规则由公司监事会负责解释 5/ 7

7 第三十六条本规则自监事会通过并经股东大会批准之日起施行 吉林省差旅天下网络技术股份有限公司 2010 年 4 月 6/ 7