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更贝
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1 证券代码 : 证券简称 : 南方传媒上市地点 : 上海证券交易所南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书独立财务顾问二 O 一七年十月

2 公司声明 1. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实准确和完整, 对本报告书中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 2. 本公司负责人及主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实准确完整 3. 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4. 中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6. 本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于中国证监会指定的信息披露网站 (

3 目录第一节本次交易概述... 6 一本次交易方案概述... 6 ( 一 ) 发行股份购买资产部分... 6 ( 二 ) 支付现金购买资产部分... 9 二本次发行股份的锁定期三本次发行前后公司股本结构比较四董事监事和高级管理人员持股变动情况五本次交易未导致公司控制权变化六本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件第二节本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户及验资情况 ( 二 ) 标的资产债权债务处理情况 ( 三 ) 新增股份登记上市情况 ( 四 ) 现金对价支付情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 工商变更登记事项和上市事宜 ( 二 ) 本次交易各方需继续履行相关约定及承诺八中介机构的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见 ( 二 ) 律师的结论性意见第三节新增股份的数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节备查文件... 22

4 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语公司本公司上市公司南方传媒广版集团发行集团标的公司少数股东交易对方承诺人发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方交易标的标的资产注入资产本次交易本次资产重组本次重组审计基准日评估值基准日发行结束之日指南方出版传媒股份有限公司广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东实际指控制人指广东新华发行集团股份有限公司发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公指司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州指增城新华书店有限公司 ) 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交指易方南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的指交易方指发行集团 45.19% 股权南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名指交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 指年 12 月 31 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日交割日草案发行股份购买资产协议支付现金购买资产协议指指指交易对方持有标的公司的股份转让至南方传媒, 标的资产之上的股东权利义务风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的支付现金购买资产协议证监会中国证监会上交所交易所长城证券独立财务顾问指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指长城证券股份有限公司

5 君合律师法律顾问指北京市君合律师事务所瑞华会计师审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估评估机构公司法证券法指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 元万元亿元最近两年报告期指人民币元人民币万元人民币亿元指 2015 年和 2016 年

6 第一节本次交易概述一本次交易方案概述本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东实际控制人本次交易不会导致本公司控制权发生变化本次交易属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易不构成借壳上市发行股份及支付现金购买资产具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产部分本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付按照元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,776,566 股具体发行股份数量预计如下 : 序号单位名称持有发行集团股份数交易对价 ( 元 ) 股数取整 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,824,136 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,498,887 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,761,039 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,647,755 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,643,636 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,523,312 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,488,820 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,408,831

7 序号单位名称持有发行集团股份数交易对价 ( 元 ) 股数取整 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,174, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,174, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, , 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, , 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 珠海市新华书店有限公司 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738, , 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , , 珠海市斗门区新华书店 50, , ,350

8 序号单位名称持有发行集团股份数交易对价 ( 元 ) 股数取整 40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, , 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,165, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,749, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,502, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,501, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,113, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,963, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,958, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,812, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,488, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,428, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597, ,390, 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,336, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,289, 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,276, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262, 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945, ,076, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,044, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, , 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, ,641

9 序号单位名称持有发行集团股份数交易对价 ( 元 ) 股数取整 71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, , 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, , 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753, ,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91, , , 东源县财政局 65, , , 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,354 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566 ( 二 ) 支付现金购买资产部分根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社签署的支付现金购买资产协议, 惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团 2,484,451 股 2,335,436 股 1,000,000 股转让给南方传媒交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定

10 根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报 2016 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社持有的发行集团的股权价格分别为 2, 万元 2, 万元万元本次发行股份及支付现金交易标的资产过户完成后, 上市公司将直接及间接持有发行集团的 99.97% 股权二本次发行股份的锁定期根据重组管理办法和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方普宁市国有资产管理局封开县公有资产发展有限公司惠东县财政局汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会遂溪县国有资产经营公司广东新州发展有限公司四会市国有资产经营总公司徐闻县行政事业单位资产管理中心除上述 9 家之外的其他 80 名交易对方锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整注 : 普宁市国有资产管理局封开县公有资产发展有限公司惠东县财政局汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会遂溪县国有资产经营公司广东新州发展有限公司四会市国有资产经营总公司徐闻县行政事业单位资产管理中心 9 个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥

11 有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月三本次发行前后公司股本结构比较本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 895,876,566 股, 股本结构变化情况如下 : 股东姓名 / 名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例广版集团 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 发行集团 89 名小股东合计 ,776, % 合计 819,100, % 895,876, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 69.96%, 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人截至向交易对方发行股份购买资产新增股票的股份登记日, 本次发行前后公司前 10 名股东及持股比例情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例发行前 (2017 年 9 月 30 日 ) 1 广东省出版集团有限公司 626,759, % 2 全国社会保障基金理事会转持二户 16,740, % 3 广东南方报业传媒集团有限公司 6,330, % 4 广州市广永国有资产经营有限公司 4,688, % 5 罗银辉 1,464, % 6 杜保辉 1,300, % 7 江利 883, % 8 庄雪亮 826, % 9 王安成 800, % 10 招商银行股份有限公司 - 中银保本混合型证券投资基金 742, % 发行后 (2017 年 10 月 13 日 )

12 1 广东省出版集团有限公司 626,759, % 2 全国社会保障基金理事会转持二户 16,740, % 3 广东樵山文化产业投资控股有限公司 7,824, % 4 广东南方报业传媒集团有限公司 6,330, % 5 广州市广永国有资产经营有限公司 4,200, % 6 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 3,165, % 7 高州市财政局 2,749, % 8 博罗县文体旅游局 2,502, % 9 汕头市财政局 2,501, % 10 北京出版集团有限责任公司 2,498, % 四董事监事和高级管理人员持股变动情况本公司本次发股对象中, 不包含本公司现任董事监事和高级管理人员, 因此本次发行未发生董事监事和高级管理人员持股数量变动情况五本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 广版集团持有本公司 626,759,100 股股份, 持股比例为 76.52%, 为本公司控股股东实际控制人向交易对方发行股份后, 广版集团仍持有本公司 69.96% 的股份, 仍为上市公司控股股东实际控制人六本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件本次交易完成后, 公司股权分布仍满足公司法证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件

13 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权与批准 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2016 年 12 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案并经上市公司 2017 年第二次临时董事会会议 2017 年第三次临时董事会会议 2017 年第四次临时董事会会议 2017 年第五次临时董事会会议 2017 年第七次临时董事会会议对本次交易方案进行调整 2016 年 12 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案 2 交易对方的决策程序 92 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股份换股成为南方传媒股份或由南方传媒现金收购 3 中共广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 中共广东省委宣传部关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会批准,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程

14 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤文资办号 ), 原则同意本次交易 2016 年 11 月 10 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准 2016 年 12 月 13 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复 ( 粤文资办号 ), 原则同意本次交易 ( 二 ) 本次交易已经获得证监会核准 2017 年 5 月 5 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 22 次并购重组委工作会议审议, 本次交易获有条件通过 2017 年 6 月 27 日, 中国证监会核发了关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 核准了本次交易二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户及验资情况 2017 年 7 月 18 日, 发行集团股东大会作出决议, 同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程 2017 年 7 月 20 日, 发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案截至本上市公告书出具日, 南方传媒直接和间接持有发行集团 99.97% 2017 年 7 月 27 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华验字 (2017) 第号验资报告验证, 截至 2017 年 7 月 26 日止, 上市公司已收完成发行股份购买资产的过户手续, 上市公司增资前的注册资本为 819,100,000 元, 股本为人民币 819,910,000 元, 已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 2 月 3 日出具瑞华验字号验资报告, 截至 2017 年 7 月 26 日, 变更后累计注册资本人民币 895,876,566 元, 股本 895,876,566 元

15 ( 二 ) 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为发行集团 45.19% 股权, 标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担, 标的资产的交割不涉及债权债务的转移 ( 三 ) 新增股份登记上市情况 2017 年 10 月 16 日, 南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 位交易对方合计发行 76,776,566 股股票登记完成, 广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 位交易对方已列入公司股东名册本次发行后南方传媒股份数量为 895,876,566 股 ( 四 ) 现金对价支付情况截至本上市公告书出具日, 上市公司已经完成向交易对方支付现金对价 ( 五 ) 本次交易实施的后续事项南方传媒尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过户过程以及新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次交易实施过程中, 南方传媒董事监事高级管理人员发生更换的情况如下 : 姓名担任的职务变动情形李夏铭董事离任金炳亮董事离任肖开林董事副总经理离任何崇辉监事会主席离任陈玉敏总会计师 ( 财务负责人 ) 离任

16 姓名担任的职务变动情形叶河副总经理离任何祖敏董事选举许文钦董事选举陈玉敏董事选举叶河董事选举王永福监事会主席选举林斌独立董事选举杜传贵财务负责人聘任李钊董事离任蒋鸣涛副总经理聘任应中伟副总经理聘任孙泽军副总经理聘任雷鹤副总经理聘任曲朝副总经理聘任公司董事会收到董事李夏铭肖开林金炳亮李钊的辞职报告, 李夏铭金炳亮李钊先生因工作变动原因, 申请辞去公司董事职务, 肖开林先生因年龄原因, 申请辞去公司董事职务公司监事会收到监事会主席何崇辉先生的辞职报告, 何崇辉先生因年龄原因, 申请辞去公司监事会相关职务公司董事会收到高管陈玉敏叶河先生的辞职报告, 陈玉敏先生因工作变动原因, 申请辞去公司总会计师 ( 财务负责人 ) 职务, 叶河先生因工作变动原因, 申请辞去公司副总经理职务, 公司 2017 年第一次临时董事会同意陈玉敏先生辞去公司总会计师 ( 财务负责人 ) 职务, 同意叶河先生辞去公司副总经理职务, 同时审议通过聘任公司总经理杜传贵先生为公司财务负责人为保证董事会的正常运作, 公司 2017 年第一次临时股东大会选举何祖敏先生许文钦先生陈玉敏先生叶河先生为公司第三届董事会董事林斌先生为公司独立董事, 任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为保证监事会的正常运作, 公司 2017 年第一次股东大会选举王永福先生为公司监事, 任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满, 公司第三届监事会第三次会议选举王永福先生为公司监事会主席公司 2017 年第八次临时董事会会议审议通过聘任蒋鸣涛应中伟孙泽军先生为公司副总经理

17 2017 年 8 月 28 日, 公司 2017 年第十次临时董事会会议审议通过聘任雷鹤女士曲朝先生为公司副总经理五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况南方传媒与交易对方签署了南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议及南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定, 广版集团对避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书中披露交易各方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后, 相关后续事项主要为 : ( 一 ) 工商变更登记事项和上市事宜向交易对方发行的新增股份登记上市后, 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 以及海证券交易所办理标的股份上市等事宜, 该等工商变更登记手续和上市事宜不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

18 本次交易各方需继续履行南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议的约定, 以及其作出的相关承诺综上所述, 南方传媒发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险八中介机构的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问长城证券认为 : 1 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍年 10 月 16 日, 南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 位交易对方合计发行 76,776,566 股股票登记完成, 广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 位交易对方已被列入公司股东名册 3 南方传媒尚需就向交易对方发行的新增股份事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续 4 上述后续事项的办理不存在实质性障碍, 上述后续事项对南方传媒不构成重大风险 ( 二 ) 律师的结论性意见法律顾问君合律所认为 : 1. 截至本补充法律意见出具日, 交易对方和南方传媒发行集团已按照公司法证券法重组管理办法及其他法律法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定办理标的资产转让, 南方传媒已支付本次交易现金对价, 南方传媒已向中登公司上海分公司办理完成标的股份的登记手续, 相关交易对方

19 已被正式列入南方传媒股东名册 2. 截至本补充法律意见出具日, 本次交易主要协议已生效且已经履行或正在履行中, 未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形 3. 南方传媒发行集团和交易对方需继续履行本次交易主要协议, 办理南方传媒工商变更登记和标的股份上市等上述后续事宜, 各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险

20 第三节新增股份的数量和上市时间根据上市公司于 2017 年 10 月 16 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明, 上市公司已于 2017 年 10 月 13 日办理完毕本次向交易对方新增发行 76,776,566 股股份的登记工作, 相关股份登记到账后将正式列入南方传媒的股东名册本次向交易对方发行的新增股份性质为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年 10 月 20 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制上述股份的锁定情况详见本公告书之第一节本次交易概述之二本次发行股份的锁定期之 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产发行股份限售期本次发行结束后, 因本公司送红股转增股本等原因增加的上市公司股份, 交易对方亦应遵守上述约定

21 第四节持续督导根据公司法证券法以及中国证监会重组管理办法等法律法规的规定, 南方传媒与长城证券在承销协议中明确了长城证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 长城证券对南方传媒的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起, 不少于一个完整会计年度, 即督导期为 2017 年 10 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日二持续督导方式长城证券将以日常沟通定期回访及其他方式对公司进行持续督导三持续督导内容长城证券结合和南方传媒次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见, 向中国证监会派出机构报告, 并予以公告 :1 标的资产的交付或者过户情况 ;2 交易各方当事人承诺的履行情况;3 公司治理结构与运行情况;4 与已公布的交易方案存在差异的其他事项

22 第五节备查文件一中国证券监督管理委员会出具的关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]1042 号 ) 二南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 修订稿 ) 三中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记受理确认书四瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 (2017) 第号验资报告五长城证券出具的长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见六北京市君合律师事务所出具的北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的补充法律意见 ( 一 )

23 ( 本页无正文, 为南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书之签署页 ) 南方出版传媒股份有限公司年月日

声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券 )

声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券 ) 长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二 O 一七年十月声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 长城证券股份有限公司