绪 言 南方出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 南方传媒 上市公司 ) 于 2016 年 12 月 5 日召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案 受南方传媒董事会委托, 长城证券股份有限公司 (

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1 长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年十二月

2 绪 言 南方出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 南方传媒 上市公司 ) 于 2016 年 12 月 5 日召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案 受南方传媒董事会委托, 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 ) 担任南方传媒本次重大资产重组行为的独立财务顾问, 并就本次资产重组出具核查意见 本核查意见系依据 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 财务顾问业务指引 股票上市规则 等法律 法规和文件的有关规定要求, 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成 长城证券按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着勤勉尽责的精神, 以及遵循客观 公正的原则, 在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上, 对本次重组草案发表核查意见, 旨在就本次交易行为做出独立 客观和公正的评价 本次交易各方对其所提供文件和材料的真实 准确 完整负责, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对其所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 公司本次重组共 92 名交易对方, 截至本报告书签署日, 上市公司尚未收到廉江市财政局 惠州市国有文化资产监督管理办公室相关承诺 )

3 声明与承诺 长城证券作为南方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问, 系在充分尽职调查和内部核查的基础上, 假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见, 特做如下声明与承诺 : ( 一 ) 本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 ; ( 二 ) 本独立财务顾问核查意见所依据的文件 材料由南方传媒 发行集团及交易对方提供 南方传媒全体董事及交易对方均已出具承诺, 对所提供信息的真实 准确 完整负责, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任 ; ( 三 ) 本独立财务顾问已按照法律 行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 四 ) 本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容和格式符合要求 ; ( 五 ) 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易草案符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 六 ) 有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查, 内部核查机构同意出具此核查意见 ; ( 七 ) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 ;

4 ( 八 ) 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ; ( 九 ) 本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 ; ( 十 ) 本核查意见不构成对南方传媒任何投资建议, 对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 ; ( 十一 ) 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件, 随 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 上报上交所并上网公告 未经本独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用任

5 重大事项提示 一 本次交易方案概述 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份和支付现金购买资产 ;( 二 ) 发行股份募 集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 各发行对象发行股份情况如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193

6 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65, 本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东 实际控制人 本次交易不会 导致本公司控制权发生变化 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股 份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核 本次交易不构成借壳上市 二 本次交易不构成重大资产重组 根据本公司 2015 年度合并财务数据, 发行集团 2015 年度经审计的财务数据以 及交易作价情况, 相关财务指标计算如下 : 项目资产总额资产净额营业收入 单位 : 元 发行集团 100% 股权 3,739,736, ,632,838, ,133,593, 发行集团 45.19% 股权 (a) 1,689,986, ,187,657, ,170, 南方传媒 (b) 6,931,751, ,084,743, ,601,786, 比例 (c)=(a)/(b) 24.38% 38.50% 20.95% 注 : 发行集团的资产净额指标根据 重组管理办法 第十四条的相关规定, 取值本次交易标的资产的成交金额 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且出资额占比为 9.09%, 因此广东南

7 方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 且本次交易完成后, 交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的 5% 因此根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 本次交易后 ( 不考虑配本次交易后 ( 考虑配套本次交易前股东姓名 / 套募集资金 ) 募集资金 ) 名称持股数量持股数量持股数量持股比持股比例持股比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 例 广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 89 名小股东合计广西出版传媒集团有限公司华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) ,006, % 76,006, % ,053, % ,021, % ,684, % ,013, % ,005, %

8 安信乾宏 投资有限 公司 ,671, % 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 的情形 五 本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估, 最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果 经评估, 按照资产基础法估值, 发行集团 100% 股权的评估值为 262, 万元, 较发行集团 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加 106, 万元, 评估增值 68.07% 本次交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准 估值详细情况参见本报告书 第五节标的资产评估情况 部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明 参照该评估结果, 经本次交易各方协商, 确定发行集团 45.19% 股权的交易价 格为 118, 万元 六 本次交易的支付方式 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买

9 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 2 发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方

10 案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股 ( 二 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股 具体发行股份数量预计如下 : 序号 单位名称 持有发行集发行股数交易对价 ( 元 ) 团股份数 ( 股 ) 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,745,685 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,473,831 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,743,381 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,631,233 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,627,156 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,508,038 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,473,892 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,394,705 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,162, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,162, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, ,789

11 21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, , 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738, , 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , , 珠海市斗门区新华书店 50, , , 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, , 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,133, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,722, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,477, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,476, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,092, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,944, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,938, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,794, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,473, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,414, 英德市人民政府国有资产管理办公 室 2,369,234 20,597, ,376,826

12 53 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,323, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,276, 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,263, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700, ,250, 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945, ,065, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,033, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, , 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, , 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, , 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, , 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理 91, , ,198

13 委员会 86 东源县财政局 65, , , 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 本次发行 股份及支付现金交易完成后, 上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97% 股 权 2 发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 65,000 万元, 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次交易募集配套资金发行股数为 43,449,193 股 具体发行对象为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 各认购对象的认购金额和认购股数如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193

14 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的, 取整数精确至个位 ; 配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分, 由南方传媒无偿获得 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易配套资金发行股数将相应调整 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司业务的影响 标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日, 截至目前注册资本 30, 万元, 主要业务为教材教辅 一般图书和文体用品的发行, 是广东省义务教育阶段教材的总发行单位 根据 关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知 等文件的安排, 发行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作, 目前除珠海书店 湛江书店 揭东书店 和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合 整合完成后, 发行集团完善了门店的全省布局, 图书发行链条延伸至区县级零售网点, 发行集团竞争力明显增强, 破除了全省图书发行体系散乱小的局面, 妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制, 以及职工安置等重大问题 同时发行集团经营业绩大幅增长,2011 年末发行集团净利润 3, 万元,2015 年净利润 15, 万元,4 年增长 4.47 倍 由于发行集团收购上述新华书店时, 多数采取换股方式收购, 即各新华书店原股东成为发行集团股东, 新华书店成为发行集团全资子公司 ; 因此, 随着发行集团收购新华书店进程的不断推进, 南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释 本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权 本次交易完成后, 发行集团的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率, 进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位, 符合公司长

15 远发展战略, 使发行集团能够更快 更好地发展 南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价 中介机构费用和发行集团新华里文化广场项目, 新华文化广场项目作为广东省文化重点建设项目, 规划通过以 文化 + 为核心, 打造 产 学 研 展 商 旅 娱 多种产业相结合的复合文化体验中心, 有助于弥补广州市 文化 + 产业融合的短板, 站在 文化航母 的高度引领广州市文化产业新业态发展, 扩大广州市的文化影响力 ( 一 ) 本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看, 本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益, 交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构 负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益, 主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 增厚归属于上市公司股东的每股净利润, 提升股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价值 根据南方传媒 2015 年度审计报告 ( 瑞华审字 号 ) 南方传媒 2016 年半年报告和 南方出版传媒股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告 ( 瑞华阅字 [2016] 号 ), 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下 : 项目 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者的净利润 2016 年 1-6 月 / 本次交易前 2015 年 / 年 1-6 月 / 本次交易后 单位 : 元 2015 年 / ,387,113, ,316,361, ,084,653, ,986,127, ,937, ,982, ,708, ,003, 每股收益 ( 二 ) 本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 详见本节之 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

16 八 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次交易方案不得实 施 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2016 年 12 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案 2 交易对方的决策程序 92 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购 3 广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 号文 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复, 原则同意本次交易

17 2016 年 11 月 10 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为 本次交易出具的评估报告予以核准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易; 2 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3 中国证监会核准本次交易 九 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体承诺方承诺内容 南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息 真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 南方传媒及其董事 监事 高级管理人员关于出具文件真实 准确 完整的承诺南方传媒及其董事 高级管理人员未受处罚 调查的承诺关于提供信息真实 准确 完整的承诺 南方传媒及其董事 监事 高级管理人员南方传媒各交易对方 重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 南方传媒董事 监事 高级管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 南方传媒董事 监事 高级管理人员将暂停转让其在南方传媒拥有权益的股份 截至本承诺函出具日, 南方传媒董事 高级管理人员在最近三十六个月内, 未受到过中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内, 未受到过证券交易所公开谴责 截至本承诺函出具日, 南方传媒或南方传媒董事 高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 一 本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实 准确和完整, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载

18 关于真实 合法持有交易标的资产的承诺关于不存在依据 关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函关于持有上市公司股份锁定期的承诺 各交易对方各交易对方除遂溪县国有资产经营公司 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 普宁市国有资产管理局 广东新州发展有限公司 四会市国有 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份 本单位合法拥有发行集团的股权, 已履行全额出资义务, 对该股权有完整的处置权 ; 本单位为标的股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形 ; 该股权未设置任何质押 抵押 担保或其他权利限制, 不存在纠纷或潜在纠纷, 未被行政或司法机关查封 冻结, 亦不存在其他限制或禁止转让的情形本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方 经自查, 本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业, 本单位的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 上述主体不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 号 ) 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整

19 关于规范与上市公司关联交易的承诺 资产经营总公司 徐闻县行政事业单位资产管理中心之外的交易对方遂溪县国有资产经营公司 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 普宁市国有资产管理局 广东新州发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 徐闻县行政事业单位资产管理中心广版集团 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整 广版集团在控股南方传媒期间, 将严格遵守相关法律 法规 规范性文件及南方传媒 公司章程 的有关规定, 规范与南方传媒之间的关联交易事项 ; 在进行与南方传媒的关联交易时, 广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等 自愿的基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 依法签订相关协议 合同或其他法律文件, 并将按照有关法律 法规 规范性文件及南方传媒 公司章程 等的有关规定, 履行有关决策 审批及披露义务 广版集团及广版集团

20 关于避免同业竞争的承诺关于保持上市公司独立性的承诺关于不存在内幕交易的承诺函关于所提供的信息真实 准确 完整的声明与承诺函 广版集团广版集团配套融资认购方配套融资认购方 其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法权益 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司 ( 南方传媒及其下属企业或控股子公司除外, 下同 ) 目前未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动 承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 如广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传媒或其全资或控股子公司 广版集团作为南方传媒的控股股东 实际控制人期间, 南方传媒在业务 资产 机构 人员 财务方面与广版集团及其控制的其他企业 ( 南方传媒及其下属企业或控股子公司除外, 下同 ) 完全分开, 双方的业务 资产 人员 财务和机构独立, 不存在混同情况 本次交易完成后, 广版集团保证南方传媒在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与广版集团及其控制的其他企业完全分开, 以保持上市公司在业务 资产 人员 财务和机构方面的独立一 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 二 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给南方传媒及其股东造成的一切损失 一 本公司将及时向南方传媒提供本次重组相关信息, 并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 二 本公司保证向南方传媒和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权

21 关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函关于认购股份锁定期的承诺函 配套融资认购方配套融资认购方 并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 三 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 四 本公司若在本次重组过程中提供的有关文件 资料和信息并非真实 准确 完整的, 或存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任 ; 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在南方传媒拥有权益的股份 1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 本公司 / 本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 3. 本公司与南方传媒本次资产重组及配套融资项目聘请的审计 评估 法律顾问 财务顾问等中介机构不存在关联关系 一 本公司本次认购取得南方传媒发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月 ( 以下简称 锁定期 ) 内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 二 本次资产重组配套融资发行股份结束后, 本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 ; 三 若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 ; 四 上述锁定期届满后, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行

22 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 公司已经切实按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务, 并将继续严格履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件 ( 二 ) 严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易报告书在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告, 聘请君合律师事务所出具法律意见书, 聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信评估进行审计和评估并出具相关报告 根据 重组管理办法 等有关规定, 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会 公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 三 ) 网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过 为保护社会公众股股东的利益, 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台, 公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律 法规规定对股

23 份锁定进行了承诺 相关股份锁定的具体安排详见本节之 九 本次重组相关方 作出的重要承诺 部分的说明 ( 五 ) 保证标的资产定价公平 公允 合理 本次交易公司聘请瑞华会计师 联信评估对标的资产进行审计和评估, 并出具相关报告, 确保标的资产的定价公允 公平和合理 公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查, 发表明确的意见 ( 六 ) 交易各方就交易信息真实性 准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证所提供信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担个别和连带的法律责任 ( 七 ) 本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告, 本次交易前, 上市公司 2015 年的基本每股收益为 0.58 元 ; 本次交易完成后, 公司 2015 年备考的基本每股收益为 0.61 元 因此, 本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况 十一 本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据, 根据 上市公司 重大资产重组管理办法 第三十五条的规定, 本次交易无需就相关标的资产实际 盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿 十二 本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是 否有收购剩余股权后续计划和安排的说明 ( 一 ) 未购买发行集团剩余股权的原因 本次交易完成后, 广州增城新华书店仍然持有发行集团 0.033% 的股权, 广州

24 增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上, 出于自身企业经营的考虑, 决定不参与上市公司本次交易 ( 三 ) 关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明截至本报告书签署日, 南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排 后续拟通过发行集团回购减资的方式解决 十三 本次交易完成后, 南方传媒仍符合上市条件 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集配套资金后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股, 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 本公司股票仍具备上市条件 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问, 长城证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐业务资格

25 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件, 使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险 考虑到本次交易涉及交易对方众多, 相关股东的沟通工作 相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响 本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停 中止或取消 : 1 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交易的情形, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 若引起方案出现重大变化, 则本次交易存在终止的可能 ; 3 其他原因可能导致本次交易被暂停 中止或取消风险 如果本次交易无法进行或需要重新进行, 则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 二 重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易; 2 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3 中国证监会核准本次交易

26 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件, 则本次 交易将因无法进行而取消, 公司提请广大投资者注意投资风险 三 募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过 65,000 万元, 本次配套资金使用按照轻 重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65,000 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性, 且受股票市场波动 及投资者预期的影响, 本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 若 本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足, 则南方传媒将以自有资金或债 务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求, 不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施 四 标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据 根据联信评估出具且经国有资产管理部门核准的评估报告, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次交易涉及发行集团 45.19% 股权的评估增值率为 68.07%, 标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险 五 配套募集资金投资项目风险 本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000 万元, 其中 58,600 万元用于 标的公司发行集团新华文化中心项目 新华文化中心是广东新华发行集团文化地 产建设的重点项目, 也是广东省的重点文化建设项目 其建成将对发行集团的文

27 化产业起到有效的展示及宣传作用, 成为联系产业内容和消费端的重要窗口, 使产业链上下游之间的联系更加紧密 目前, 全国各地已有多个复合型文创体验项目落地, 而广州, 乃至全广东市场则缺少类似项目, 存在极大的市场空白 新华文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白, 成为华南地区的文化地标, 对发行集团实现战略目标, 提高竞争力, 促进广州市文化产业发展, 提升广东省文化综合实力具有重要的作用 虽然上市公司从市场前景 经济效益 技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证, 但在项目实施过程中, 项目能否按计划完成 项目实施过程是否顺利 实施效果是否良好, 存在一定的不确定性 ; 同时市场环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响, 募投项目存在一定风险 六 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 中小学教材政策变化带来的风险 1. 教材出版和发行的政策变化根据 国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复 ( 国函 [2005]15 号 ) 关于印发 < 中小学教材出版招标投标试点实施办法 ( 修订 )> 和 < 中小学教材发行招标投标试点实施办法 ( 修订 )> 的通知 ( 发改经体 [2005]1088 号 ) 的有关规定, 在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点, 广东省 2006 年开始试点, 标的公司以绝对优势成为教材发行的中标单位 2008 年 11 月, 国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的 关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函 ( 以下简称 发改委复函 ) 中指出 : 近年来, 随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进, 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书 目前免费教科书通过政府采购提供, 根据这一新情况, 经报请国务院同意, 决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作 自此, 全国各省 ( 市 自治区 ) 不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度 目前, 标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪 要等形式批准, 并与广东省政府有关部门签订 发行服务合同 免费教材是政

28 府采购项目, 今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定 标的公司具有出版资源 发行网络 物流保障 专业服务和商业信誉等方面的优势, 保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位 形成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局 若未来教材出版发行政策发生变化, 教材出版发行市场化程度将越来越高, 标的公司在一定程度上存在产品价格变化 压缩利润空间的风险, 将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性 2. 循环使用教材的政策变化根据教育部 财政部 2007 年 关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见 规定, 从 2008 年春季学期起, 在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度 循环使用的教科书, 只对学校进行配备, 由学生在本学期使用, 学期结束时归还学校, 供下一年级学生使用 ; 同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用 循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20% 配发新书, 用于补充不能使用或者丢失的教材 报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法 小学生公共安全教育 运动技能 民族常识 青春期指导等 未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性, 如果循环使用教材范围进一步扩大, 将导致教材需求量下降, 对本标的公司经营业绩造成一定程度的影响 (3) 发行服务合同到期不能续签的风险报告期内, 发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司, 发行集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的 8.5% 左右 业务利润的 25% 左右, 对发行集团经营具有重要影响 目前发行集团的发行服务合同将于 2018 年春季到期 凭借经验 资金和渠道等方面的优势, 公司长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位, 发行集团为一直为广东省中小学主科教材 ( 含高中和义务教育阶段 ) 的总发行商, 预计合同到期后, 广东省政府会继续与发行集团续签相关合同 但是如果, 广东省政府未能与发行集团续签合同, 则会对发行集团 2018 年以后的免费教材业务产生不利影响 ( 二 ) 国家税收政策和补贴政策变化的风险

29 1. 税收优惠标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分, 是国家政策扶持的重点行业, 在财政 税收等方面享受国家统一制定的优惠政策 根据财政部 国家税务总局 关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知 ( 财税 [2009]34 号 ) 等规定, 报告期内标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策, 上述所得税免税优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期 2014 年 4 月, 国务院办公厅关于印发 文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知 ( 国办发 号 ) 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 保留和延续原有给予转制企业的财政支持 税收减免 社保接续 人员分流安置等多方面优惠政策 2014 年 11 月 27 日, 财政部国家税务总局中宣部发布 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 ( 财税 号 ), 延续了前述财税 [2009]34 号文的税收优惠政策, 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年利润总额 ( 万元 ) 6, , , 所得税免税额 ( 万元 ) 1, , , 税收优惠占利润总额的比例 23.97% 24.44% 23.34% 根据财政部 国家税务总局 关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 ( 财税 [2011]92 号 ), 自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日, 在出版环节实行先征后退政策, 县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返政策 ; 上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期 2013 年 12 月 25 日, 财政部 国家税务总局出具 关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 ( 财税 号 ), 上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行, 延长至 2017 年 12 月 31 日, 并且扩大了免征图书批发 零售环节增值税的范围, 将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店 报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的比例如下 :

30 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年利润总额 ( 万元 ) 6, , , 增值税免税额 ( 万元 ) 2, , , 税收优惠占利润总额的比例 46.69% 41.01% 58.83% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高, 具有行业特点 如果未来税收优惠政策被取消, 将对公司盈利水平产生不利影响 2. 补贴收入报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2, 万元 2, 万元和 万元, 金额较大, 占利润总额的比例分别为 26.81% 15.89% 和 12.93% 上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部 广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴, 并已列入非经常性损益 若未来政府部门的补贴政策发生变化, 造成本公司获得的政府补助金额减少, 将对公司的盈利水平产生不利影响 ( 三 ) 标的自有房产存在的风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407 处, 建筑面积合计 342, 平方米 尚未取得房屋产权证书的房产 21 处 ( 不含正在办理房屋产权证书的房产 ), 建筑面积约为 11, 平方米 在已经取得房屋权属证书的房产中, 存在瑕疵的房产建筑面积合计 19, 平方米, 加上尚未取得房屋权属证书的房产 ( 不含正在办理权属证书的房产 ), 发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的 8.76% 上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响 但未办理房屋权属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险 ; 取得了房屋权属证书但土地性质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险 ; 取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产存在无法单独转让 出租 抵押或以其他合法方式处置的风险 ; 房屋实际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险 ( 四 ) 子公司众多的管理风险

31 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团共拥有 92 家参控股子公司, 随着发行集团业务发展, 子公司数量将继续增加, 使得发行集团在采购供应 销售服务 物流配送 人力资源管理 财务管理等方面管理难度增大 如果子公司在业务经营 对外投资 担保等方面出现决策失误, 将给发行集团造成经济损失和经营风险 七 市场波动风险 2015 年以来, 我国股市经历了较大的波动 由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况, 同时还会受到利率 汇率 宏观经济 通货膨胀和国家有关政策等因素的影响, 并与投资者的心理预期 股票市场的供求关系等因素相关 因此, 股票市场存在着多方面的风险, 投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险

32 目录 绪言... 2 声明与承诺... 3 重大事项提示... 5 一 本次交易方案概述... 5 二 本次交易不构成重大资产重组... 6 三 本次交易不构成关联交易... 6 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市... 7 五 本次交易标的资产的定价... 8 六 本次交易的支付方式... 8 七 本次交易对上市公司的影响 八 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 九 本次重组相关方作出的重要承诺 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十一 本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 十二 本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明 十三 本次交易完成后, 南方传媒仍符合上市条件 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易可能取消的风险 二 重组无法获得批准的风险 三 募集配套资金的风险 四 标的资产评估增值的风险 五 配套募集资金投资项目风险 六 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 七 市场波动风险 目录 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易背景 二 本次交易目的和必要性 三 本次交易的决策过程 四 本次交易的具体方案 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 历史沿革及股本变动情况 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 四 上市公司主营业务情况 五 上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标... 60

33 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 七 最近三年守法情况 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 二 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 三 配套募集资金交易对方 ( 一 ) 广西出版传媒集团有限公司 ( 二 ) 华夏人寿保险股份有限公司 ( 三 ) 九泰基金管理有限公司 ( 四 ) 深圳市平安置业投资有限公司 ( 五 ) 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) ( 六 ) 安信乾宏投资有限公司 四 其他事项说明 第四节交易标的基本情况 一 发行集团概况 二 发行集团历史沿革 三 发行集团股权结构及控制关系情况 四 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 五 发行集团下属公司情况 六 交易标的出资及合法存续情况 七 发行集团主要资产权属状况 负债与对外担保情况 八 发行集团最近三年主营业务发展情况 第五节标的资产评估情况 一 标的资产评估概述 二 对评估结论有重要影响的评估假设 二 资产基础法评估情况 三 收益法评估情况 四 评估结果的选取 五 拟收购资产为股权的说明 第六节本次发行股份情况 一 本次交易的具体方案 二 募集资金投资项目简介 新华文化中心 三 本次配套募集资金的合规性分析 四 本次交易不构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不会导致上市公司控制权变化, 不构成借壳上市 第七节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议 和 支付现金购买资产协议 主要内容 二 南方出版传媒股份有限公司股份认购协议 的主要内容 第八节其他重要事项 一 本次交易完成后, 不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 本次交易对上市公司负债结构的影响 三 上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况

34 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 六 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 七 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 八 购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 九 本次交易中保护投资者合法权益的措施 十 董事会关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件有效性的说明 十一 交易对方就所提供信息真实 准确 完整的承诺 第九节本次重组核查意见 一 关于重组草案是否符合 重组管理办法 重组规定 及 内容与格式准则第 26 号 的要求 二 关于交易对方是否根据 重组规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明 三 关于附条件生效的交易合同合规性核查 四 关于南方传媒董事会是否已按照 重组规定 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 五 本次交易整体方案符合 重组管理办法 第十一条的要求 六 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的要求 七 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条 第四十五条 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答 的要求 九 本次交易符合 重组规定 第四条的要求 十 本次交易符合 发行管理办法 第三十九条的规定 十一 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 十二 关于对评估定价所选择方法 假设前提等的核查意见 十三 本次交易对上市公司财务状况 盈利能力的影响分析 十四 本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 十五 本次交易对上市公司治理机制的影响分析 十二 本次资产交付安排的说明 十三 本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况 十四 本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 十五 关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性 十六 关于南方传媒董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 十七 关于南方传媒董事会编制的草案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 十八 停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 十九 本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买 出售资产的说明及财务顾问意见 二十 独立财务顾问结论性意见 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一 独立财务顾问内核程序 二 独立财务顾问内部核查意见

35 释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 上市公司 南方传媒广版集团发行集团 标的公司少数股东交易对方 承诺人配套募集资金认购方发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方交易标的 标的资产 注入资产本次交易 本次资产重组 本次重组审计基准日评估值基准日发行结束之日 指南方出版传媒股份有限公司广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东 实际指控制人指广东新华发行集团股份有限公司发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公指司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州指增城新华书店有限公司 ) 广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 指广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交指易方南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易指方指发行集团 45.19% 股权南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名指交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日 交割日草案 发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 指 指 交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒, 标的公司之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团股东签署的 发行股份购买资产协议 南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团股东签署的 支付现金购买资产协议 证监会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

36 上交所 交易所 长城证券 独立财务顾问 君合律师 法律顾问 指上海证券交易所 指长城证券股份有限公司 指北京市君合律师事务所 瑞华会计师 审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估 评估机构 公司法 证券法 上市规则 指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理 委员会令第 109 号 ) 证券发行管理办法 收购管理办法 重组若干规定 元 万元 亿元最近两年及一期 报告期 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司收购管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 新闻出版总署 专业术语 指 中华人民共和国新闻出版总署, 已经和广电总局合并为中 华人民共和国新闻出版广电总局 免费教材 一般图书 指政府统一采购, 免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 指大众图书和专业图书, 含教辅 珠三角地区 指 广州市 深圳市 珠海市 东莞市 佛山市 中山市 江门市 ( 不包括恩平市 ) 注 1: 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 注 2: 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成

37 第一节 本次交易概述 一 本次交易背景 ( 一 ) 完善发行业务板块整合是本公司战略部署 2009 年 12 月 31 日, 中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅发布 关于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知 ( 粤办发 号 ), 指出, 发行集团 广州出版发行集团 深圳出版发行集团在完成各自区域内的新华书店整合后, 在分别开展跨地区 跨行业经营, 整合相关资源 相互竞争, 做大做强的基础上, 按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发行集团股份有限公司 构建连锁经营 统一管理, 出版物和文化用品物流配送有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络, 形成全国区域性的大型国有发行集团 截至目前除珠海书店 湛江书店 揭东书店 和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合 通过本次收购发行集团少数股权, 能够继续完善南方传媒的编辑 印刷 发行 物资供应产业链 同时有利于后续继续整合广东省发行资源积累宝贵的经验 ( 二 ) 南方传媒处于实现战略目标的关键时期 南方传媒的战略目标是 : 以文化传承和知识传播为使命, 为社会提供高品质的优秀精神文化产品和服务 ; 立足广东 面向全国 辐射海外, 建设国内领先 世界一流的跨媒体内容提供商和运营商, 把公司打造成为广东文化强省的主力军 中华文化 走出去 的生力军 中国最具活力和成长性的出版传媒企业 公司实现战略目标的基本思路是 : 以出版为依托, 以上市为契机, 创新发展方式, 做强主业 做大产业 做优企业, 优化班子 专业 员工三支队伍, 建设数字 物流 印务三大产业基地, 构建图书 报刊 数字 发行 印务 投资六大业务平台, 打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业 发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一, 整合发行集团能够使得南

38 方传媒的资本实力得到较大幅度提升, 服务能力和盈利水平得到较大提高, 为 南方传媒的战略目标实现打下坚实基础 二 本次交易目的和必要性 ( 一 ) 收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利 能力 按照 2015 年 12 月 31 日经审计财务数据计算, 发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的 34.43% 根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态, 预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产, 上市公司的持续盈利能力均将得到提高, 从而充分保障公司及中小股东的利益 ( 二 ) 收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力 南方传媒地处广东, 广东是我国改革开放前沿阵地, 是我国文化强省 经过长期努力, 南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模, 但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言, 仍有一定差距 截至 2015 年 12 月 31 日, 南方传媒合并口径归属于母公司净资产约 亿元, 与行业领先的出版传媒企业相比差距较大 ( 三 ) 收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构, 使母子公司协调发展 本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政 / 国资单位持有, 股东家数较多且持股比例分散 本次交易完成后, 发行集团的股权结构将进一步简化 同时本次交易完成后, 上市公司提高了对发行集团的控股比例, 将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度 提升上市公司的整体管理效率 实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化, 促进各子公司与母公司共同协调发展 三 本次交易的决策过程

39 本次交易实施前尚需取得有关批准, 本次交易已履行的和尚未履行的决策程 序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经获得的授权与批准 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2016 年 12 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案 2 交易对方的决策程序 92 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购 3 广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 号文 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复, 原则同意本次交易 2016 年 11 月 10 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准

40 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易 ; 2 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案 ; 3 中国证监会核准本次交易 四 本次交易的具体方案 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 本次交易方案的主要内容 1 交易对方本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方同意参与本次重组的发行集团 92 名少数股东 本次募集配套资金交易对方为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 2 拟购买资产本次拟发行股份购买的资产为发行集团 45.19% 股权

41 3 拟购买资产交易价格及增值情况根据联信评估出具的联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0509 号 资产评估报告, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对发行集团全部资产和负债价值进行了评估, 发行集团母公司口径资产账面价值为 341, 万元, 负债账面价值为 184, 万元, 净资产账面价值为 156, 万元, 采用资产基础法评估后净资产价值为 262, 万元, 评估增值 106, 万元, 增值率 68.07% 采用收益法评估后价值为 260, 万元, 增值 104, 万元, 增值率 66.54% 最终评估结论采用资产基础法评估结果, 上述交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准 本次交易标的资产发行集团 45.19% 的交易作价依据上述评估值确定为 118, 万元 4 过渡期损益归属过渡期内发行集团盈利的, 盈利由交割日后的发行集团股东享有, 公司 发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿 ; 过渡期内发行集团亏损的, 交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果, 在审计报告出具日后 30 日内, 按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足 5 滚存未分配利润的安排本次交易完成后, 发行日前南方传媒本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享 6 对价支付方式南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 发行股份的种类和面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 2 发行方式

42 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行, 包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产, 以及向其他 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 3 发行对象发行股份购买资产的交易对方为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名持有发行集团少数股权的股东 募集配套资金的交易对方为 : 广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 4 发行价格及定价依据 (1) 发行股份购买资产定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会会议决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 (2) 发行股份募集配套资定价依据本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交

43 易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会会议决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股 (3) 关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明 根据 重组办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的股 票交易均价对比如下 : 价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日 交易均价 ( 元 / 股 ) 不低于交易均价的 90%( 元 / 股 ) 注 : 南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市, 截至停牌日, 上市公司交 易时间为 78 个交易日, 因此不存在 120 个交易日均价 南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市, 市场参考价只能参 考停牌前 20 个交易日均价和 60 个交易日均价, 上市前期由于公司股票交易价 格波动较大, 换手率较高 为较准确反映上市公司的股票价值, 降低异常因素

44 对公司股价带来的影响, 采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响, 且匹配交易对方持股的长期性 本着兼顾各方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 根据市场参考价并经交易双方协商确定, 选取基准日前 20 日股票均价的 90% 作为本次购买资产的发行价, 即 元 / 股 ( 除息后发行价为 元 / 股 ), 具有合理性 2016 年 11 月 4 日南方传媒召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案, 其中包括本次发行股份购买资产的发行价格 5 调价机制 (1) 发行股份购买资产调价机制为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日 ( 即 2016 年 6 月 3 日 ) 收盘点数 2, 跌幅超过 10% 5 调价基准日

45 南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日 6 发行价格调整 当调价触发条件成立时, 南方传媒有权召开董事会会议审议决定, 是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 购买资产的总额不变, 发行的股份数量相应调整 在调价基准日至发行日期间, 南方传媒如有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6 发行数量 (1) 发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股 具体发行股份数量预计如下 : 序号 单位名称 持有发行集发行股数交易对价 ( 元 ) 团股份数 ( 股 ) 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,745,685 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,473,831 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,743,381 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,631,233 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,627,156

46 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,508,038 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,473,892 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,394,705 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,162, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,162, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, , 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, , 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738, , 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , ,056

47 39 珠海市斗门区新华书店 50, , , 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, , 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,133, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,722, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,477, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,476, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,092, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,944, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,938, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,794, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,473, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,414, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597, ,376, 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,323, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,276, 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,263, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700, ,250, 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945, ,065, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,033, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, , 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, , 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, ,938

48 72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, , 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会 91, , , 东源县财政局 65, , , 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 注 : 根据 发行股份购买资产协议, 交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的, 同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 本次发行 股份及支付现金交易完成后, 上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97% 股 权 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 (2) 募集配套资金的发行股份数量

49 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司 六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 按照募集配套资金不超过 65,000 万元 发行价格 元 / 股计算, 本次募集 配套资金发行股份数量不超过 43,449,193 股 各认购对象的认购情况如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 7 锁定期 (1) 发行股份购买资产发行股份的锁定期 根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府 锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦

50 国有资产监督管理委 员会 揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会 遂溪县国有资产 经营公司 广东新州发 展有限公司 四会市国 有资产经营总公司 徐 闻县行政事业单位资 产管理中心 除上述 9 家之外的其 他 80 名交易对方 遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 注 : 普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 遂溪县国有资产经营公司 广东新州发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 徐闻县行政事业单位资产管理中心 9 个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月 (2) 本次募集配套资金发行股份锁定期 转让 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 本次交易发行的股份若因送红股 转增股本等原因而增加, 则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定 8 配套募集资金用途 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 9 上市地点 合计 65,000.00

51 本次交易中发行的股票拟在上交所上市 10 决议有效期与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日 ( 三 ) 现金支付对价部分 根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社签署的 支付现金购买资产协议 和 支付现金购买资产协议的补充协议, 惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团 2,484,451 股 2,335,436 股 1,000,000 股转让给南方传媒 交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定 根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的 评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为分别为 2, 万元 2, 万元 万元 五 本次交易不构成重大资产重组 根据本公司 2015 年度合并财务数据, 发行集团 2015 年度经审计的财务数据以 及交易作价情况, 相关财务指标计算如下 : 项目 资产总额 资产净额 营业收入 发行集团 100% 股权 3,739,736, ,632,838, ,133,593, 发行集团 45.19% 股权 (a) 1,689,986, ,187,657, ,170, 南方传媒 (b) 6,931,751, ,084,743, ,601,786, 比例 (c)=(a)/(b) 24.38% 38.50% 20.95% 注 : 发行集团的资产净额指标根据 重组管理办法 第十四条的相关规定, 取值本次交易标

52 的资产的成交金额 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且出资额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 且本次交易完成后, 交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的 5% 因此根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司业务的影响 标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日, 截至目前注册资本 30, 万元, 主要业务为教材教辅 一般图书和文体用品的发行, 是广东省义务教育阶段教材的总发行单位 根据 关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知 等文件的安排, 发行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作, 目前除珠海书店 湛江书店 揭东书店 和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合 整合完成后, 发行集团完善了门店的全省布局, 图书发行链条延伸至区县级零售网点, 发行集团竞争力明显增强, 破除了全省图书发行体系散乱小的局面, 妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制, 以及职工安置等重大问题 同时发行集团经营业绩大幅增长,2011 年末发行集团净利润 3, 万元,2015 年净利润 15, 万元,4 年增长 4.47 倍

53 由于发行集团收购上述新华书店时, 多数采取换股方式收购, 即各新华书店原股东成为发行集团股东, 新华书店成为发行集团全资子公司 ; 因此, 随着发行集团收购新华书店进程的不断推进, 南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释 本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权 本次交易完成后, 发行集团的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率, 进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位, 符合公司长远发展战略, 使发行集团能够更快 更好地发展 南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价 支付本次交易中介机构费用和发行集团新华里文化广场项目, 新华文化广场项目作为广东省文化重点建设项目, 规划通过以 文化 + 为核心, 打造 产 学 研 展 商 旅 娱 多种产业相结合的复合文化体验中心, 有助于弥补广州市 文化 + 产业融合的短板, 站在 文化航母 的高度引领广州市文化产业新业态发展, 扩大广州市的文化影响力 ( 一 ) 本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看, 本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益, 交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构 负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益, 主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 增厚归属于上市公司股东的每股净利润, 提升股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价值 根据南方传媒 2015 年度审计报告 ( 瑞华审字 号 ) 南方传媒 2016 年半年报告和 南方出版传媒股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告 ( 瑞华阅字 [2016] 号 ), 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下 :

54 项目 母公司所有者权益归属于母公司所有者的净利润 本次交易前 本次交易后 2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年 3,387,113, ,316,361, ,084,653, ,986,127, ,937, ,982, ,708, ,003, 每股收益 ( 二 ) 本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 本次交易后 ( 不考虑配本次交易后 ( 考虑配套本次交易前股东姓名 / 套募集资金 ) 募集资金 ) 名称持股数量持股数量持股数量持股比持股比例持股比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 例 广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 89 名小股 ,006, % 76,006, % 东合计 广西出版传媒集团 ,053, % 有限公司 华夏人寿保险股份 ,021, % 有限公司 九泰基金管理有限 ,684, % 公司 深圳市平安置业投资有限公 ,013, % 司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) ,005, %

55 安信乾宏 投资有限 公司 ,671, % 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 的情形

56 第二节 上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 公司名称 : 英文名称 : 设立时间 : 股票上市地 : 股票简称 : 南方出版传媒股份有限公司 Southern Publishing and Media Company Limited 2009 年 12 月 28 日上海证券交易所南方传媒 股票代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 公司住所 : 公司办公地址 : 王桂科雷鹤 81,910 万元 J 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 经营范围 : 图书 期刊 报纸 音像制品 电子出版物 网络读物 框架媒体和其它媒介产品的编辑 出版 租型 批发及零售, 书报刊 广告 文化用品 体育用品经营, 印刷物资销售, 包装装潢印刷 印刷品印刷, 物流 版权贸易, 法律法规允许的投资 资产管理与经营业务, 出版物 印刷物资及文化用品进出口, 国内贸易 ( 以上涉及前置许可的, 凭许可证书经营 ) 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 发行人股本形成及变化情况 2009 年 12 月 15 日, 广版集团向广东省财政厅报送 关于广东省出版集团 有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份 有限公司国有股权管理方案的请示 ( 粤出集司 [2009]191 号 )

57 2009 年 12 月 22 日, 广东省财政厅出具 关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复 ( 粤财教 [2009]386 号 ), 同意广版集团联合南方报业共同发起设立本公司 广版集团投入本公司的净资产评估值为 95, 万元, 按 % 的比例折为本公司的发起人股份 64,350 万股, 未折为股本的净资产价值 30, 万元计入本公司的资本公积 ; 南方报业以货币资金 万元出资, 按 % 的比例折为本公司的发起人股份 650 万股, 未折为股本的货币资金 万元计入本公司的资本公积 本公司的注册资本为 65,000 万元, 每股面值 1 元, 股份总数 65,000 万股, 广版集团所持本公司的股份为国家股, 南方报业所持本公司的股份为国有法人股 2009 年 12 月 28 日, 广东省工商局向本公司核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有限公司 ;2010 年 12 月 28 日经广东省工商局核准变更, 本公司名称变更为南方出版传媒股份有限公司 本公司设立时的股本结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股权性质 广版集团 (SS) 64, , % 国家股 南方报业 (SLS) % 国有法人股 合计 65, , % - ( 二 ) 发行人首次公开发行股票情况 2016 年 1 月 13 日, 经中国证监会证监许可 [2016]87 号文件 关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票批复 核准, 公司采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )16,910 万股 每股发行价为人民币 6.13 元, 共募集资金合计人民币 103, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 98, 万元, 其中新增注册资本人民币 169,100,000 元, 实际出资额超过注册资本的金额人民币 819,851, 元列入资本公积 上述募集资金已经瑞华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 2 月 3 日审验, 并出具 瑞华验字 [2016] 第 号 验资报告 2016 年 2 月 15 日, 公司在上海证券交易所成功挂牌上市

58 2016 年 4 月 28 日, 南方传媒在广东省工商局完成变更登记 首次公开发行并 上市时, 南方传媒的总股本为 81,910 万股, 具体情况如下 : 持股人 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 一 有限售条件股份 65, % 广版集团 (SS) 62, % 南方报业 (SLS) % 全国社保理事会 % 全国社保理事会 % 二 无限售条件股份 16, % 合计 81, % 截至本报告书签署日, 本公司股本结构未发生任何变化 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 本公司的控股股东为 实际控制人为广版集团, 控股股东和实际控制人最近 三年未发生变动 本公司最近三年未发生重大资产重组事项 四 上市公司主营业务情况 本公司的主营业务为图书 报刊 电子音像出版物的出版和发行, 以及印刷物资供应和印刷业务, 其中图书出版物主要为中小学教材 一般图书 ( 含教辅 ) 公司聚合图书 期刊 报纸 音像 电子出版物 新媒体等多种介质, 形成了集传统出版发行业务与数字出版 移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构, 拥有出版 印刷 批发 零售 印刷物资销售 跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链 1. 图书出版 ( 含数字出版 电子音像 ) 公司通过全资控股的人民社 教育社 科技社 花城社 新世纪社 经济社 海燕社 语言社等子公司从事教材 一般图书 ( 含教辅 ) 和电子音像产品的出版业务

59 公司通过全资子公司数字出版公司经营数字出版业务, 利用公司所属各出版单位的内容资源和版权资源, 依托集团传统纸质出版优势, 开展互联网出版 手机出版 网络教育服务 电信增值业务等新媒体业务 2. 发行零售公司通过控股子公司发行集团经营教材 教辅 一般图书 电子音像产品等出版物的总发行 批发 零售 连锁经营业务 3. 报刊出版本公司旗下拥有 时代周报 新周刊 花城 随笔 少年文摘 葡萄酒 收藏拍卖 万家科学画报 汽车与你 药店周刊 等报纸和期刊 4. 印务公司通过全资子公司新华印刷经营印刷业务, 新华印刷以承印中小学教材和公司各出版社一般图书 ( 含教辅 ) 期刊为主, 同时为进入广东市场的图书出版发行商和 求是 等期刊提供印刷业务 公司全资子公司物资公司销售纸张 纸浆 印刷机械和器材 油墨等产品 重点保障本公司内教材 一般图书等产品的纸张 油墨等物资供应, 同时也开展相关社会业务, 致力于成为广东省内具有重要影响力的出版印刷物资贸易商, 并成为各大造纸 印刷机械和器材供应商在华南地区重要的战略合作伙伴 最近三年及一期公司主营业务收入情况如下 : 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目收入收入收入收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 出版 61, % 195, % 188, % 161, % 发行 92, % 205, % 183, % 159, % 物资 69, % 120, % 129, % 108, % 印刷 8, % 19, % 12, % 14, % 报媒 2, % 7, % 7, % 8, % 其他 1, % 3, % 3, % 3, % 小计 235, % 553, % 525, % 455, %

60 项目 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年收入收入收入收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 减 : 内部抵销数 23, , , , 合计 211, , , , 五 上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 根据南方传媒 2013 年 2014 年 2015 年年度审计报告和 2016 年 1-6 月审阅报 告, 南方传媒 2013 年度 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-6 月的主要财务数据 和财务指标如下 : 1. 合并资产负债表主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总计 795, , , , 其中 : 流动资产 549, , , , 非流动资产 245, , , , 负债合计 378, , , , 其中 : 流动负债 319, , , , 非流动负债 58, , , , 股东权益合计 417, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 338, , , , 合并利润表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 216, , , , 营业利润 18, , , , 利润总额 21, , , , 净利润 21, , , , 合并现金流量表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 16, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -132, , , ,007.26

61 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 筹资活动产生的现金流量净额 99, , , , 现金及现金等价物净增加额 -15, , , , 主要财务指标 项目 / 2016 年 1~6 月 / 2015 年 / 2014 年 / 2013 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 44.32% 58.81% 62.42% 61.36% 无形资产占净资产比例 0.27% 0.41% 0.63% 0.59% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 25, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 未扣非经常性损益 )( 元 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) 6.15% 17.74% 17.58% 16.02% 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后加权平均 ) 5.09% 13.66% 12.44% 12.96% 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 广版集团成立于 1991 年 3 月 2 日, 其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司 1992 年 7 月 17 日, 根据广东省新闻出版局 关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定 ( 粤新出 [1992]7 号 ), 广东省出版公司更名为广东省出版总公司 1999 年 12 月 27 日, 根据新闻出版总署 关于组建广东省出版集团的批复 ( 新出图 号 ) 和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅 关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函 ( 粤委办 号 ), 在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广版集团 根据 1998 年 12 月 28 日国家新闻出版署出具的 关于组建广东省出版集团的批复 ( 新出图 [1998]1427 号 ), 作为全国出版改革

62 的试点单位, 组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位 ( 工商登记为国有独资有限责任公司 ) 2004 年 8 月 9 日, 根据广东省人民政府出具 关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复 ( 粤府函 号 ), 广版集团按照 公司法 的要求, 整体转制为国有独资的有限公司, 并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利 截至本报告书签署日, 广版集团的法定代表人为王桂科 ; 注册资本和实收资本为 5,521 万元 ; 注册地址为广州市越秀区环市东水荫路 11 号 ; 经营范围 : 国家授权经营范围内的国有资产经营 管理, 企业托管 资产重组, 实物租赁 物业租赁与管理, 房地产开发 ( 凭资质证经营 ) 与管理, 酒店投资与管理并开展相关的投资业务 七 最近三年守法情况 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚 上市公司董事及高级管理人员在近三十六个月内, 未受到过中国证监会的行政处罚 ; 近十二个月内, 未受到过证券交易所公开谴责 截至报告书签署日, 上市公司董事 高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

63 第三节 交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方情况 本次发行股份购买资产交易对方下述 89 名发行集团少数股东为 : 广东樵山文化产业投资控股有限公司 北京出版集团有限责任公司 中国建筑工业出版社 广东新州发展有限公司 广东高等教育出版社有限公司 茂名市文化传媒集团有限公司 开平市公用实业资产经营公司 广州市新华书店集团有限公司 深圳出版发行集团公司 中国科技出版传媒股份有限公司 外语教学与研究出版社有限责任公司 中国人民大学出版社有限公司 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 中国地图出版社 封开县公有资产发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 韶关市商贸资产经营有限公司 清华大学出版社有限公司 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 中国大百科全书出版社有限公司 人民卫生出版社有限公司 中山市实业集团有限公司 广东岭南美术出版社有限公司 佛山市新华图书发行有限公司 广东省珠海市新华书店 商务印书馆有限公司 始兴县兴达资产管理有限公司 广西新华书店集团股份有限公司 黑龙江省新华书店有限公司 江西新华发行集团有限公司 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 湛江市新华书店有限公司 云浮市新云发行有限公司 广东省东莞市新华书店有限公司 台山市新华书店有限公司 揭阳市揭东区新华书店有限公司 广州市番禺新华书店有限公司 广州市花都区新华书店有限公司 珠海市斗门区新华书店 肇庆市端州资产经营管理有限公司 遂溪县国有资产经营公司 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 高州市财政局 博罗县文体旅游局 汕头市财政局 潮州市财政局 廉江市财政局 汕头市澄海区国有资产管理办公室 雷州市财政局 罗定市财政局 惠东县财政局 英德市人民政府国有资产管理办公室 吴川市财政局 肇庆市文化产业管理服务中心 信宜市财政局 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 徐闻县行政事业单位资产管理中心 茂名市电白区财政局 潮州市潮安区财政局 化州市财政局 乐昌市公共资产管理中心 五华县财政局 汕头市潮阳区财政局 丰顺县财政局 紫金县财政局 揭西县国有资产经营公司 乳源瑶族自治县公共

64 资产管理中心 阳江市阳东区阳东县财政局 龙川县财政局 连州市公共资产管理中心 广宁县公共资产管理中心 韶关市曲江区公共资产管理中心 龙门县财政局 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 清远市清新区公共资产管理中心 翁源县公共资产管理中心 怀集县公共资产管理中心 阳山县国有资产管理办公室 海丰县国有资产管理办公室 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 新丰县公共资产管理中心 江门市新会区国有资产管理办公室 蕉岭县财政局 河源市财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 东源县财政局 饶平县财政局 惠来县公有资产管理办公室 普宁市国有资产管理局 本次支付现金购买资产交易对方为 : 惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 ( 二 ) 本次募集配套资金涉及的认购对象情况 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%, 根据标的资产交易价格计算, 本次募集配套资金总额将不超过人民币 65,000 万元, 发行股票的数量合计不超过 43,449,193 股 本次募集配套资金的认购对象为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 二 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ( 一 ) 广东樵山文化产业投资控股有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东樵山文化产业投资控股有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : X4 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 3,000 万元麦锐年 2012 年 6 月 21 日佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路 45 号西樵房地产大厦第五层

65 经营范围 : 文化旅游产业项目的投资 经营及管理 ; 企业投资和管理 ; 房地产及其配套设施的开发 销售 租赁及中介服务 ; 园林绿化工程 ; 旅游景点开发 ; 物业管理 ; 广告设计 制作 策划和发布 ; 文化产品展览展示服务 ; 会务服务 2 历史沿革 广东樵山文化产业投资控股有限公司成立于 2012 年 6 月, 注册资本 1,000 万 元, 股东为佛山市南海区公有资产管理委员会办公室 2012 年 9 月, 原股东向广 东樵山文化产业投资控股有限公司增资至 3,000 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东樵山文化产业投资控股有限公司主营业务包括出租物业和投资经营 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 380,543, ,370, 负债合计 22,359, ,332, 所有者权益合计 358,183, ,037, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,841, ,799, 营业利润 -1,882, ,014, 净利润 -1,856, ,059, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 广东樵山文化产业投资控股有限公司的唯一股东为佛山市南海区公有资产 管理委员会

66 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东樵山文化产业投资控股有限公司控制的主要企业 情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 广东有为文化投资有限公司 3200 万元 100% 2 佛山市南海有为影视文化发展有限公司 200 万元 100% 文化产业项目投资 经营及管理 ; 电影发行 放映 ( 佛山市南海区内 ) 经营演出及经纪业务 ; 3 广东省佛山市南海区水产养殖场 84.5 万元 -- 水产养殖 4 佛山市南海三十九度艺术空间投资开发有限公司 万元 73.81% 文化产业项目投资 经营及管理 ; 注 : 广东省佛山市南海区水产养殖场的主管单位为广东樵山文化产业投资控股有限公司 ( 二 ) 北京出版集团有限责任公司 1 基本情况 公司名称 : 北京出版集团有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 万元乔玢 1997 年 9 月 15 日北京市西城区北三环中路 6 号出版马克思主义 毛泽东思想理论著作 以马克思主义为指导的哲学 政治 法律 经济 历史等研究著作 ; 上述各类辞书 工具书 ; 当地党委 政府责成出版的宣传方针 政策的读物和时事宣传读物 党史 党建读物和通俗政治理论读物 青年思想教育读物 科技 ( 包括理工 农 医 ) 旅游 文史 外语 学习读物 中小学课本等 ; 出版互联网图书 互联网音像出版物 ; 批发本出版社出版的图书 刊物 音像制品 电子出版物 ; 技术开发 转让 培训 咨询 服务 ; 销售百货 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 设计 制作印刷品广告 ; 利用自有 十

67 月 父母必读 少年科技画报 北京卡通 杂志发布广告 ; 设 计 制作图书广告 ; 利用本出版社出版的图书发布广告 2 历史沿革 北京出版集团有限责任公司前身为成立于 1997 年的北京出版社出版集团, 2009 年, 北京出版社出版集团整体改制为北京出版集团有限公司, 为国有独资公 司, 注册资本为 万元, 股东为北京市国有文化资产管理办公室 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 北京出版集团有限责任公司主营业务为图书出版 发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,324,248, ,633,563, 负债合计 1,392,077, ,407, 所有者权益合计 932,170, ,156, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 774,563, ,845, 营业利润 72,968, ,186, 净利润 82,269, ,974, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 北京出版集团有限责任公司是北京市国有文化资产管理办公室全资拥有 的国有独资企业 5 主要下属企业情况

68 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 北京出版集团有限责任公司控制的主要企业情况如 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 北京承启文化传播有限公司 1, 万元 70% 书刊批发 2 北京华洋图书发行有限公司 500 万元 100% 图书发行 3 北京京版物流有限责任公司 200 万元 100% 仓储服务 4 北京伦洋图书出版有限公司 500 万元 80% 图书发行 5 北京知不足书店 200 万元 100% 图书零售 6 北京漫步 杂志社 30 万元 100% 期刊出版 7 北京十月文化传媒有限公司 2000 万元 51% 销售图书 8 京版梅尔杜蒙 ( 北京 ) 文化传媒有 限公司 6,000 万元 25.5% 书刊批发 9 京版北教文化传媒股份有限公司 6,667 万元 45.89% 书刊批发 10 文津尚书 ( 北京 ) 文化传媒公司 1,000 万元 100% 图书批发 11 京版北美 ( 北京 ) 文化艺术传媒有限公司 1,500 万元 51% 图书批发 12 北京京文物业管理中心 60 万元 100% 物业管理 13 北少芳草文化传媒 ( 北京 ) 有限公 司 10 万元 95% 图书批发 14 北京中漫文化传播有限公司 200 万元 100% 图书批发 15 北京新六感文化传播有限公司 500 万元 99% 交流活动 ( 三 ) 中国建筑工业出版社 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 中国建筑工业出版社 全民所有制企业 统一社会信用代码 : X8 注册资本 : 法定代表人成立日期 : 注册地址 : 经营范围 : 3, 万元沈元勤 1993 年 3 月 23 日北京市海淀区百万庄建设部大院内城乡建设 建筑工程方面的规范 规程 标准 定额, 技术规范图书, 建筑专业的大 中专教材, 词典 手册 画册 图集, 以及与建筑有关的理论著作和知识性读物的出版 ( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 );

69 建筑师 杂志的出版( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 互联网图书 互联网杂志 互联网电子出版物出版 ( 有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 按 (90) 新出图字第 174 号文规定的出版范围出版电子出版物 ( 有效期至 2017 年 06 月 30 日 ); 设计 制作印刷品广告, 利用自有 建筑师 杂志发布广告 ; 与以上业务相关的咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 历史沿革 中国建筑工业出版社是建设部下属中央一级专业科技出版社, 成立于 1954 年 6 月, 于 1993 年 3 月领取了企业法人营业执照, 经营性质为全民所有制 2015 年 11 月, 中国建筑工业出版社取得北京市工商行政管理局换发的营业执照, 统一社会信用代码为 X8 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国建筑工业出版社主要业务为建筑类图书的出版与发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,051,281, ,841, 负债合计 71,061, ,952, 所有者权益合计 980,219, ,888, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,295,993, ,238,832, 营业利润 180,433, ,321, 净利润 312,791, ,667, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系

70 中国建筑工业出版社作为全民所有制企业, 其唯一股东为国务院 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国建筑工业出版社控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本持股比 ( 万元 ) 例 主营业务 1 上海建苑建筑图书发行有限公司 % 图书 报纸 期刊批发零售 2 中国建筑书店有限责任公司 % 国内版书报刊零售 ; 本版批发等 3 北京建筑工业印刷厂 1, % 书刊印刷 排版 制版 装订 ; 商标印刷等 ( 四 ) 广东新州发展有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东新州发展有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 20,000 万元高炳伟 2014 年 7 月 10 日新兴县新城镇文化路 ( 城北商住新区东区 C3 地块 8 号地 ) 县电教大楼八楼 受新兴县政府 县国资办的委托履行所持有股权企业的股东职责 ; 投资与资产管理 ; 股权投资 ; 城市基础设施 城市基础产业及市政公用事业项目投资 ; 企业投资管理咨询 ; 土地开发经营, 旅游资源项目开发经营, 自来水生产和供应业, 环境治理业, 市政设施管理 ; 农村土地 农田水利整治项目及农民集中住房建设项目的建设经营 2 历史沿革 广东新州发展有限公司设立于 2014 年 7 月, 注册资本 2 亿元, 唯一股东为新兴 县国有资产管理办公室 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况

71 广东新州发展有限公司主营业务为管理经营县属国有经营性房地产 不动产 租赁业务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,258,204, ,173, 负债合计 621,862, , 所有者权益合计 1,636,341, ,957, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 3,599, 营业利润 2,381, , 净利润 1, , 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 广东新州发展有限公司的唯一股东是新兴县国有资产管理办公室 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东新州发展有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 新兴县筠州液化石油气供应有限公司新兴县筠州木材有限公司新兴县新成工业园开发有限公司新兴县筠城商业有限公司新兴县筠城饮食服务有限公司 49 万元 100% 批发 零售液化石油气 192 万元 100% 房屋出租 660 万元 100% 新成工业园的开发 规划 经营管理 招商引资 1,001 万元 100% 商业批发 零售 103 万元 100% 餐饮业

72 新兴县筠州糖烟酒有限公司新兴县金叶发展有限公司新兴县筠州实业投资发展有限公司新兴县筠州城市投资发展有限公司新兴县筠城交通投资建设有限公司新兴县广兴公路投资建设有限公司新兴县新康投资有限公司新兴县惠万村农业投资有限公司新兴县新州不锈钢科技有限公司 2,257 万元 100% 食品饮料及烟草制品批发 零售 160 万元 100% 批发 零售烟草制品 5,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政道路工程建筑 5,000 万元 100% 城市基础设施项目投资 ; 公路工程建筑 ; 市政道路工程建筑 3,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政工程建筑 3,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政工程建筑 3,000 万元 100% 房地产开发经营 项目投资 房屋建筑业 3,000 万元 100% 农业项目投资, 旅游资源项目开发经营 10 万元 100% 不锈钢研发及推广 ( 五 ) 广东高等教育出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东高等教育出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : R 5000 万元唐永亮 1986 年 7 月 1 日广州市天河区广州大道中 1268 号大院内 20 栋公开出版高校 职业技术院校和中小学各学科 专业 课程所需要的教材 辅助材料 工具书, 教师继续教育培训教材, 学术专著和译著, 社会生活图书和大众读物 ; 图书营销 ; 教育培训 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 广东高等教育出版社有限公司前身为广东高等教育出版社, 成立于 1986 年 7 月 2010 年 12 月, 广东高等教育出版社改制为广东高等教育出版社有限公司, 注 册资本为 212 万元, 出资人为广东省教育厅教育教学研究室 ( 后更名为广东省教

73 育研究院 ) 2015 年 10 月, 公司增资为 5000 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东高等教育出版社有限公司的主要业务为图书出版 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 176,306, ,418, 负债合计 98,018, ,296, 所有者权益合计 78,287, ,771, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 150,424, ,956, 营业利润 11,147, ,548, 净利润 11,775, ,237, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 广东高等教育出版社有限公司的唯一股东为广东省教育研究院 5 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东高等教育出版社有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务广州高教图书有限公图书 报刊零售, 图书 报刊批发 万元 100% 司等 ( 六 ) 茂名市文化传媒集团有限公司

74 1 基本情况 公司名称 : 茂名市文化传媒集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 6000 万元罗卫东 2013 年 12 月 6 日茂名市计星路 60 号大院文化产业投资 ; 土地开发 ; 广告设计 代理 制作 发布 ; 会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 茂名市文化传媒集团有限公司原名为茂名市文化传媒有限公司, 成立于 2013 年 12 月, 注册资本 10 万元, 股东为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 ;2014 年 4 月, 更名为茂名市文化传媒集团有限公司, 注册资本变更为 6,000 万元, 股东无变化 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 茂名市文化传媒集团有限公司主营业务包括文艺演出 电影放映 物业出租 活动承办 演出经纪 广告经营等业务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 88,648, ,529, 负债合计 65,402, ,398, 所有者权益合计 23,245, ,131, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表

75 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 24,703, ,072, 营业利润 -2,650, ,755, 净利润 -481, ,887, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 茂名市文化传媒集团有限公司是茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 全资拥有的国有企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 茂名市文化传媒集团有限公司控制的主要企业情况如 下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 茂名市荔盛影业有限公司 10 万元 100% 电影放映 2 茂名市粤剧团有限公司 10 万元 100% 戏曲创作和演出 3 茂名市盛典文化传媒有限公司 10 万元 100% 策划和承办活动 4 茂名市演出经纪公司 30 万元 100% 文艺演出经纪业务 5 茂名影剧院 472 万元 事业法人 文艺演出 会议租场 ( 七 ) 开平市公用实业资产经营公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 开平市公用实业资产经营公司 集体所有制 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期 粤地税字 号 万元张吕抗 1986 年 4 月 1 日 注册地址 : 广东省开平市红进广场 ( 开平出入境检疫局后面 )

76 经营范围 : 股权 债权的收购 转让及管理, 房地产项目投资, 财务咨询, 投资 实业 2 历史沿革 开平市公用实业资产经营公司前身为开平县自来水公司,2008 年 2 月 22 日, 根据开平市资产管理委员会办公室文件 对 < 关于更改企业名称的请示 > 的批复 ( 开资办字 号 ), 开平市自来水公司变更为开平市公用实业资产经营公司, 注册资本为 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 开平市公用实业资产经营公司主营业务为投资公用事业行业 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 179,915, ,901, 负债合计 122,740, ,270, 所有者权益合计 57,174, ,630, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 4,412, ,718, 营业利润 8,273, , 净利润 8,283, , 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 开平市公用实业资产经营公司的唯一股东是开平市资产管理委员会办公室 5 主要下属企业情况

77 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 开平市公用实业资产经营公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 开平市谭江环境投资有限公司开平市苍城自来水有限公司开平市东兴大厦物业管理有限公司开平市公用路灯管理有限公司 500 万元 100% 污水处理及水环境综合整治 垃圾及固废处理等环保基础设施项目的投资 100 万元 75% 自来水生产供应 10 万元 100% 物业管理 10 万元 100% 路灯管理 养护 ( 八 ) 广州市新华书店集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广州市新华书店集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : K 6,880 万元沈育明 1967 年 05 月 08 日广州市越秀区小北路 260 号新华大厦 9 10 楼 之负三一层 B101 负二层 B201 图书出租 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 装卸搬运 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 音像制品出租 ; 图书批发 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 图书 报刊零售 ; 停车场经营 ; 中餐服务 ; 冷热饮品制售 ; 茶馆服务 ; 咖啡馆服务 ; 西餐服务 ; 散装食品零售 2 历史沿革 广州市新华书店集团有限公司前身为成立于 1949 年 11 月 7 日的广州市新华书 店 2000 年广州市新华书店改制为广州市新华书店集团有限公司, 注册资本为 6,880 万元, 股东为广州市人民政府 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况

78 发行 广州市新华书店集团有限公司主要业务为教材教辅 一般图书和文体用品的 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 327,822, ,724, 负债合计 148,217, ,960, 所有者权益合计 179,605, ,763, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 209,421, ,001, 营业利润 10,735, ,015, 净利润 12,724, ,020, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 广州市新华书店集团有限公司是广州市人民政府全资拥有的国有企业 5 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州市新华书店集团有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 广州市新华书店集 团增城有限公司 % 图书批发 ; 音像制品及电子出版物零 售 ; 图书 报刊零售等 2 广州新华约阅文化 传播有限公司 % 文化创作服务 ; 艺 ( 美 ) 术创作服务 ; 群众参与的文艺类演出 比赛等公益 性文化活动的策划等

79 3 4 广州广刊文化传播有限公司广州市新华出版发行集团股份有限公司 % 批发 零售 : 国内版图书报纸期刊等 图书出版 ; 图书 报刊零售 ; 音像制 30, % 品及电子出版物零售 ; 出版物进出口 经营等 ( 九 ) 深圳出版发行集团公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 深圳出版发行集团公司 全民所有制 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 深税登字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 22, 万元尹昌龙 2004 年 8 月 04 日深圳市罗湖区深南东路 5033 号金山大厦 6-7 层文化体育用品 乐器的销售及国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 物业管理 ( 凭物业管理资质证书经营 ) 租赁; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 展览展示设计, 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 图书报刊 音像制品和电子出版物的销售; 图书和电子出版物总发行 ( 出版物经营许事证有效期至 2015 年 1 月 22 日 ) 2 历史沿革 深圳出版发行集团公司系以深圳市新华书店及其下属国有全资企业 控股企业为主干而组件的企业集团, 成立于 1950 年 6 月 16 日, 原为宝安县新华书店,1982 年 5 月 25 日变更为深圳市新华书店, 为事业单位 1985 年以前直属广东省新华书店,1986 年划归深圳市地方管理, 隶属于深圳市文化局 ;2004 年 8 月 4 日经深圳市人民政府深府函 好闻批准, 以深圳市新华书店截止 2003 年 6 月 30 日的经评估的净资产 22, 万元投入成立国有独资的深圳市发行 ( 集团 ) 公司, 注册资本变更为 22,087 万元 根据深府函 号文规定, 深圳市发行 ( 集团 ) 公司与深圳市海天出版社合并组件深圳出版发行集团公司, 于 2007 年 11 月 16 日办理完毕工商登记 2008 年 8 月 25 日, 根据深府函 号 关于深圳出版发行集团出资人变更的通知, 同意深圳出版发行集团公司的出资人由深圳市

80 财政局变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 深圳出版发行集团的主要业务为图书的出版和发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,910,707, ,626,772, 负债合计 1,100,042, ,785, 所有者权益合计 810,665, ,986, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 919,353, ,505, 营业利润 15,834, ,886, 净利润 38,410, ,199, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 深圳出版发行集团公司是深圳市国有资产监督管理局全资拥有的全民所有 制企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 深圳出版发行集团公司控制的主要企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 深圳书城龙岗城实业有限公司 3,000 60% 投资兴办实业 ; 物业管理 ; 物业租赁等 2 大道行思 ( 北京 ) 文化传媒有限公司 1,000 50% 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 会议服务 ; 企业策划等

81 深圳书城宝安城实业有限公司深圳市华文国际传媒有限公司深圳市海天出版社有限责任公司深圳华夏星光影业有限公司深圳书城中心城实业有限公司深圳书城物业管理有限公司深圳书城罗湖城实业有限公司深圳书城数码科技有限公司深圳市新华书店有限公司深圳书城南山城实业有限公司深圳市书城文化投资控股有限公司深圳书城电子出版物有限责任公司深圳市书城广告有限公司深圳市弘文艺术有限公司深圳市益文图书进出口有限公司深圳市龙岗区新华书店有限公司 2,000 51% 消费类电子产品 文化体育用品及乐器的销售 ; 商品展示等 4, % 文体活动策划 ; 会务策划 ; 展览展示设计等 2, % 出版学习 宣传马列主义 毛泽东思想 邓小平理论的读物等 1,800 80% 电影院的筹建, 电影院的投资等 电子产品 文化体育用品及乐器的 1, % 购销, 商品展示, 国内商业物资供 销业等 % 物业管理及物业顾问咨询等 图书 报刊批发零售 ; 消费类电子 1, % 产品 文化体育用品及乐器的经 营 ; 商品展示展览国内贸易等 % 数码产品的销售及其他国内商业 物资供销业等 2, % 图书销售 ; 国内商业 物资供销业 ; 经济信息咨询 消费类电子产品 ; 文化体育用品及 1, % 乐器的经营 商品展示 ; 国内商业 物资供销业等 文具用品 体育用品, 文体器材的 3, % 销售 ; 首饰 工艺品及收藏品的销 售等 % 电子产品的销售 ; 计算机软硬件技术开发和销售等 % 从事广告业务 % 文化用品 体育用品 电子产品 日用百货 办公设备的批发零售等 % 经营进出口业务等 % 文化用品 体育用品 音响设备 视频产品办公用品的购销等 ( 十 ) 中国科技出版传媒股份有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中国科技出版传媒股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 )

82 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 66,000 万元林鹏 1999 年 4 月 15 日北京市东城区东皇城根北街 16 号以出版自然科学 与自然科学交叉的社会科学 技术科学 医学 生命科学 经济管理 法律 教育 外语图书为主, 同时出版各类教材 专业辞书 专业地图 科普读物以及青少年读物 ; 按 (90) 新出图字第 372 号文规定的出版范围出版电子出版物 ; 本版 ( 含龙门书局 ) 图书 期刊 电子出版物批发 零售 本版总发行 ; 出版 大气科学 大气科学进展 气候与环境研究 大气和海洋科学快报 地球物理学报 地球物理学进展 地质科学 第四纪研究 过程工程学报 基因组蛋白质组与生物信息学报 现代物理知识 遥感学报 应用声学 中国科学院院刊 中国物理 C 工程研究- 跨学科视野中的工程 金属世界 科研信息化技术与应用 中国地质 地质通报 ; 设计 制作印刷品广告 ; 主办 互联网周刊 大众数码 博物院 养生科学 中国国家旅游 阿阿熊 国家科学评论 建筑遗产 能源化学 ; 利用自有 互联网周刊 博物院 养生科学 中国国家旅游 阿阿熊 国家科学评论 能源化学( 英文 ) 基因组蛋白质组与生物信息学报 现代物理知识 中国物理 C 工程研究- 跨学科视野中的工程 金属世界 科研信息化技术与应用 杂志发布广告 ; 利用本出版社出版的图书发布广告 2 历史沿革 中国科技出版传媒股份有限公司前身为科学出版社,1998 年 12 月 25 日经中科院 关于同意申报科学出版社营业执照的批复, 科学出版社于 1999 年 4 月 15 日取得营业执照, 为全民所有制企业, 注册资本为 1,585 万元 2007 年 3 月 29 日, 科学出版社改制为一人有限公司, 注册资本为 18, 万元, 股东为中科院 2010 年股东变更为中国科技出版传媒集团有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司, 持股比例分别为 99% 和 1% 2011 年 5 月 12 日科学出版社有限公司整体变更为股份有限公司, 注册资本为 60,000 万元, 各股东持股比例不变 2011 年 12 月, 中国科技出版传媒股份有限公司增加注册资本, 由 60,000 万元增加到 66,000 万元, 股权结构变为 : 序号股东名称持股数量持股比例股权性质

83 1 2 中国科技出版传媒集团有限公司中国科学院国有资产经营有限责任公司 59, % 国有股 % 国有股 3 人民邮电出版社 3, % 国有股 4 电子工业出版社 3, % 国有股 合计 66, % 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国科技出版传媒股份有限公司主营业务为图书出版业务 期刊业务 出版 物进口 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,800,893, ,508,972, 负债合计 838,063, ,880, 所有者权益合计 1,962,830, ,727,092, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,603,138, ,424,349, 营业利润 228,039, ,728, 净利润 256,330, ,020, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 中国科技传媒股份有限公司的控股股东为中国科技出版传媒集团有限公司, 实际控制人为中国科学院国有资产经营有限责任公司 4 主要下属企业情况

84 如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国科技出版传媒股份有限公司控制的主要企业情况 序号 公司名称 注册资本持股比 ( 万元 ) 例 主营业务 中国科 学 杂志社有限责任公司 5, % 中国科学 各板块的出版和发行 北京中科期 刊出版有限 1, % 发行 养生科学 杂志 中国水产科学 公司 北京学士书 店有限责任 % 销售公开发行的国内版书刊 ; 零售百货 公司 科学世 界 杂志社有限责任公 % 编辑 出版 发行 销售 科学世界 杂志 司 科学出版社 国内图书 期刊发行, 图书出版咨询服务, 承办 成都有限责 % 相关会议, 人员培训 ; 文化用品 工艺美术品 任公司 计算机人员销售 北京中科进 经营图书 科技类报刊 电子书及电子文献的进 出口有限责 10, % 口业务 ; 批发 零售图书 报纸 期刊 电子出 任公司 版物 ; 经营图书报刊 文献资料的进出口业务等 北京中科新 配合本版图书出版音像制品, 技术推广服务, 图 世纪音像出版社有限责任公司 5, % 中科数字出 版传媒有限 5, % 公司 北京龙腾八 方文化有限 1, % 责任公司 北京科瀚伟 业教育科技 5,000 60% 有限公司 文设计, 承办展览展示, 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 包装服务配合本版图书出版音像制品 ; 出版物零售 ; 技术推广服务 ; 图文设计 ; 承办展览展示 ; 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 包装服务 ; 数据处理 ; 软件开发 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 ; 自主文化艺术交流 ; 图书选题策划 ; 编辑服务 ; 经济信息咨询 ; 技术推广服务 ; 销售文化用品教育出版的技术开发 转让 咨询 服务 培训 ; 翻译服务 ; 企业策划 ; 文化咨询 ; 电脑动画设计 ; 电脑打字 录入 校对 打印服务 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 11 北京科海新 2,000 60% 图书 电子出版物批发 ; 技术推广服务 ; 翻译服

85 世纪书局有 务 ; 组织文化交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览 限责任公司 展示活动 ; 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 12 南京科信文化传媒有限责任公司 1,000 85% 文化艺术交流, 图书选题策划, 资料编撰, 图文设计制作 ; 文化用品的研发与销售 北京科爱森 组织文化艺术交流活动 ; 商务咨询 ; 市场调查 ; 13 蓝文化传播 1,200 51% 图文设计 ; 翻译服务 ; 技术开发 ; 计算机技术培 有限公司 训 14 北京东方科龙图文有限公司 1, % 图书 报纸 期刊 电子出版物批发 网上销售 ; 电脑图文制作 ; 翻译服务 ; 组织文化艺术交流活动等 ( 十一 ) 外语教学与研究出版社有限责任公司 1 基本情况 公司名称 : 外语教学与研究出版社有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : H 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 60,000 万元蔡剑峰 2005 年 04 月 25 日北京市海淀区西三环北路 19 号外研社大厦南楼出版本校设置的学科 专业 课程所需要的教材 ; 本校教学需要的教学参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 ; 适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物 ; 根据学校主管部门确定的分工和安排, 为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材 ; 出版本校教师所写的著作, 只限于上述范围之内 ; 不得出版文艺创作 翻译小说 实用性图书及中小学学习辅导教材 经济贸易咨询 ; 生产 加工计算机软硬件 ; 计算机系统服务 ; 技术转让 技术咨询 技术服务 技术开发 ; 计算机技术培训 ; 产品设计, 教育咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 2 历史沿革 外语教学与研究出版社有限责任公司前身为成立于 2005 年 4 月 25 日的外语教学与研究出版社, 成立时注册资本为 20,000 万元,2010 年 6 月 8 日北京外国语大学出具 北京外国语大学关于同意外语教学与研究出版社改制为有限责任公司的批复, 外语教学与研究出版社改制为外语教学与研究出版社有限责任公司, 注册

86 资本为 60,000 万元, 股东为北京外国语大学 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 外语教学与研究出版社有限责任公司主要业务为外语类图书的出版与发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,313,858, ,898,897, 负债合计 957,696, ,110, 所有者权益合计 2,355,161, ,126,787, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,295,993, ,238,832, 营业利润 180,433, ,321, 净利润 312,791, ,667, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 外语教学与研究出版社有限责任公司是北京外国语大学全资拥有的法人独 资企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 外语教学与研究出版社有限责任公司控制的主要企业 情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 外研众望教育科技 ( 北京 ) 有限公司 1,000 40% 技术开发 技术推广 技术转让 技 术服务 技术咨询等

87 2 3 外研投资发展 ( 北京 ) 有限公司北外在先 ( 北京 ) 教育科技有限公司 10,000 99% 投资管理 2, % 开发 生产 销售计算机软件 网络应用软件 网络产品及信息技术等 ( 十二 ) 中国人民大学出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中国人民大学出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : H Q 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 20,000 万元李永强 1998 年 11 月 11 日北京市海淀区中关村大街 31 号出版本校设置的学科 专业 课程所需要的教材 ; 本校教学需要的教学参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 ; 适合高等教育教学需要的通俗政治理论读物, 根据学校主管部门确定的分工和安排, 为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材, 不得出版文艺创作 翻译小说 实用性图书及中小学学习辅导材料 ; 出版本校教师所写的著作, 只限于上述范围之内 ; 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 本版总发行 ( 出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日 ); 预包装食品销售 ( 含冷藏冷冻食品 )( 食品流通许可证有效期至 2021 年 01 月 05 日 ); 餐饮服务 ( 饮品店 ); 零售文化体育用品 ; 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 绘画培训 ( 不得面向全国招生 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 艺术品鉴定活动 2 历史沿革 中国人民大学出版社有限公司前身为成立于 1998 年 11 月 11 日的中国人民大学出版社, 为国有独资公司,2009 年 9 月 29 日经中国人民大学人大校 号文件批准改制为有限责任公司, 改制后注册资本为 20,000 元, 唯一股东为人大世纪科技有限公司, 实际控制人为中国人民大学出版社 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况

88 中国人民大学出版社有限公司主营业务为教材 学术专著的出版 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 848,232, ,819, 负债合计 74,334, ,028, 所有者权益合计 773,897, ,790, 注 : 上述未经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 438,676, ,096, 营业利润 56,342, ,209, 净利润 70,106, ,371, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 中国人民大学出版社有限公司是人大世纪科技发展有限公司全资拥有的国 有企业, 人大世纪科技发展有限公司唯一股东为中国人民大学 5 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国人民大学出版社有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 北京东方翰墨林文化传播有限公司 % 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 翻译服务 ; 企业策划 ; 技术开发等 2 北京华文图发信息咨询有限公司 % 文化咨询, 教育咨询, 企业管理咨询等 3 北京人大数字科技有限公司 1, % 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务等 ( 十三 ) 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司

89 1 基本情况 公司名称 : 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 500 万元刘小炎 2010 年 7 月 9 日兴宁市财政局办公大楼内承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产 ; 承接国有企业转制以后未处置的资产和国有股权 ; 为本级城市建设和国有企业开展投资 融资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2 历史沿革 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司成立于 2010 年 7 月 9 日, 成立时注册资本为 500 万元, 截至本报告书签署日, 该等情况未发生变化 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司主营业务包括经营本级行政事业单位的 经营性国有资产和闲置资产 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 139,333,536,28 101,538, 负债合计 14,894, ,111, 所有者权益合计 124,402, ,402, 项目 2015 年 2014 年 营业收入 37, , 注 : 上述数据未经审计

90 4 股东情况及产权控制关系 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司的唯一股东是兴宁市财政局 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司无控制其他企业 ( 十四 ) 中国地图出版社 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 中国地图出版社 全民所有制 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 13,049 万元王宝民 1990 年 01 月 16 日北京市西城区右内白纸坊西街 3 号编制出版社会需要的各类地图 ; 出版测绘 地理专业图书和两专业的教材 教学参考书 以及有关的技术资料和工具书 ( 有效期至 ) 本版图书零售 本版图书总发行( 有效期至 ); 广告业务 2 历史沿革 中国地图出版社是国家测绘地理信息局的直属出版单位, 成立于 年, 于 1987 年经新闻出版总署批准更名为中国地图出版社, 由财政部履行出资人职责 ;2009 年中央各部门各单位出版社体制改革工作领导小组办公室下发 关于同意中国地图出版社 测绘出版社 中华地图学社转制及组建中国地图出版集团方案的批复, 中国地图出版社转制为企业, 截至目前中国地图出版社注册资本为 13,049 万元, 为由财政部代管的全民所有制企业 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国地图出版社主营业务为实用参考地图 教材产品图册 教辅产品图册 测绘书刊 地球仪等

91 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,309,286, ,376,036, 负债合计 295,899, ,949, 所有者权益合计 1,013,387, ,070,087, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 498,112, ,317, 营业利润 17,624, ,608, 净利润 29,906, ,953, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 中国地图出版社是国务院 ( 财政部代管 ) 全资拥有的全民所有制企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国地图出版社控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 西安亚东地图有限公司 200 万元 100% 图书批发兼零售 ; 智障 印刷设备的批发 零售等 2 武汉亚新地学有限公司 100 万元 100% 地理信息系统工程 地图编制等 3 北京凯伦印刷设备有限公司 200 万元 100% 纸张销售 印刷设备销售等 4 中图社 ( 北京 ) 图书发图书 报纸 期刊等批发 零 2000 万元 100% 行有限责任公司售 网上销售等 5 中图北斗文化传媒 ( 北地图编制 图书等出版物的批 1500 万元 51% 京 ) 有限公司发 零售等 6 坤舆出版社有限公司 50 万元 51% 在香港地区的图书出版 7 明博教育科技有限公司 6000 万元 26.4% 互联网教育出版等

92 8 北京创图未来科技有限 公司 500 万元 40% 教辅数字文化开发等 ( 十五 ) 封开县公有资产发展有限公司 1 基本情况 公司名称 : 封开县公有资产发展有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 2,688 万元姚明梅 2000 年 3 月 27 日封开县江口镇新行政中心办公大楼四楼按照县政府授权对国有企业的资产进行经营管理, 从事国有资产投资运营, 参与国有项目建设和开发 2 历史沿革 封开县公有资产发展有限公司系由封开县财政局投资成立的国有独资企业, 于 2000 年 3 月 27 日在工商局登记成立, 注册资本 2,668 万元, 经营范围为按照县政府授权对国有企业的资产进行经营管理, 从事国有资产投资运营, 参与国有项目建设和开发 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 封开县公有资产发展有限公司主要业务为国有资产的投资运营, 参与国有项 目的建设与开发 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 484,604, ,103, 负债合计 320,695, ,891,873.87

93 所有者权益合计 163,909,304, ,212, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 378, , 净利润 68,725, ,460, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 封开县公有资产发展有限公司是封开县财政局全资拥有的国有企业 5 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 封开县公有资产发展有限公司控制的主要企业情况如 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 封开县盈禧城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 2 封开县富泽城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 3 封开县盈德城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 4 封开县广旺机动车检测有机动车安全技术检测 机动车 % 限公司排气污染定期检测 洗车 基础设施项目建设投资 建 5 封开县平凤产业基地投资设 经营 管理 ; 为企业及个 % 开发有限公司人提供信用担保 ( 不含融资性 担保 ) 6 封开县广城土地开发有限公司 1,000 55% 土地开发管理 房地产开发 7 封开县保安服务公司 % 提供守护 巡逻等内部安全防范服务等 城市基础设施 环保设施 土 8 封开县投资建设开发有限地开发 旅游景区建设 农业 6, % 公司开发 商贸基础设施的开发投 资 9 广东省封开县水利电力企 2, % 管理本系统的水电站

94 业集团有限公司 10 封开县公发物资有限公司 % 旧机动车交易 ; 报废汽车, 旧生产性金属回收等 11 封开县房地产开发总公司 % 房地产开发, 销售建筑材料 12 封开县口岸港埠开发公司 % 进出口及内运物资的船舶代理, 装卸, 理货, 储存, 转运和供应业务 ( 十六 ) 四会市国有资产经营总公司 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 四会市国有资产经营总公司全民所有制四会市东城街道四会大道中财务信息中心大楼二楼梁宗伟 1993 年 3 月 2 日 14,100 万元 C 市政府授权的国有资产经营管理 ; 城市基础设施建设项目融资 开发建设及相关配套服务 ; 农 林 水投资融资 开发建设及相关配套服务 ; 房地产开发经营 ; 土地一级开发及整理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 四会市国有资产经营总公司前身为成立于 1993 年 3 月 2 日的四会市地产公司, 申请时注册资本为 110 万元, 为全民所有制企业 2013 年 1 月 10 日注册资本变更为 3,110 万元, 2013 年 11 月 14 日, 公司名称变更为四会市国有资产经营总公司,2016 年 1 月 13 日注册资本变更为 14,110 万元, 股东为四会市公共资产管理中心 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 四会市国有资产经营总公司作为四会市公共资产管理中心投资设立的全民 所有制的企业法人, 负责市政府授权的国有资产经营管理 ; 城市基础设施建设项 目融资 开发建设及相关配套服务 ; 农 林 水投资融资 开发建设及相关配套

95 服务 ; 房地产开发经营 ; 土地一级开发及整理等 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,887,297, ,511,849, 负债合计 999,567, ,837, 所有者权益合计 2,887,730, ,758,012, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 营业收入 235,566, ,432, 营业利润 -12,168, ,389, 净利润 88,616, ,131, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 四会市国有资产经营总公司作为全民所有制的企业法人, 由四会市公共资产 管理中心投资设立 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 四会市国有资产经营总公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 四会市城市发展总公司 % 城市建设投资及管理 2 四会市姚沙生态农业开发有限公司 % 生态农业开发 3 四会市高新产业产业园区土地开发 基础设施建设 城经济开发有限公 % 镇化建设 招商引资司 4 四会市威整电站 % 水力发电

96 四会市城区提防工程开发有限公司广东省四会市建筑安装有限公司四会市保安服务公司四会市交通建设发展有限公司四会市水务建设发展有限公司四会市旅游建设发展有限公司四会市现代农业管理有限公司四会市农业建设发展有限公司四会市建设发展有限公司四会市建设投资管理有限公司四会市市政建设发展有限公司四会市城镇化投资发展有限公司四会市城市基础设施发展有限公司 % 提防工程建设 % 房屋建筑工程 水利 水电工程 市政公用工程总承包 % 保安服务 % 交通项目建设开发及经营管理 % 水务项目建设开发及经营管理 % 旅游项目建设开发及经营管理 % 人居环境建设和治理 ; 乡村旅游建设 % 人居环境建设和治理 ; 乡村旅游建设 % 地下管线管廊工程 城市灯光景观工程 % 地下管线管廊工程 城市灯光景观工程 % 市政项目建设开发及经营管理 % 市政项目建设开发及经营管理 % 市政项目建设开发及经营管理 ( 十七 ) 韶关市商贸资产经营有限公司 1 基本情况 公司名称 : 韶关市商贸资产经营有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 粤地税字 注册资本 : 法定代表人 50 万元 高仁辉

97 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 2002 年 04 月 01 日 韶关市武江区惠民北路 44 号四楼 对市政府授权范围内的国有资产 ( 股权 ) 进行经营与管理 2 历史沿革韶关市商贸资产经营有限公司成立于 2002 年 4 月 1 日, 为全民所有制企业, 注册资本为 50 万元, 股东为韶关市人民政府 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况韶关商贸资产经营有限公司的主要业务为对国有资产的经营和管理 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 104,837, ,466, 负债合计 26,317, ,748, 所有者权益合计 78,522, ,717, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 营业收入 3,111, ,506, 营业利润 1,048, ,494, 净利润 840, ,415, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 韶关市商贸资产经营有限公司是韶关市人民政府全资拥有的国有企业 5 主要下属企业情况

98 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 韶关市商贸资产经营有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 韶关市和信资产管理有限公司韶关市东南控股有限公司珠海市西部韶发工贸有限公司珠海市西部韶茂实业发展有限公司 101 万元 100% 企业资产管理服务 ; 企业投资管理服务 ; 企业商务及信息咨询服务 对韶关市人民政府国有资产监督管理 200 万元 100% 委员会授权或委托管理范围内的企业 国有资产进行经营和运作 940 万元 100% 商业批发 零售 ( 不含许可经营项目 ) 酒店经营 ( 包括桑拿 按摩 ( 同性 ) 4,000 万旅业 写字楼出租 中西餐制售 卡拉 70% 元 OK 保龄球, 以上项目由分支机构经 营 ) ( 十八 ) 清华大学出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 清华大学出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信 用代码 : 注册资本 : X 万元 法定代表人宗俊峰 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 2004 年 3 月 17 日北京市海淀区清华大学学研大厦 A 座 6 层出版 发行 临床转化神经医学 ( 英文 ) ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 城市设计 ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 高校马克思主义理论研究 ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 全球传媒学刊 ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 计算可视媒体 ( 英文 ) ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 摩擦 ( 英文 ) ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 社会主义核心价值观研究 ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 出版 发行 纳米研究 ( 期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 设计 制作广告, 利用本出版社出版的图书 电子出版物 音像制品发布广告 利用自有 清华金融评论 建筑模拟 先进陶瓷 汽车安全与节能学报 经济学报 杂志发布广告 ( 广告经营许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日 ); 出版物零售 ;

99 互联网学术出版物 互联网图书 互联网教育出版物 ( 互联网出版物出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 出版本校设置的学科 专业 课程所需要的教材 ; 本校教学所需要的教学参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 ; 适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物, 为我国高校出同一专业系统的高校教材 ; 出版外语教学图书及相应的磁带 ; 出版计算机图书及相应的软件 光盘 ; 出版与本校专业方向一致的电子出版物 ; 出版教育类及实用科技普及类音像制品 ; 出租办公用房 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ) 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 2 历史沿革 清华大学出版社有限公司前身为清华大学出版社,2009 年, 根据教育部和新 闻出版总署批复同意, 清华大学出版社改制为清华大学出版社有限公司, 注册资 本为 35,000 万元, 股东为清华控股有限公司, 实际控制人为清华大学 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 清华大学出版社有限公司的主要业务为图书出版 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 126, , 负债合计 22, , 所有者权益合计 104, , 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 58, , 营业利润 12, , 净利润 15, , 注 : 上述数据未经审计

100 4 股东情况及产权控制关系 清华大学出版社有限公司的唯一股东为清华控股有限公司, 清华控股有限公 司的唯一股东为清华大学 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 清华大学出版社有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 北京清大金地科技有限公司北京清大文康教育科技有限公司北京水木文泉图书有限公司北京纸飞机文化传媒有限公司北京智弈时代文化发展有限公司北京清华文源科技有限公司书问 ( 北京 ) 信息技术有限公司北京兆泰源信息技术有限公司 200 万元 51% 技术开发 转让 咨询等 万元 80% 技术开发 技术服务 技术咨询等 300 万元 100% 销售图书 报纸 期刊等 100 万元 55% 组织文化艺术交流活动 文化咨询等 100 万元 70% 组织文化艺术交流活动等 150 万元 55% 计算机管理信息系统 网上系统的技术开发 技术咨询等 1,000 万元 51% 计算机系统服务 基础软件服务等 510 万元 50.98% 图书 期刊 电子音像出版 发行 销售及进出口贸易等 ( 十九 ) 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 1 基本情况 公司名称 : 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : MA N 3,070 万元王锦慧 1995 年 04 月 01 日西宁市城中区创业路 26 号图书 报刊 期刊 音像制品及电子出版物总发行 ( 许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 文化用品 教学仪器设备 电子及数码产品销

101 售 ; 房屋出租 ; 户外广告发布 2 历史沿革青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司前身为青海省新华书店, 成立于 1950 年 4 月, 隶属于青海省文化和新闻出版厅,2005 年 5 月, 经青海省人民政府办公厅青政办 号文 青海省人民政府办公厅转发省新闻出版局关于青海省新华书店 ( 集团 ) 有限公司组件方案的通知 批准, 以青海省新闻出版局为股东, 将 32 个基层新华书店的经营性国有净资产投入青海省新华书店, 并更名为青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司, 于 2005 年 11 月 17 日在青海省工商局办理了变更登记, 注册资本为 3,070 万元, 唯一股东为青海省文化和新闻出版厅 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司主营业务为图书 报纸 期刊 音像制品及电子出版物总发行 ; 文化用品 教学仪器设备 电子及数码产品销售 ; 房屋出租 ; 户外广告发布 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 355,463, ,355, 负债合计 278,174, ,335, 所有者权益合计 77,288, ,020, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 250,825, ,737, 营业利润 -2,521, ,899, 净利润 4,875, ,562, 注 : 上述为经审计数据

102 4 股东情况及产权控制关系 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司是青海省文化和新闻出版厅全资拥有的国 有企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司控制的主要企业情 况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 青海省新华发行集团果洛州有限公司 40 万元 100% 书报刊 电子出版物 音像制品 教材教辅批发零售 2 青海省新华发行集团玉树州有限公司 163 万元 100% 图书 包干 电子出版物 音像制品 教材教辅发行 3 青海省新华发行集团海南州有限公司 56 万元 100% 图书 报刊 电子出版物 音像制品 教材教辅发行 4 青海省新华发行集团玉海西州有限公司 133 万元 100% 书报纸 电子出版物 教材教辅批发零售 5 青海省新华发行集团黄南州有限公司 78.4 万元 100% 图书 报刊 电子出版物 音像制品 教材教辅发行 6 青海省新华发行集团海北州有限公司 50 万元 100% 图书 报刊 电子出版物 音像制品 教材教辅发行 ( 二十 ) 中国大百科全书出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中国大百科全书出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 14,443 万元刘国辉 1990 年 1 月 8 日北京市西城区阜成门北大街 17 号以高中及高中以上文化水平的读者为主要对象, 编辑出版各类百科全书 地方志及其它工具书, 以及各学科和知识门类的学术著作及具有较高使用价值的知识性图书和学术专业地图 ( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 本版图书 期刊 电子出版物批发 零售 ; 本版总发行 ( 有效期至 2022 年 04 月 30 日 ); 编辑出版 城市周报 杂

103 志 ( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 红地产 杂志出版( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ) 进出口业务; 承办激光照排业务 ; 承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业务 ; 利用 城市周报 红地产 ) 杂志及年鉴类图书发布广告 ; 日用百货零售 ; 图书 期刊的批发 零售 代购代销 承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业务 ; 利用 城市周报 发布广告 2 历史沿革 中国大百科全书出版社有限公司前身为成立于 1978 年 11 月 18 日的中国大百科出版社 2003 年 11 月 10 日, 新闻出版总署下发新出人 号 关于新闻出版总署部分直属单位划归中国出版集团管理的通知, 根据上述文件, 中国大百科出版社划归中国出版集团公司管理 2010 年 5 月 27 日, 中宣部以中宣办发函 号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方案,2010 年 6 月 12 日, 财政部以财教 号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方案, 中国大百科权属出版社作为中国出版集团公司整体重组改制的一部分, 改制完成后成为中国出版集团股份有限公司全资控股的一人有限公司, 中国大百科全书出版社于 2011 年 1 月 24 日完成改制的工商登记, 注册资本为 8, 万元, 为一人有限责任公司 2013 年 1 月 7 日, 中国出版集团股份有限公司一宅中国出版集团公司中版 号文件 关于批复中国大百科全书出版社 2012 年中央国有资本经营预算的通知, 拨付公司 2012 年中央国有资本引进预算 6,000 万元, 专项用于 出版社能力建设 项目, 公司于 2014 年 9 月 18 日完成注册资本工商变更登记, 注册资本由 8, 万元变更为 14, 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国大百科全书出版社有限公司的主要业务为编辑出版各类百科全书 地方 志及其它工具书 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元

104 资产合计 701,050, ,346, 负债合计 231,693, ,148, 所有者权益合计 262,671, ,214, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 701,050, ,346, 营业利润 231,693, ,148, 净利润 262,671, ,214, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 中国大百科全书出版社有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司, 中国出版传媒股份有限公司控股股东为中国出版集团, 实际控制人为国务院 5 主要下属企业情况 如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国大百科全书出版社有限公司控制的主要企业情况 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 小百科 杂志社有限公司 百科知识 杂志社有限公司北京百科在线网络出版有限公司 70 万元 100% 国内外出版发行 小百科 杂志 500 万元 100% 国内外出版发行 百科知识 杂志 100 万元 92.84% 社会科学 科学技术 文学 艺术等内容互联网出版业务 ( 二十一 ) 肇庆市端州资产经营管理有限公司 1 基本情况 公司名称 : 肇庆市端州资产经营管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : B 注册资本 : 100 万元

105 法定代表人 成立日期 黄展鹏 2002 年 04 月 16 日 注册地址 : 肇庆市和平路 37 号二层 304 经营范围 : 经营管理国家授权的国有资产 2 历史沿革肇庆市端州资产经营管理有限公司成立于 2002 年 4 月 16 日, 成立时注册资本 100 万元, 股东为肇庆市端晟投资控股有限公司 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况肇庆市端州资产经营管理有限公司主要业务为经营国家授权的国有资产 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 104,429, ,413, 负债合计 29,114, ,333, 所有者权益合计 75,315, ,080, 注 : 上述财务数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,763, ,557, 营业利润 -17, , 净利润 27, , 注 : 上述财务数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 肇庆市端州资产经营管理有限公司是肇庆市端晟投资控股有限公司全资拥 有的企业, 肇庆市端晟投资控股有限公司的唯一股东为肇庆市端州区政府性资产

106 管理中心 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 肇庆市端州资产经营管理有限公司控制的主要企业情 况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 以自有资金对外投资, 汽车租赁 ; 肇庆市端融投资发展 1, % 道路设施工程 ; 物业租赁 ; 停车服有限公司务 ; 销售建筑 五金材料 2 广东省肇庆南方华侨仅供处理债权债务用 ( 不得开展其 1, % 友谊有限公司他经营活动 ) 销售 : 五金交电 电器机械及器材 3 普通机械 百货 金属材料 建筑广东省肇庆南方电器 % 材料 健身器材 针纺织品 摩托有限公司车及零配件 汽车零配件 电器维 修服务 4 肇庆市南方商业房地产公司 % 建筑材料 5 肇庆车辆检测设备厂 % 仅供清理本企业债权债务 ( 二十二 ) 遂溪县国有资产经营公司 1 基本情况 公司名称 : 遂溪县国有资产经营公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : B 6,000 万元杨歆颖 1999 年 11 月 26 日遂溪县遂城镇湛川路西边经营遂溪县直属国有全资 控股 参股企业的国有资产 ; 经营党政机关 事业单位的经营性国有资产 ; 经营政府投资基础设施建设形成的资产 ; 经营基础产业和资源性国有资产 ; 经营遂溪县国资委授权经营的其他国有资产 2 历史沿革

107 遂溪县国有资产经营公司成立于 1999 年 11 月 26 日, 截至目前注册资本 6,000 万元, 股东为遂溪县国有资产管理委员会 3 主要业务发展状况 管理 遂溪县国有资产经营公司经营公司的主营业务为遂溪县国有资产的经营与 4 股东情况及产权控制关系 遂溪县国有资产经营公司的唯一股东为遂溪县国有资产管理委员会 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 遂溪县国有资产经营公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 遂溪县粤剧团有限公司 % 戏曲表演 2 遂溪县电影有限公司 % 电影发行放映 歌舞演出服务 3 遂溪县国社企业咨管理国有 ( 集体 ) 企业的劳动人事 % 询服务有限公司档案等 4 门卫 巡逻 守护 区域秩序 随遂溪县保安服务有 % 身护卫 安全检查 安全技术防范 限公司安全风险评估等 5 遂溪县外贸总公司 % 销售 : 五金 百货 6 遂溪地方国营遂溪农场 % 北运菜 蚕桑 水果 林木 7 遂溪县联运公司 % 限于处理本企业债权债务 ( 二十三 ) 人民卫生出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 人民卫生出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人 U 万元 陈贤义

108 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 1994 年 2 月 21 日北京市朝阳区潘家园南里 19 号楼出版高等医药院校及中等医药学校教材 医学学术专著 参考书, 以及现代中医著作及中医古籍 医学词书与年鉴 医学普及读物 ( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 国内 国外图书 报纸 期刊 电子出版物零售 ( 限分支机构东单门市部经营 ); 版权转让与代理服务 ; 版权贸易 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 经济贸易信息咨询 ; 市场调查 ; 组织文化艺术交流 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 出租商业用房 ; 销售仪器仪表 医疗器械 ( 限 Ⅰ 类 ) 工艺品( 不含文物 ) 日用品 机械设备 计算机软硬件及辅助设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 技术转让 技术服务 ; 道路货物运输 ; 出版物零售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物零售 道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 历史沿革 人民卫生出版社有限公司前身为人民卫生出版社, 成立于 1993 年 10 月 18 日 2010 年改制为有限公司,2014 年注册资本增加为 9, 万元 3 主要业务发展状况及主要财务指标 (1) 最近三年主要业务发展状况 人民卫生出版社有限公司的主要业务为图书出版 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,672,340, ,523,789, 负债合计 262,571, ,338, 所有者权益合计 2,409,769, ,225,451, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元

109 项目 2015 年 2014 年 营业收入 708,845, ,719, 营业利润 247,170, ,108, 净利润 232,350, ,831, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 职责 人民卫生出版社有限公司的股东为国务院, 由财政部代表国务院履行出资人 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 人民卫生出版社有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 人卫投资管理 ( 北建设工程项目管理 工程咨询 物 % 京 ) 有限公司业管理等 2 人卫大厦有限公司 6, % 住宿 餐饮服务等 3 人民卫生电子音像配合人民卫生出版社本版图书出版 5, % 出版社有限公司电子出版物 音像制品等 4 北京人卫国际会展有限公司 1, % 会议服务 承办展览展示等 5 人卫 ( 北京 ) 医学传技术开发 技术转让 技术咨询 1, % 媒科技有限公司技术服务及医学磨具代理销售等 6 北京人卫印刷厂 3, % 出版物印刷等 7 北京人卫文化传播中心 % 图书 期刊 音像制品等零售 8 人民卫生出版社美图书 期刊 电子音像出版 发行 500( 美元 ) 100% 国有限公司销售及进出口贸易等 9 人卫 ( 上海 ) 国际贸货物及技术的进出口业务, 转口贸 4, % 易有限公司易等 ( 二十四 ) 中山市实业集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中山市实业集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 :

110 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 5,507 万元李昶恒 2000 年 01 月 05 日中山市中山四路 45 号裕中大厦六楼产权交易 ; 合资合作办企业 ; 投资实业 ; 物业租赁 ; 机械设备租赁 2 历史沿革中山市实业集团有限公司成立于 2000 年 1 月 5 日, 成立时注册资本为 5,507 万元, 股东为中山市人民政府国有资产监督管理委员会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况中山市实业集团有限公司的主要业务为合资合作办企业, 投资实业, 通过下属子公司经营业务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 322,183, ,017, 负债合计 162,770, ,986, 所有者权益合计 159,412, ,030, 注 :2014 年数据经审计,2015 年数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,879, ,923, 营业利润 -2,998, ,627, 净利润 -3,034, ,852, 注 :2014 年数据经审计,2015 年数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 中山市实业集团有限公司是中山市人民政府国有资产监督管理委员会全资

111 拥有的国有企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 中山市实业集团有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 中山市裕中投资投资办实业, 对授权经营的企业进行管理, 1000 万元 100% 有限公司自有物业租赁 2 中山市建设企业对授权经营的企业进行管理, 物业租赁 机资产经营有限公 500 万元 100% 械设备租赁司 3 中山市华实房地产开发有限公司 100 万元 100% 房地产开发 4 房地产开发经营 ; 销售 ; 建筑材料 金属材中山市金沙实业 料 机动车零配件 百货 纺织品 针织品 股份有限公司万元五金交电 ; 车辆停放服务 5 中山市金叶贸易有限公司 72 万元 100% 百货 五金交电 零售 ; 国产卷烟 接受市政府委托, 对公物仓储及物资调剂 经营海关及行政部门罚没的机电产品 ( 除危 6 险化学品外 ) 五金电器 电子电脑 汽车零中山市公物仓储 100 万元 51% 配件 木材 粮油食品 糖 烟 酒 纺织中心有限公司品 石油产品的仓存仓储 ( 按国家规定 ) 日 用百货等物品 ; 仓储管理 ; 受企业所托管理 其资产, 汽车保管 ( 二十五 ) 广东岭南美术出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东岭南美术出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : K 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 3,000 万元李健军 1981 年 4 月 18 日广州市越秀区文德北路 170 号三楼出版 网络 ( 含手机 ) 出版 : 画册 连环画 年画 挂历 宣传画 图片 书法等美术读物以及美术理论技法读物和美术工具书, 出版中

112 小学美术教材及教辅读物, 配合本版出版物出版音像制品 电子出版物 利用 岭南美术出版社 公开发行的图书设计 制作 发布国内外广告 艺术作品的展览及策划, 文化交流活动的组织及策划 ( 专项审批项目除外 ) 销售: 图书膜片 纸张 中小学美术教材及教辅读物, 配合本版出版物出版音像制品 电子出版物 利用 岭南美术出版社 公开发行的图书设计 制作 发布国内外广告 艺术作品的展览及策划, 文化交流活动的组织及策划 ( 专项审批项目除外 ) 销售: 图书膜片 纸张 2 历史沿革 广东岭南美术出版社有限责任公司企业性质为有限公司 ( 法人独资 ), 成立 于 1981 年 4 月 18 日, 注册资本 3,000 万元, 唯一股东为广东省文学艺术界联合会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东岭南美术有限公司有限公司主营业务为美术读物 中小学美术教材 电 子出版物等 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 112,563, ,863, 负债合计 49,629, ,881, 所有者权益合计 62,934, ,982, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 49,094, ,230, 营业利润 1,202, ,086, 净利润 1,032, , 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系

113 企业 广东岭南美术出版社有限公司是广东省文学艺术界联合会全资拥有的国有 5 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东岭南美术出版社有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 广州岭美装饰 设计有限公司 10 万元 100% 艺术装饰品 展览展示的设计与研究 ; 电 脑图文设计制作 ; 广告设计 制作 代理 ( 二十六 ) 佛山市新华图书发行有限公司 1 基本情况 公司名称 : 佛山市新华图书发行有限公司 ( 增挂 : 佛山市新华书店 ) 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : N 2084 万元梁永忠 1986 年 1 月 8 日佛山市汾江南路唐园东三街 23 号销售 ; 图书, 报纸, 杂志, 音像制品, 文化体育用品, 工艺美术品, 集邮票品, 眼镜, 家用电器, 摄影器材, 多媒体电脑软件, 钟表, 日用百货, 汽车, 摩托车零配件, 国旗, 其他彩旗, 饮料, 副食品, 蜂蜜, 花粉, 茶叶, 烟酒, 零售金银制品, 电脑植字, 复印, 冲印, 打字, 旅业, 眼光配镜服务, 自有物业出租, 在广东省内从事信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 佛山市新华图书发行有限公司前身为佛山市新华书店, 于 2003 年 2 月 18 日登记为佛山市新华图书发行有限公司, 注册资金 2,084 万元, 股东为梁永忠等 50 名自然人 后经股权转让, 截至目前, 佛山市新华图书发行有限公司股东为梁永忠等 39 名自然人, 注册资本为 2,084 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据

114 (1) 最近三年主要业务发展状况佛山市新华图书发行有限公司的主要业务为图书 课本 教辅的发行零售 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 148,110, ,303, 负债合计 119,467, ,470, 所有者权益合计 28,642, ,832, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 60,761, ,897, 营业利润 263, ,562, 净利润 1,780, ,222, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 佛山市新华图书发行有限公司股东为 39 名自然人, 其中持股 5% 以上股东为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权占比 梁永忠 % 刘炳棠 % 梁志明 % 何厚深 % 陆志祥 % 邝志远 % 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 佛山市新华图书发行有限公司控制的主要企业如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务

115 1 佛山市东平新华图书发行 有限公司 3000 万元 100% 销售图书 报纸 杂志 音像 制品等 ( 二十七 ) 广东省珠海市新华书店 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 广东省珠海市新华书店 全民所有制企业 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 1,000 万元何庆惠 1986 年 5 月 20 日珠海市香洲凤凰路 96 号国内版图书 报刊 中小学教科书 国旗制品 2 历史沿革 广东省珠海市新华书店成立于 1986 年 5 月 20 日, 为全民所有制企业, 营业执 照注册号为 , 注册资本为 1,000 万元, 法定代表人为何庆惠 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 珠海市新华书店主要业务为教材教辅 一般图书的批发零售 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 90,610, ,936, 负债合计 59,105, ,878, 所有者权益合计 31,504, ,058, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表

116 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 77,235, ,345, 营业利润 1,822, , 净利润 1,387, ,883, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 珠海市新华书店是珠海市宣传部全资拥有的国有企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 珠海市新华书店无控制的下属企业 ( 二十八 ) 商务印书馆有限公司 1 基本情况 公司名称 : 商务印书馆有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : J 万元于殿利 1999 年 5 月 6 日北京市东城区王府井大街 36 号翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书, 适当出版高等学校 中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物 ; 出版地图出版物 ( 图书出版许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日 ); 出版社会科学 自然科学 教育类音像制品 ( 有效期至 2017 年 6 月 30 日 ); 出版社会科学 自然科学 教育类电子出版物 ( 有效期至 2017 年 6 月 30 日 ); 出版政治 语文 历史 地理 英语 数学 物理 化学 生物中小学教辅材料 ; 与商务印书馆有限公司已获得许可出版内容范围相一致的网络 ( 含手机网络 ) 出版 ( 有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 以数字印刷方式从事出版物 ; 包装装潢印刷品和其他印刷品印刷 ; 图书 期刊 电子出版物批发 零售 网上销售 本版图书总发行 ( 有效期至 2022 年 04 月 30 日 ); 广告业务 ; 文化创意产品研发与销售 ; 计算机技术培训 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )

117 2 历史沿革商务印书馆有限责任公司前身为商务印书馆, 商务印书馆于 1897 年创办于上海,1954 年迁至北京, 后并入高等教育出版社, 经新闻出版总署 1998 年 8 月 17 日 新计财 号 文批复, 于国家工商行政局办理 企业法人营业执照 2003 年 11 月 10 日, 新闻出版总署下发新出 号 关于新闻出版总署部分直属单位滑轨中国出版集团管理的通知, 根据上述文件, 商务印书馆划归中国出版集团管理, 中国出版集团公司对其形式出资人权利, 截至 2009 年 8 月 31 日, 商务印书馆注册资金为 3,200 万, 性质为全民所有制 ;2010 年 8 月, 商务印书馆改制为有限责任公司, 注册资本为 20,000 万元, 唯一股东为中国出版传媒股份有限公司 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主营业务发展状况商务印书馆有限公司的主要业务为翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书, 适当出版高等学校 中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物 (2) 最近两年主要财务数据 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,800,336, ,712,188, 负债合计 528,723, ,904, 所有者权益合计 1,271,613, ,056,283, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 701,050, ,346, 营业利润 231,693, ,148,948.16

118 净利润 262,671, ,214, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 商务印书馆有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司, 中国出版传 媒股份有限公司控股股东为中国出版集团公司, 中国出版集团公司唯一股东为国 务院 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 商务印书馆有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称北京群益物业管理有限公司商务印书馆 ( 上海 ) 有限公司上海商印文化发展有限责任公司北京涵芬楼书店有限公司 英语世界 杂志社有限责任公司 汉语世界 杂志社有限责任公司北京商易华信息技术有限公司商务印书馆 ( 成都 ) 有限责任公司商印文津文化 ( 北京 ) 有限责任公司商务印书馆 ( 太原 ) 有限公司商务印书馆 ( 杭州 ) 有限公司北京涵芬楼文化传播有限公司商务印书馆国际有限公司商务印书馆 ( 深圳 ) 有限公司 注册 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 % 物业管理等 % 本版图书 报纸 期刊批发零售等 % 图书 文教用品销售等 % 国内版图书 期刊 本版图书批发等 % 出版 发行本社期刊等 % 出版发行汉语世界杂志等 % 技术推广等 % 销售国内图书等 % 销售图书 报纸 期刊等 % 国内版图书 报纸等批发 零售等 % 数字出版技术的开发等 % 销售图书报刊电子出版物等 150( 美元 ) 35% 出版面向海外中外语文工具书知识读物等 % 图书 报纸 期刊等批发零售等

119 15 商务印书馆 ( 南宁 ) 有限责任公司 % 图书 报刊二级批发 零售等 ( 二十九 ) 始兴县兴达资产管理有限公司 1 基本情况 公司名称 : 始兴县兴达资产管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 600 万元饶志刚 2008 年 12 月 15 日始兴县大桥北路 48 号粤兴大厦三楼国有资产管理与服务 ; 交通基础设施建设与养护, 旅游基础设施建设, 水利工程 市政工程 ; 以下经营项目由分支机构经营 : 水力发电, 生猪 菜牛屠宰 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 始兴县兴达资产管理有限公司成立于 2008 年 12 月 15 日, 注册资本为 600 万元 唯一股东为始兴县公共资产管理中心 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 始兴县兴达资产管理有限公司主营业务包括国有资产管理和服务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 45,731, ,828, 负债合计 28,491, ,370, 所有者权益合计 17,239, ,458, 注 : 上述数据未经审计

120 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,809, , 营业利润 -595, , 净利润 17, ,234, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 单位 ) 始兴县兴达资产管理有限公司的唯一股东是始兴县公共资产管理中心 ( 事业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 始兴县兴达资产管理有限公司主要下属企业如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 以自有资金进行实业投资, 管理与始兴县信达投资有 1, % 服务政府授权的国有资产, 汽车出限公司租等 2 始兴县达业资产管国有资产管理与服务 ; 交通基础设 1, % 理有限公司施建设与养护等 3 始兴县九龄旅行社有限公司 % 国内旅游业务 入境旅游业务 4 经营和代理各类商品及技术的进出始兴县对外加工装 1, % 口, 但国家限定公司经营或禁止进备服务公司出口的商品及技术除外 5 始兴县物资总公司 % 金属材料 ( 稀有 贵重金属材料除外 ), 普通机械, 五金工具等 ( 三十 ) 广西新华书店集团股份有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广西新华书店集团股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 统一社会信用代码 : X 注册资本 : 115, 万元

121 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 谢向阳 1992 年 3 月 12 日南宁市青秀区民族大道 69 号图书 报纸 期刊 电子出版物总发行 ; 图书 只读光盘及交互式光盘的进口业务 ; 音像制品 音响设备 工艺美术品 文化用品 通信产品 机械设备 五金交电 电子产品 日用百货 计算机 软件及辅助设备 体育用品及器材的销售 ; 办公用品及办公自动化设备 体育器材 教育设备 教学仪器的销售及售后服务 ; 出版物开发 ; 仓储 ; 信息咨询 软件及网络工程开发 维修 ; 策划展览, 会议及会展服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家有专项规定的除外 ); 实业投资 2 历史沿革 广西新华书店集团股份有限公司前身可以追溯到 1949 年 12 月 9 日成立的新华书店广西分店 ;1992 年 3 月 12 日, 根据广西壮族自治区新闻出版局 关于 < 广西壮族自治区新华书店组织章程 > 的批复 ( 桂新出发字 (1992)34 号 ), 广西壮族自治区新华书店在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记, 成为全民所有制企业, 主管部门 : 广西壮族自治区新闻出版局, 注册资金 :619 万元 2010 年 10 月 9 日, 根据广西壮族自治区人民政府 关于调整广西新华书店集团有限公司资产管理关系的批复 ( 桂政函 号 ), 广西新华书店集团有限公司归自治区财政厅监管, 注册资本为 16,315 万元 2012 年 10 月 29 日, 广西新华书店集团有限公司改制为广西新华书店集团股份有限公司, 注册资本为 11, 万元, 各股东持股比例见下述 4 股东情况及产权控制关系 相关描述 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广西新华书店集团股份有限公司的主要业务为图书 报纸 期刊 电子出版 物总发行 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元

122 资产合计 2,796,274, ,419,192, 负债合计 1,208,207, ,900, 所有者权益合计 1,588,066, ,419,292, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 2,085,498, ,211,714, 营业利润 161,830, ,401, 净利润 167,581, ,908, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 广西新华书店集团股份有限公司的股东为广西壮族自治区财政厅 桂林市财 政局 防城港市财政局 柳州市财政局 钦州市财政局 梧州市财政局 玉林市 财政局 来宾市财政局 贵港市财政局 河池市财政局 贺州市财政局 崇左市 财政局 百色市财政局 北海市财政局, 控股股东为广西壮族自治区财政厅, 持 有广西新华书店集团股份有限公司 35.48% 股权 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权占比 广西壮族自治区财政厅 40, % 桂林市财政局 13, % 防城港市财政局 % 柳州市财政局 17, % 钦州市财政局 3, % 梧州市财政局 4, % 玉林市财政局 8, % 来宾市财政局 4, % 贵港市财政局 4, % 河池市财政局 5, % 贺州市财政局 2, % 崇左市财政局 2, % 百色市财政局 2, % 北海市财政局 3, %

123 合计 115, % 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广西新华书店集团股份有限公司下属的主要企业如下 : 序号 公司名称广西邕华图书有限公司广西新华有而教育投资有限公司广西新华弘文教育投资有限公司广西新华接力教育图书有限公司广西文泽图书有限公司广西新华文盛图书有限公司广西新华传文大中专教材有限公司广西新华恒通物流有限公司崇左市新华书店有限公司来宾市新华书店有限公司广西新华世纪出版有限责任公司贺州市新华书店有限公司百色市新华书店有限公司河池市新华书店有限公司钦州市新华书店有限公司玉林市新华书店有限公司桂林市新华书店有限公司贵港市新华书店有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1, % 图书批发零售 30,000 70% 对幼儿教育产业的投资 1, % 对教育业的投资 2,000 34% 图书报纸期刊电子出版物批发零售, 音像制品批发零售 % 图书报纸期刊电子出版物批发零售 1, % 批发零售中外图书 教材 报刊 电子出版物 音像制品 1, % 图书 报纸 期刊 电子出版物 音像制品的批发零售 1, % 商品流通加工 包装 配送 4, % 图书 报刊 期刊 教材 电子出版物 音像制品的批发零售等 7, % 图书 报刊 教材 电子出版物 音像制品的二级批发 零售等 % 图书 报刊 电子出版物二级批发 零售等 4, % 图书 报纸 期刊 电子出版物批发 零售等 4, % 图书 报刊 电子出版物二级批发 零售等 7, % 图书 教材 音像制品 电子出版物二级批发 零售等 4, % 图书 报纸 期刊 电子出版物批发 零售等 13, % 图书 报纸 期刊 教材 电子出版物 音像制品的批发 零售等 10, % 图书 报纸 期刊 教材 电子出版物 音像制品的批发 零售等 6, % 图书 报纸 期刊 电子出版物 批发 零售等

124 19 防城港市新华书店 有限公司 % 书刊 杂志 课本发行 音响制品 文具 文化体育用品 电子出版物 批发零售等 ( 三十一 ) 黑龙江省新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 黑龙江省新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : M 241,669, 元曲柏龙 1996 年 3 月 1 日黑龙江省哈尔滨市道里区地段街 183 号图书 期刊 音像制品及电子出版物总发行 ( 出版物经营许可证有效期至 2018 年 11 月 6 日 ), 房屋出租 ; 互联网信息咨询 2 历史沿革 黑龙江省新华书店有限公司前身为成立于 1954 年 8 月 15 日的黑龙江省新华书店, 为国有经济单位 2016 年 6 月经黑龙江出版集团改制为有限公司更名为黑龙江省新华书店有限公司, 注册地为黑龙江省哈尔滨市道里区地段街 183 号, 注册资本为 241,669, 元, 股东为黑龙江省出版集团有限公司 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 黑龙江省新华书店有限公司的主要业务为图书 期刊 影像制品等总发行 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 833,938, ,280, 负债合计 608,485, ,991,270.63

125 所有者权益合计 225,452, ,288, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 438,997, ,857, 营业利润 114, ,411, 净利润 212, ,855, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 黑龙江省新华书店有限公司的唯一股东为黑龙江出版集团有限公司, 黑龙江 出版集团有限公司的唯一股东为黑龙江省财政厅 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 黑龙江省新华书店有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称黑龙江省新华世纪科技开发有限公司黑龙江省新华世纪房地产开发有限公司黑龙江省新华书店批销中心有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 % 计算机软件 电子商务 网路的技术开发及技术服务, 招投标代理服务 2, % 房地产开发与经营 2, % 出版物 音像制品批发兼零售 ( 三十二 ) 江西新华发行集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 江西新华发行集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : X0 注册资本 : 法定代表人 成立日期 2,733,553,200 元 涂华 2006 年 12 月 18 日

126 注册地址 : 经营范围 : 江西省南昌市西湖区八一大道 102 号国内版图书 音像制品 报刊 电子出版物批发兼零售 ( 网上书店 ) ( 许可证有效期至 2019 年 6 月 30 日 ); 以数字印刷方式从事出版物 包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷 ( 许可证有效期至 2018 年 1 月底 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ); 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ( 仅限分支机构持有效许可证经营 ); 经营广告 传媒, 投资, 租赁, 物流配送 ; 文体用品 办公用品 电子产品 通讯产品 IT 产品 教学仪器设备及设施 家具 眼镜及配件 装潢材料 日用百货 五金交电 贵金属及邮品的文化衍生产品销售 ; 组织文化艺术交流活动 ; 餐饮服务 ( 仅限分支机构持有效许可证经营 ); 展览展示, 会务服务 ; 票务代理 ; 教育咨询服务 2 历史沿革 江西新华发行集团有限公司是根据江西省出版集团公司以江西省新华书店截至 2005 年 12 月 31 日经审计账面值 190,068, 元出资组建的, 为江西省出版集团公司的全资子公司 ; 经江西省财政厅 2007 年 12 月 11 日 江西省财政厅关于江西新华发行集团有限公司变更注册资本的批复, 江西新华发行集团有限公司注册资本变更为 1,046,687, 元 ; 江西省人民政府以赣府字 号 关于同意江西省出版集团公司规范转企改制并重组上市有关事项的批复, 公司作为江西省出版集团整体改制重组的一部分, 以 2009 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制,2009 年 11 月 25 日, 公司注册资本变更为 1,682,000, 元 ; 经江西省工商局于 2010 年 11 月 18 日核准, 公司股东变更为中文天地出版传媒股份有限公司 ;2011 年 9 月 8 日和 2013 年 4 月 12 日中文天地出版传媒股份有限公司两次对公司进行增资, 增资后注册资本变更为 2,733,553, 元., 截止目前公司注册资本和股东未发生变化 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 江西新华发行集团有限公司主营业务为出版物发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元

127 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 6,700,492, ,700,723, 负债合计 1,987,600, ,445,681, 所有者权益合计 4,712,891, ,255,042, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 3,860,710, ,003,346, 营业利润 580,305, ,919, 净利润 556,064, ,556, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 江西新华发行集团有限公司的唯一股东是中文天地出版传媒股份有限公司, 中文天地出版传媒股份有限公司 (600373) 为上市公司, 其控股股东为江西省出 版集团公司, 实际控制人为江西省人民政府 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 江西新华发行集团有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 江西新华国际教育咨询有限公司 1,000 55% 教育信息咨询等 2 江西新华云镜酒店餐饮服务 餐饮管理, 文化艺术活 % 管理有限公司动交流策划等 3 江西新华壹品文化国内版图书 报刊 音像 电子出 5, % 发展有限公司版物批发兼零售 4 江西新华网尚视听网络工程 数字视听体验技术服 1,000 65% 有限公司务 实业投资等 5 江西新华发行集团房地产开发 投资 经营 ; 文化艺文化资产开发有限 6, % 术品经营等公司 6 南昌市新华师大书店有限责任公司 % 国内版图书零售 ; 国内贸易等 7 江西蓝海科技物流 10, % 物流信息服务 ; 物流信息系统集

128 有限公司 成 ; 物流咨询与调查 ; 物流服务等 ( 三十三 ) 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 1 基本情况 公司名称 : 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 300 万元冯培炫 2001 年 7 月 20 日佛山市顺德区大良桥珠巷 1-3 号销售 ; 音像制品, 国内版书报刊 ; 文化体育用品, 纸及纸制品, 办公设备, 玩具, 音像, 乐器, 工艺美术品 ( 不含金 银首饰 烟花炮竹 ), 农副产品 ; 棋艺类培训及舞蹈艺术培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 佛山市顺德区新华图书发行有限公司是由薛学勤 冯培炫两名自然人出资经 营的有限责任公司, 持股比例分别为 10% 90%, 于 2001 年 7 月 20 日经佛山市工 商局注册登记, 注册资本 300 万元, 截至目前未发生变化 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 佛山市顺德区新华图书发行有限公司的主要业务为文具 乐器等的零售 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 24,350, ,895, 负债合计 2,096, ,039, 所有者权益合计 22,253, ,855, 注 : 上述为经审计数据

129 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 4,673, ,860, 营业利润 242, , 净利润 180, , 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 佛山市顺德区新华图书发行有限公司股东均为自然人, 具体如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权占比 冯培炫 % 薛学勤 % 合并 % 5 主要下属企业情况 如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 佛山市顺德区新华图书发行有限公司下属的主要企业 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 佛山市顺德区天可文具配送有限公司佛山市顺德区新华书店有限公司佛山市顺德区大良新华之星教育培训中心 200 万元 51% 文具办公用品批发零售等 200 万元 49% 发行销售中小学教材等 5 万 36% 青少年外语体艺培训 学科文化辅导 ( 三十四 ) 湛江市新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 湛江市新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人 X9 3, 万元 李芬

130 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 1981 年 10 月 28 日湛江市霞山区延安路 11 号二楼批发 零售 : 国内版出版物及国旗制品 ( 有效期至 2021 年 3 月 31 日 ) 服饰 皮具 文具 文化体育用品 文教用品 旅游用品 电子计算机及其软件 乐器产品 日杂用品 家用电器 ; 眼镜验配 2 历史沿革 湛江市新华书店有限公司前身为湛江市新华书店, 成立于 1981 年 10 月 28 日, 于 2012 年 9 月 29 日由经营性事业单位改制为企业, 注册资本为 3, 万元, 为国有控股有限公司, 股东为湛江市财政局和湛江新华文化发展有限公司, 占注册资本的比例分别为 94.98% 和 5.02% 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 湛江市新华书店有限公司的主要业务为批发 零售 : 国内版出版物等 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 132,503, ,630, 负债合计 109,878, ,728, 所有者权益合计 22,625, ,902, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 72,751, ,859, 营业利润 3,520, ,605, 净利润 4,217, ,334, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系

131 湛江市新华书店有限公司的股东持股比例如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权占比 湛江市财政局 % 湛江新华文化发展有限公司 % 合计 % 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 湛江市新华书店有限公司控制的主要企业如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 湛江图书城有限公司 % 国内出版物 国旗制品的批发零售 ( 三十五 ) 云浮市新云发行有限公司 1 基本情况 公司名称 : 云浮市新云发行有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 10 万元李勤 2011 年 3 月 31 日云浮市云城区兴东路 265 号首层销售 : 合法的图书及时政类书刊 国旗 体育用品 文化用品 办公设备及文具 电脑整机及其耗材 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 云浮市新云发行有限公司为云浮市新华书店有限公司于 2015 年 7 月 14 日更名 而来, 云浮市新华书店有限公司成立于 2011 年 3 月 31 日, 注册资本为 10 万元, 唯 一股东为云浮市人民政府国有资产监督管理委员会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况

132 云浮市新云发行有限公司主营业务包括销售合法的图书及时政类书籍 体育用品 文化用品等 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 5,659, ,150, 负债合计 1,412, ,718, 所有者权益合计 4,246, ,431, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 2,966, ,476, 营业利润 338, , 净利润 807, , 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 云浮市新云发行有限公司的唯一股东是云浮市人民政府国有资产监督管理 委员会 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 云浮市新云发行有限公司无控制其他企业 ( 三十六 ) 广东省东莞市新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东省东莞市新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : N 万元

133 法定代表人 : 成立日期 : 注册地址 : 经营范围 : 李小明 1986 年 12 月 1 日东莞市莞城区八达路 32 号三楼零售 : 国产音像制品 文化体育用品, 销售 : 国内版书报刊,( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 广东省东莞市新华书店有限公司前身为成立于 1949 年的广东省新华书店东 莞县店,2004 年改制为广东省东莞市新华书店有限公司, 注册资本为 万元, 有 41 名股东 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东省东莞市新华书店有限公司的主要业务为图书 课本 教辅的发行零售 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 52,796, ,794, 负债合计 48,031, ,029, 所有者权益合计 4,764, ,764, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 136,374, ,239, 营业利润 6,083, ,293, 净利润 8,814, ,078, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 广东省东莞市新华书店有限公司有 41 名股东, 除东莞市人民政府国有资产监

134 督管理委员会外, 其余 40 名均为自然人股东, 其 5% 以上股东如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权占比 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 % 张康玉 % 黄占英 % 李小明 % 梁桂波 % 萧锦玲 % 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东省东莞市新华书店有限公司主要下属企业如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 广东新华发行集团东莞新 华书店有限公司 500 万元 49% 教材发行, 销售一般图书 音 像制品和文化用品 ( 三十七 ) 台山市新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 台山市新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 万元吴玩畅 2004 年 5 月 25 日台山市台城镇沙岗湖开发区零售 : 图书 ( 凭有效 出版物经营许可证 经营 ) 音像制品( 由分支机构经营 ) 预包装食品 散装食品 乳制品( 由分支机构经营 ); 批发 零售 : 文化用品 体育用品 电子产品 ( 不含电子出版物 ) 工艺美术品 儿童玩具 百货; 物业出租 ; 出租 : 办公设备 机械设备 ; 商品展览展销 ; 企业形象策划 推广 ; 文化交流活动策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革

135 台山市新华书店有限公司成立于 2004 年 5 月 25 日, 由 21 名自然人投资设立, 成立时注册资本为 435 万元, 后经股权转让和股东增加投资, 截至 2010 年 11 月 5 日, 公司注册资本为 万元, 股东变更为 15 名自然人, 具体情况见本部分 4 股东情况及产权控制关系: 台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东, 具体如下 : 相关内容 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况台山市新华书店有限公司主要业务为图书 影像制品等零售, 文化用品 体育用 电子产品 工艺美术品 儿童玩具的批发零售 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 10,801, ,070, 负债合计 5,265, ,463, 所有者权益合计 5,536, ,606, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 0 0 营业利润 -31, , 净利润 15, , 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东, 具体如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资额 股权占比 伍翠雯 %

136 张志立 % 朱英权 % 伍习民 % 吴玩畅 % 黄敏华 % 林健武 % 张勇 % 伍娟娟 % 雷慧 % 温婉兰 % 徐新业 % 李玉华 % 方春生 % 余灼琨 % 合计 % 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 台山市新华书店有限公司无控制的下属企业 ( 三十八 ) 揭阳市揭东区新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 揭阳市揭东区新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 30 万元倪惜林 1992 年 6 月 1 日揭阳市揭东区曲溪水厂路北侧零售 : 国内版图书 报纸 期刊 音像制品 ; 庆典礼仪服务 ; 日用百货, 针 纺织品, 家用电器批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 揭阳市揭东区新华书店有限公司前身为揭东县新华书店, 为事业单位, 成立

137 于 1992 年 6 月 1 日 2015 年 8 月 26 日公司改制为揭阳市揭东区新华书店有限公司, 注册资本为 30 万元 3 主营业务发展状况和主要财务指标 (1) 最近三年主营业务发展状况揭阳市揭东区新华书店有限公司的主要业务为国内版图书零售 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 13,192, ,190, 负债合计 19,345, ,695, 所有者权益合计 -6,152, ,505, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 10,831, ,172, 营业利润 -213, ,078, 净利润 452, ,469, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 揭阳市揭东区新华书店有限公司的唯一股东为揭阳市揭东区资产经营公司 ( 事业单位 ) 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 揭阳市揭东区新华书店有限公司无控制的其他企业 ( 三十九 ) 广州市番禺新华书店有限公司 1 基本情况

138 公司名称 : 广州市番禺新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人 500 万元 李万里 成立日期 1982 年 02 月 08 日 注册地址 : 广州市番禺区市桥光明南路 60 号 ( 西城所 ) 经营范围 : 图书批发 ; 报刊批发 ; 音像制品及电子出版物批发 ; 图书 报刊零售 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 预包装食品批发 ; 预包装食品零售 ; 米 面制品及食用油批发 ; 肉制品批发 ( 鲜肉 冷却肉除外 ); 非酒精饮料 茶叶批发 ; 非酒精饮料及茶叶零售 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 文具用品批发 ; 体育用品及器材批发 ; 文具用品零售 ; 体育用品及器材零售 ; 工艺美术品零售 ; 收藏品零售 ( 国家专营专控的除外 ); 乐器零售 ; 照相器材零售 ; 玩具零售 ; 计算机零配件零售 ; 办公设备耗材零售 ; 验光配镜服务 2 历史沿革 广州市番禺区新华书店有限公司前身为成立于 1982 年 2 月 8 日的全民所有制 企业广州市番禺区新华书店, 于 2013 年 4 月改制为有限责任公司, 注册资本由 220 万变更为 500 万, 唯一股东为番禺区人民政府 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广州市番禺新华书店有限公司主营业务为批发零售图书 音像制品 电子出 版物和多元化产品 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 55,129, ,837, 负债合计 48,126, ,414, 所有者权益合计 7,003, ,422,673.49

139 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 72,565, ,813, 营业利润 -8,022, ,170, 净利润 478, , 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 业 广州市番禺新华书店有限公司是广州市番禺区人民政府全资拥有的国有企 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州市番禺新华书店有限公司无控制的下属企业 ( 四十 ) 广州市花都区新华书店有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广州市花都区新华书店有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : XK 500 万元刘卫英 1986 年 6 月 30 日广州市花都区新华镇茶园南路文具用品批发 ; 文具用品零售 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 办公设备耗材批发 ; 办公设备批发 ; 办公设备耗材零售 ; 图书批发 ; 图书 报刊零售 ; 音像制品及电子出版物批发 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 预包装食品批发 ; 预包装食品零售 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 广州市花都区新华书店有限公司前身为广州市花都区新华书店, 成立于 1986

140 年 6 月 30 日, 为事业单位, 于 2012 年 4 月 27 日改制为国有独立有限公司, 股东为广州市花都区公有资产管理委员会办公室, 注册资本 500 万元 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况广州市花都区新华书店有限公司的主要业务为图书 课本 教辅的发行零售 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 46,932, ,988, 负债合计 15,020, ,299, 所有者权益合计 31,911, ,689, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 57,218, ,124, 营业利润 3,211, ,021, 净利润 11,222, ,516, 注 : 上述数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 广州市花都区新华书店有限公司的唯一股东为广州市花都区公有资产管理委员 会办公室 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州市花都区新华书店有限公司无控制的其他企业 ( 四十一 ) 珠海市斗门区新华书店 1 基本情况

141 公司名称 : 企业类型 : 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 珠海市斗门区新华书店全民所有制 A 50 万元周金兰 2005 年 6 月 14 日珠海市斗门区井岸镇朝福路 63 号内 103 室批发 零售 : 国内版图书 报刊 中小学教科书 国旗制品 ( 凭出版物经营许可证在有效期内经营 ) 2 历史沿革 珠海市斗门区新华书店成立于 2005 年 6 月 14 日, 注册资本为 50 万元, 唯一股 东为珠海市斗门区国有资产委员会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 珠海市斗门区新华书店的主要业务为批发 零售国内版图书 报刊和中小学 教科书 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,138, ,402, 负债合计 246, , 所有者权益合计 2,891, ,251, 注 : 以上数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 365, , 营业利润 161, ,425.53

142 净利润 -360, , 注 : 以上数据未经审计 4 股东情况及产权控制关系 珠海市斗门区新华书店是由珠海市斗门区国有资产管理委员会投资设立的 全民所有制企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 珠海市斗门区新华书店无下属企业 ( 四十二 ) 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 江门市人民政府国有资产监督管理委员会事业法人江门市蓬江区华园中路 号三楼卢国壮 统一社会信用代码 : 经营范围 : 依法履行出资人职责 监督管理国有资产 2 主营业务发展状况及主要财务数据江门市人民政府国有资产监督管理委员会为政府工作部门, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系江门市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 四十三 ) 高州市财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 高州市财政局 机关法人

143 组织机构代码证 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 梁逸峰广东省茂名市高州市中山路 169 号根据高州市机构编制委员会在 2011 年 11 月 20 日作出的 高州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 高机编 号 ), 高州市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担本级各项财政收支管理的责任 ; 制定本级财政和预算收入计划 ; 负责本级非税收入项及各项政府性基金管理 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度 ; 负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等 2 历史沿革 高州市财政局是根据高州市机构编制委员会在 2011 年 11 月 20 日作出的 高州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 高机编 号 ), 高州市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担本级各项财政收支管理的责任 ; 制定本级财政和预算收入计划 ; 负责本级非税收入项及各项政府性基金管理 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度 ; 负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 高州市财政局的主要职责为贯彻贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担本级各项财政收支管理的责任 ; 制定本级财政和预算收入计划 ; 负责本级非税收入项及各项政府性基金管理 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度 ; 负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 高州市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 四十四 ) 博罗县文体旅游局

144 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 博罗县文体旅游局 机关法人 组织机构代码号 : 法定代表人 办公地址 : 经营范围 : 罗燕辉广东省惠州市博罗县罗阳镇广场 1 号根据博罗县机构编制委员会在 2011 年 8 月 30 日作出的 博罗县文体旅游局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 博机编 号 ), 博罗县文体旅游局的主要职责为 : 贯彻执行中央 省 市 县有关文化文物 新闻出版 版权 广播电视电影 体育和旅游工作的方针 政策和法律法规 ; 负责文化体育旅游 新闻出版 版权 广播电视的行业管理 ; 承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任 ; 指导 管理文化艺术事业, 推进公共文化服务和社会文化事业等 2 历史沿革 博罗县文化旅游局是根据博罗县机构编制委员会在 2011 年 8 月 30 日作出的 博罗县文体旅游局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 博机编 号 ), 为贯彻执行中央 省 市 县有关文化文物 新闻出版 版权 广播电视电影 体育和旅游工作的方针 政策和法律法规 ; 负责文化体育旅游 新闻出版 版权 广播电视的行业管理 ; 承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任 ; 指导 管理文化艺术事业, 推进公共文化服务和社会文化事业等而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 博罗县文化旅游局的主要职责为贯彻执行中央 省 市 县有关文化文物 新闻出版 版权 广播电视电影 体育和旅游工作的方针 政策和法律法规 ; 负责文化体育旅游 新闻出版 版权 广播电视的行业管理 ; 承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任 ; 指导 管理文化艺术事业, 推进公共文化服务和社会文化事业等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系

145 博罗县文化旅游局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股 权相关的产权控制关系 ( 四十五 ) 汕头市财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 汕头市财政局机关法人广东省汕头市龙湖区长平路十一街区财政大楼林毅荣 组织机构代码 : X 经营范围 : 贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规, 承担市级各项财政收支管理的责任, 制定全市财政和预算收入计划, 负责市级非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定本市国库管理制度等 2 历史沿革 根据汕头市人民政府办公室在 2010 年 10 月 14 日作出的 印发汕头市财政局主要职责 内设机构和人员编制规定的通知, 汕头市财政局为贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规, 承担市级各项财政收支管理的责任, 制定全市财政和预算收入计划, 负责市级非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定本市国库管理制度等的人民政府工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 汕头市财政局的主要职责为贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规, 承担市级各项财政收支管理的责任, 制定全市财政和预算收入计划, 负责市级非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定本市国库管理制度等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 汕头市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 四十六 ) 潮州市财政局

146 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 潮州市财政局 机关法人 组织机构代码号 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 林景雄广东省潮州市潮州大道南段根据潮州市机构编制委员会在 2010 年 4 月 3 日作出的 潮州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 潮机编 号 ), 潮州市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等 2 历史沿革 潮州市财政局是根据潮州市机构编制委员会在 2010 年 4 月 3 日作出的 潮州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 潮机编 号 ), 潮州市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 潮州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 潮州市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相

147 关的产权控制关系 ( 四十七 ) 廉江市财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 组织机构代码号 : 法定代表人注册地址 : 经营范围 : 廉江市财政局机关法人 E 江维峰广东省湛江市廉江市人民大道 136 号贯彻执行国家财政 税收 国有资产 罚没收费和预算外资金管理的法规 制度和方针政策, 拟订财政发展战略 中长期财政发展规划, 编制年度市级预决算草案并组织执行, 制定财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入 2 历史沿革 廉江市财政局作为政府部门, 没有历史沿革 3 主营业务发展状况及主要财务数据 廉江市财政局的主要职责为贯彻执行国家财政 税收 国有资产 罚没收费和预算外资金管理的法规 制度和方针政策, 拟订财政发展战略 中长期财政发展规划, 编制年度市级预决算草案并组织执行, 制定财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 廉江市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 四十八 ) 汕头市澄海区国有资产管理办公室 1 基本情况 机构名称 : 汕头市澄海区财政局 ( 加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室 ) 机构类型 : 事业单位

148 办公地址 : 法定代表人 : 广东省汕头市澄海区德政路财政大楼 李俊强 代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家 省和市有关财政 税收 国有资产监督管理的方针政策和法律法规 ; 组织起草财政 税收 政府采购 国有资产管理 资产评估 财务会计 政府负债管理等方面的政策规定和管理办法并监督实施等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 汕头市澄海区财政局 ( 加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室 ) 是区政府工 作部门, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 汕头市澄海区财政局 ( 加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室 ) 作为事业法 人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 四十九 ) 雷州市财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 雷州市财政局 机关法人 组织机构代码号 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 吴玉广东省湛江市雷州市雷城镇广朝南街 128 号贯彻执行国家和省有关财政 税收 国有资产管理的法律 法规 规章和方针政策, 拟订财政发展战略 中长期发展规划, 参与制订各项宏观经济政策, 编制年度市级预 ( 决 ) 算草案并组织执行实施, 指导 监督农村财务管理工作等 2 历史沿革 雷州市财政局是政府工作部门, 无历史沿革 3 主营业务发展状况及主要财务数据 雷州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政 税收 国有资产管 理的法律 法规 规章和方针政策, 拟订财政发展战略 中长期发展规划, 参与

149 制订各项宏观经济政策, 编制年度市级预 ( 决 ) 算草案并组织执行实施, 指导 监督农村财务管理工作等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财 务数据 4 股东情况及产权控制关系 雷州州市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权 相关的产权控制关系 ( 五十 ) 罗定市财政局 1 基本情况 机构名称 : 企业类型 : 罗定市财政局 机关法人 代码 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 梁祥源广东省云浮市罗定市宝定路 29 号根据罗定市人民政府 罗定市人民政府办公室关于印发罗定市财政局主要职责 内设机构和人员编制规定的通知 ( 罗府办 号 ), 罗定市财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 国有资产 资产评估 财务会计等方面的管理办法及制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规的立法调研等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 罗定市财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 国有资产 资产评估 财务会计等方面的管理办法及制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规的立法调研 等 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 罗定市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 五十一 ) 惠东县财政局 1 基本情况

150 公司名称 : 企业类型 : 惠东县财政局 机关法人 组织机构代码号 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 林汉琴广东省惠州市惠东县城建设路 88 号根据惠东县机构编制委员会在 2010 年 12 月 25 日作出的 惠东县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 惠东编 号 ), 惠东县财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担县本级各项财政收支管理的责任 ; 制定全县财政和预算收入计划 ; 负责县本级非税收入及各项政府性基金管理 ; 组织制定本县国库管理制度 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度等 2 历史沿革 惠东县财政局是根据惠东县机构编制委员会在 2010 年 12 月 25 日作出的 惠东县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 惠东编 号 ), 惠东县财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担县本级各项财政收支管理的责任 ; 制定全县财政和预算收入计划 ; 负责县本级非税收入及各项政府性基金管理 ; 组织制定本县国库管理制度 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度等 而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 惠东县财政局的主要职责为贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担县本级各项财政收支管理的责任 ; 制定全县财政和预算收入计划 ; 负责县本级非税收入及各项政府性基金管理 ; 组织制定本县国库管理制度 ; 负责制定行政事业单位国有资产管理制度等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 惠东县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 五十二 ) 英德市人民政府国有资产管理办公室

151 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 英德市人民政府国有资产管理办公室 事业单位法人 统一社会信用代码 : X0 法定代表人注册资本注册地址 : 经营范围 : 邓峰 38 万元英德市英城金子山大道行政中心综合楼 221 室根据龙川县人民政府办公室在 2010 年 12 月 27 日作出的 龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 龙府办 号 ), 龙川县财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等 2 历史沿革 英德市人民政府国有资产管理办公室是根据英德市人民政府办公室在 2010 年 12 月 27 日作出的 英德市主要职责内设机构和人员编制规定 ( 龙府办 号 ) 为贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等而设立的事业单位法人 3 主营业务发展状况及主要财务数据 英德市人民政府国有资产管理办公室的主要职责为贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系

152 英德市人民政府国有资产管理办公室作为机关法人, 接受上级财政机关和同 级政府领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 五十三 ) 吴川市财政局 1 基本情况 机构名称 : 企业类型 : 吴川市财政局 机关法人 代码 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 龚启图广东省湛江市吴川市海滨街道康乐路根据吴川市机构编制委员会 吴川市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 吴机编 号 ), 吴川市财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产的法律法规 规章和方针政策 ; 组织拟订财政 国有资产管理 资产评估 财务会计等方面的地方性法规和制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规和制度的拟订 ; 拟订财政发展战略 中长期财政规划等 2 最近两年一期主营业务发展状况及主要财务数据 吴川市财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产的法律法规 规章和方针政策 ; 组织拟订财政 国有资产管理 资产评估 财务会计等方面的地方性法规和制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规和制度的拟订 ; 拟订财政发展战略 中长期财政规划等, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 吴川市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 五十四 ) 肇庆市文化产业管理服务中心 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 肇庆市文化产业管理服务中心 事业法人 肇庆市天宁北路市委大院小岛综合楼 2 楼

153 法定代表人 : 吴志东 统一社会信用代码 : 经营范围 : 受主管部门委托, 承担研究拟订国有及国有控股文化企业改革的政策和体制改革方案, 研究起草国有文化资产管理政策等工作 ; 受主管部门委托, 承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况进行管理 协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的改革和重组, 完善法人治理结构, 推进管理现代化, 完成市文化体制改革领导小组交办的任务, 并积极推进文化产业发展和文化强市建设等工作 2 历史沿革 根据肇庆市机构编制委员会 关于印发肇庆市文化产业管理服务中心机构编 制方案的通知, 设立肇庆市文化产业管理服务中心, 为肇庆市委宣传部管理的 公益一类事业单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 肇庆市文化产业管理服务中心主要职责为受主管部门委托, 承担研究拟订国有及国有控股文化企业改革的政策和体制改革方案, 研究起草国有文化资产管理政策等工作 ; 受主管部门委托, 承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况进行管理 协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的改革和重组, 完善法人治理结构, 推进管理现代化, 完成市文化体制改革领导小组交办的任务, 并积极推进文化产业发展和文化强市建设等工作等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 肇庆市文化产业管理服务中心作为事业法人, 受肇庆市委宣传部管理, 无股 权相关的产权控制关系 ( 五十五 ) 信宜市财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 信宜市财政局 机关法人 广东省茂名市信宜市新尚路 2 号

154 法定代表人 : 何江 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策和法律 法规, 组织起草财政 税收 政府采购 国有资产管理 资产 评估 财务会计 政府债务管理等方面的规范性文件等 2 历史沿革 根据茂名市机构编制委员会 关于印发信宜市人民政府机构改革方案的通知 ( 茂机编 [2010]5 号 ) 信宜市机构编制委员会 关于印发信宜市人民政府机构改革方案实施意见的通知 ( 信机编 [2010]14 号 ), 设立信宜市财政局, 为市人民政府工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 信宜市财政局的主要职责为 : 承担全市各项财政收支管理的责任, 制定全市财政和预算收入计划, 负责全市非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定本市国库管理制度, 负责制定行政事业单位国有资产管理制度, 负责各项专项资金的安排和监督管理, 参与财政性资金项目安排总量研究, 监督监察财税等方面法律法规和政策的执行情况等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 信宜市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 五十六 ) 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 统一社会信用代码 : 惠州市惠阳区国有资产管理办公室事业法人惠州市惠阳区淡水南门东街 2-1 号陈家阆 G 经营范围 : 履行国有企业管理出资人职责, 指导和推进国有企业改革和重组,

155 统管区级部门预算单位物业, 开展经政府部门批准的相关业务 2 主营业务发展状况及主要财务数据 惠州市惠阳区国有资产管理办公室为区政府直属公益一类事业单位, 无具体 的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 惠州市惠阳区国有资产管理办公室作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 五十七 ) 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 徐闻县行政事业单位资产管理中心 事业单位 统一社会信用代码 : MB2C09990J 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 冯德秀徐城街道东方一路 200 号配合财政部门审核 审批全县行政事业单位经营性资产及处置, 会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建设重点项目的管理制度 ; 利用国有资产对外投资, 出租 出借和担保 2 历史沿革 徐闻县行政事业单位资产管理中心是徐闻县财政局举办的事业单位, 无历 史沿革 3 主营业务发展状况及主要财务数据 徐闻县行政事业单位资产管理中心的主要职责为配合财政部门审核 审批全县行政事业单位经营性资产及处置, 会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建设重点项目的管理制度 ; 利用国有资产对外投资, 出租 出借和担保 不依据企业会计准则编制报表, 无业务发展状况 4 股东情况及产权控制关系

156 徐闻县行政事业单位资产管理中心作为事业单位, 接受徐闻县财政局领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 五十八 ) 茂名市电白区财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 茂名市电白区财政局机关法人广东省茂名市电白县水东镇海滨三路 38 号陈一标 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策和法律 法规, 组织起草财政 税收 政府采购 国有资产管理 资产 评估 财务会计 政府债务管理等方面的规范性文件等 2 历史沿革 根据广东省机构编制委员会办公室 关于做好市县政府职能转变和机构改革工作有关问题的通知 ( 粤机编办发 [2014]47 号 ) 茂名市机构编制委员会 关于印发茂名市电白区机构设置方案的通知 ( 茂机编 [2014]7 号 ), 设立茂名市电白区财政局, 为区人民政府工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 茂名市电白区财政局的主要职责为 : 承担全区各项财政收支管理的责任, 制定全区财政和预算收入计划, 负责全区非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定本区国库管理制度, 负责制定行政事业单位国有资产管理制度, 负责各项专项资金的安排和监督管理, 参与财政性资金项目安排总量研究, 监督监察财税等方面法律法规和政策的执行情况等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 茂名市电白区财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无 股权相关的产权控制关系

157 ( 五十九 ) 潮州市潮安区财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 潮州市潮安区财政局机关法人广东省潮州市潮安区彩文路中段苏锡伟 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家和省 市有关财政 税收工作的法律 法规和方针政策, 拟定财政发展规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定财政和预算收入计划, 负责县级非税收入及各项政府性基金管理, 拟定和执行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准 定额等 2 历史沿革 根据中共潮安市委 潮安县人民政府 关于印发 < 潮安县人民政府机构改革方案 > 和 < 潮安县人民政府机构改革方案实施意见 > 的通知 ( 安发 [2010]11 号 ), 设立潮安县财政局, 为县人民政府主管财政收支 财税政策 财政监督和国有资产监督管理工作的工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 潮安县财政局的主要职责为贯彻执行国家和省 市有关财政 税收工作的法律 法规和方针政策, 拟定财政发展规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定财政和预算收入计划, 负责县级非税收入及各项政府性基金管理, 拟定和执行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准 定额等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 潮安县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 六十 ) 化州市财政局 1 基本情况

158 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 化州市财政局机关法人广东省茂名市化州市罗江南路 13 号李雅 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针 政策 ; 组织拟订财政 国有资产 资产评估 财务会计等方面的规 范性文件, 并监督实施 ; 参与有关税收文件和制度的拟订等 2 历史沿革 根据化州市机构编制委员会 关于印发 < 化州市财政局职能配置 内设机构 和人员编制规定 > 的通知 ( 化机编 [2002]23 号 ), 设立化州市财政局, 为市人民 政府主管财政收支 财税政策 国有资产监督管理工作的组成部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 化州市财政局的贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 组织拟订财政 国有资产 资产评估 财务会计等方面的规范性文件, 并监督实施 ; 参与有关税收文件和制度的拟订等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 化州市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 六十一 ) 乐昌市公共资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 统一社会代码 : 法定代表人注册资本注册地址 : 乐昌市公共资产管理中心事业单位法人 H 邓斌 2,671 万元乐昌市公主下路 68 号

159 经营范围 : 负责土地收储 拍卖及城市建设资金的筹措 拨付 使用 偿还和监 督 2 主营业务发展状况及主要财务数据 乐昌市公共资产管理中心的主要职责为负责土地收储 拍卖及城市建设资金 的筹措 拨付 使用 偿还和监督 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准 则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人, 接受上级财政机关和同级政府 领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 六十二 ) 五华县财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 五华县财政局机关法人广东省梅州市五华县水寨镇华兴北路前进街 57 号张裕 组织机构代码 : 经营范围 : 组织拟订财政 国有资产等方面的规定, 制定财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政支出, 和制定行政事业单位开支标准和政府采 购规定等 2 历史沿革 根据中共五华县委 五华县人民政府 关于印发 < 五华县人民政府机构改革 方案 > 的通知 ( 华委发 [2010]19 号 ), 设立五华县财政局, 为县人民政府工作部 门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 五华县财政局的主要职责为组织拟订财政 国有资产等方面的规定, 制定财 政和预算收入计划, 管理和监督各项财政支出, 和制定行政事业单位开支标准和 政府采购规定等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据

160 4 股东情况及产权控制关系 五华县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 六十三 ) 汕头市潮阳区财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 汕头市潮阳区财政局机关法人广东省汕头市潮阳区棉北柳园路 33 号赵少雄 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策, 拟定财政 发展战略, 承担区级各项财政收支管理的责任, 制定全区财政和预 算收入计划 组织制定本区国库管理制度等 2 历史沿革 根据中共汕头市潮阳区委办公室 汕头市潮阳区人民政府办公室 关于印发 < 潮阳区人民政府机构改革方案 > 的通知 ( 潮阳区委办 [2010]39 号 ), 设立汕头市 潮阳区财政局, 为县人民政府工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 汕头市潮阳区财政局的主要职责为贯彻执行国家 省和市有关财政 税收工作的方针政策, 拟定财政发展战略, 承担区级各项财政收支管理的责任, 制定全区财政和预算收入计划 组织制定本区国库管理制度等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 汕头市潮阳区财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无 股权相关的产权控制关系 ( 六十四 ) 丰顺县财政局

161 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 丰顺县财政局 机关法人 组织机构代码证 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 黄建斐广东省梅州市丰顺县新世纪市政大道根据丰顺县机构编制委员会于 2013 年 12 月 13 日作出的 丰顺县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 丰机编 号 ), 丰顺县财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 编制年度县级预算决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 管理和监督各项财政支出 ; 制定行政事业单位开支标准和政府采购规定 ; 拟定非经营性国有资产的产权管理制度等 2 历史沿革 丰顺县财政局是根据丰顺县机构编制委员会于 2013 年 12 月 13 日作出的 丰顺县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 丰机编 号 ), 丰顺县财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 编制年度县级预算决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 管理和监督各项财政支出 ; 制定行政事业单位开支标准和政府采购规定 ; 拟定非经营性国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 丰顺县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 编制年度县级预算决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 管理和监督各项财政支出 ; 制定行政事业单位开支标准和政府采购规定 ; 拟定非经营性国有资产的产权管理制度等无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 丰顺县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系

162 ( 六十五 ) 紫金县财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 组织机构代码 : 经营范围 : 紫金县财政局机关法人广东省河源市紫金县紫城镇长安大道西十三号甘志峰 L 拟订财政发展战略 中长期财政规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定全县财政和预算收入计划, 严格执行国库管理, 拟订行政事业单位国有资产的产权管理制度 负责各项县级财政专项资金的监督管理等 2 历史沿革 根据中共紫金县委 紫金县人民政府 关于印发 < 紫金县市人民政府机构改 革方案 > 的通知 ( 紫发 [2010]26 号 ), 设立紫金县财政局, 为县人民政府工作部 门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 紫金县财政局的主要职责拟订财政发展战略 中长期财政规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定全县财政和预算收入计划, 严格执行国库管理, 拟订行政事业单位国有资产的产权管理制度 负责各项县级财政专项资金的监督管理等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 紫金县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 六十六 ) 揭西县国有资产经营公司 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 揭西县国有资产经营公司 事业单位

163 办公地址 : 法定代表人 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 揭西县城霖都大道 52 号李俊强 L 负责县政府对授权范围内的国有资产行使相关职责和相应的责任 2 主营业务发展状况及主要财务数据 揭西县国有资产经营公司是县政府直接管理 挂靠县财政局, 公益一类事业 单位, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 揭西县国有资产经营公司作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相 关的产权控制关系 ( 六十七 ) 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 统一社会信用代码法定代表人注册资本注册地址 : 经营范围 : 乳源瑶族自治县公共资产管理中心事业单位法人 B 邹国忠 万元乳源瑶族自治县乳源镇沿江东路协助县财政局管理政府授权经营的控股 参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益 配置和处置等 2 历史沿革 乳源瑶族自治县公共资产管理中心是根据乳源瑶族自治县机构编制委员会在 2012 年 1 月 31 日作出的 关于成立县公共资产管理中心的通知 ( 乳编字 号 ) 2014 年 5 月 27 日作出的 关于印发乳源瑶族自治县公共资产管理中心机构编制方案的通知 ( 乳机编 号 ), 为协助县财政局管理政府授权经营的控股 参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益 配置和处置等 而设立的事业法人单位

164 3 主营业务发展状况及主要财务数据 乳源瑶族自治县公共资产管理中心的主要职责为协助县财政局管理政府授 权经营的控股 参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益 配置和处置 等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 阳山县国有资产管理办公室作为事业单位法人, 接受上级财政机关和同级政 府领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 六十八 ) 阳江市阳东区财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 阳江市阳东区财政局 机关法人 组织机构代码证 : X 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 欧家意阳江市阳东区湖滨西路 18 号根据阳江市阳东区人民政府办公室于 2015 年 8 月 28 日作出的 阳江市阳东区财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 东府办 号 ), 阳江市阳东区的主要职责包括 : 贯彻执行国家 省 市 区有关财政税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担区级各项财政收支管理的责任 ; 制定全区财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 阳江市阳东区的主要职责为贯彻执行国家 省 市 区有关财政税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担区级各项财政收支管理的责任 ; 制定全区财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入等, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 阳江市阳东区作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系

165 ( 六十九 ) 龙川县财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 广东省龙川县财政局 机关法人 组织机构代码号 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 邹思伟广东省河源市龙川县老隆镇文明二路 23 号根据龙川县人民政府办公室在 2010 年 12 月 27 日作出的 龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 龙府办 号 ), 龙川县财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等 2 历史沿革 龙川县财政局是根据龙川县人民政府办公室在 2010 年 12 月 27 日作出的 龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 龙府办 号 ), 为贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等而设立的机关法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 龙川县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政 税收 国有资产监督管理的法规 制度和方针政策 ; 拟定财政发展战略及中长期财政规划, 参与宏观经济的决策和管理 ; 编制年度县级决算草案并组织执行 ; 制定财政和预算收入计划 ; 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 ; 参与财政性资金项目安排总量研究 ; 监督财税方针 政策 法规和财会制度的执行情况等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据

166 4 股东情况及产权控制关系 龙川县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 七十 ) 连州市公共资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 统一社会信用代码法定代表人注册资本办公地址 : 经营范围 : 连州市公共资产管理中心事业单位法人 M 吴仁俭 1,000 万元连州市财政局统一管理 运营 监督市直行政机关 事业单位的国有资产和市场物业 ; 负责城市公共资产的管理 置换和处置 ; 负责城市开发 交通建设 农田水利基础设施建设, 工业发展资金的筹集 管理和归还工作 2 历史沿革 连州市公共资产管理中心是根据连州市机构编制委员会 关于印发连州市财政局所属事业单位机构编制方案的通知 ( 连机编 号 ), 为统一管理 运营 监督市直行政机关 事业单位的国有资产和市场物业 ; 负责城市公共资产的管理 置换和处置 ; 负责城市开发 交通建设 农田水利基础设施建设, 工业发展资金的筹集 管理和归还工作而设立的事业单位法人 3 主营业务发展状况及主要财务数据 连州市公共资产管理中心的主要职责为统一管理 运营 监督市直行政机关 事业单位的国有资产和市场物业 ; 负责城市公共资产的管理 置换和处置 ; 负责城市开发 交通建设 农田水利基础设施建设, 工业发展资金的筹集 管理和归还工作 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 连州市公共资产管理中心作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领

167 导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十一 ) 广宁县公共资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 统一社会代码 : 法定代表人注册资本注册地址 : 经营范围 : 广宁县公共资产管理中心事业单位法人 U 林东生 1,000 万元广宁县南街镇五一东路清华园十一撞 房承担全县行政机关 事业单位国有资产的管理 运营 ; 管理政府授权经营的控股, 参股和市场物业的国有资产产权及其收益 ; 负责县公共资产的管理 置换和处置 2 历史沿革 广宁县公共资产管理中心是根据广宁县机构编制委员会 2009 年 2 月 11 日作出的 关于同意设立广宁县公共资产管理中心的批复 ( 宁机编 号 ), 为承担全县行政机关 事业单位国有资产的管理 运营 ; 管理政府授权经营的控股, 参股和市场物业的国有资产产权及其收益 ; 负责县公共资产的管理 置换和处置而设立的事业单位法人 3 主营业务发展状况及主要财务数据 广宁县公共资产管理中心的主要职责为承担全县行政机关 事业单位国有资产的管理 运营 ; 管理政府授权经营的控股, 参股和市场物业的国有资产产权及其收益 ; 负责县公共资产的管理 置换和处置 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人, 接受上级财政机关和同级政府 领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十二 ) 韶关市曲江区公共资产管理中心

168 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 韶关市曲江区公共资产管理中心事业法人曲江区马坝镇中华二路 13 号赖明 K 负责行政事业单位及政府控股 参股企业等的国有资产管理, 土地储备 2 历史沿革 根据韶关市衢江区机构编制委员会 韶关市衢江区公共资产管理中心机构编 制方案, 韶关市曲江区公共资产管理中心为区财政局管理的公益一类事业单位, 副科级 3 主营业务发展状况及主要财务数据 韶关市曲江区公共资产管理中心为事业单位, 无具体的业务发展情况, 不依 照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 韶关市曲江区公共资产管理中心作为事业法人, 接受其他系统管理, 无股权 相关的产权控制关系 ( 七十三 ) 龙门县财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 龙门县财政局 机关法人 组织机构代码证 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 黄碧炎广东省惠州市龙门县城迎宾大道会计培训中心根据龙门县财政局的三定方案, 龙门县财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家 省 市 区有关财政税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担区级各项财政收支管理的责

169 任 ; 制定全区财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入等 2 主营业务发展状况及主要财务数据龙门县财政局的主要职责为贯彻执行国家 省 市 区有关财政税收工作的方针政策和法律法规 ; 拟定财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担区级各项财政收支管理的责任 ; 制定全区财政和预算收入计划, 管理和监督各项财政收入等, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系龙门县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十四 ) 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 组织机构代码 : 经营范围 : 南雄市国有资产监督管理委员会办公室事业法人南雄市雄中路财政大楼 11 楼叶忠 MB2C 依法履行出资人职责 监督管理国有资产 2 主营业务发展状况及主要财务数据南雄市国有资产监督管理委员会办公室为市人民政府管理的公益一类事业单位, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系南雄市国有资产监督管理委员会办公室作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十五 ) 清远市清新区公共资产管理中心 1 基本情况

170 公司名称 : 企业类型 : 清远市清新区公共资产管理中心 机关法人 统一社会信用代码 : 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 罗洁贤 清远市清新区太和镇清新大道 16 号 统一管理 运营 监督全区国有资产等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 清远市清新区公共资产管理中心为财政局直属事业单位, 主要职责统一管 理 运营 监督全区国有资产等, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 清远市清新区公共资产管理中心作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政 府领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十六 ) 翁源县公共资产管理中心 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 翁源县公共资产管理中心 机关法人 统一社会信用代码 : P 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 赖汝文翁源县龙仙镇前进路 33 号负责城镇建设和资金的筹措 拨付 监督 使用 偿还 ; 管理 以地生财 滚动发展 资金 ; 及政府和财政 拨改投 贷改投 ; 管理政府性公共资金 2 主营业务发展状况及主要财务数据 翁源县公共资产管理中心负责城镇建设和资金的筹措 拨付 监督 使用 偿还 ; 管理 以地生财 滚动发展 资金 ; 及政府和财政 拨改投 贷改投 ; 管 理政府性公共资金, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 翁源县公共资产管理中心作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领

171 导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十七 ) 怀集县公共资产管理中心 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 怀集县公共资产管理中心事业法人广东省肇庆市怀集县怀城镇西区上郭路财政大楼冯兴 组织机构代码 : 经营范围 : 规范怀集县公共资产的监管和运营 ; 贯彻执行国家 省 市有关公共资产和公共物业法律 法规和方针政策 ; 制定行政事业单位资产和公共物业管理制度 ; 组织开展对行政事业单位资产和公共资产的清查以及登记和年检 ; 开展行政事业单位和公共资产的授权经营 物业出租 资产收益等日常管理工作 ; 建立行政事业单位资产和公共资产的保值增值 使用效率评价等管理系统 2 历史沿革 根据怀集县机构编制委员会办公室 关于成立县公共资产管理中心的批复, 同意设立怀集县公共资产管理中心, 隶属怀集县财政局管理 3 主营业务发展状况及主要财务数据 怀集县公共资产管理中心主要职责为规范怀集县公共资产的监管和运营 ; 贯彻执行国家 省 市有关公共资产和公共物业法律 法规和方针政策 ; 制定行政事业单位资产和公共物业管理制度 ; 组织开展对行政事业单位资产和公共资产的清查以及登记和年检 ; 开展行政事业单位和公共资产的授权经营 物业出租 资产收益等日常管理工作 ; 建立行政事业单位资产和公共资产的保值增值 使用效率评价等管理系统, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 怀集县公共资产管理中心作为事业法人, 隶属怀集县财政局管理, 无股权相 关的产权控制关系 ( 七十八 ) 阳山县国有资产管理办公室

172 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 阳山县国有资产管理办公室 事业单位法人 事业证代码 : 事证第 组织机构代码 : 法定代表人注册资本注册地址 : 经营范围 : 叶秀才 500 万元阳山县北门路 212 号公有资产管理 出租 转让, 基础设备开发 土地开发 土地储备 环境市政设施建设, 科技文教卫生设施建设 三农农业开发 2 历史沿革 阳山县国有资产管理办公室是根据阳山县机构编制委员会在 2008 年 3 月 3 日作出的 印发阳山县共有资产管理办公室主要任务 内设机构和人员编制规定的通知 ( 阳机编 号 ), 为公有资产管理 出租 转让, 基础设备开发 土地开发 土地储备 环境市政设施建设, 科技文教卫生设施建设 三农农业开发而设立的事业法人单位 3 主营业务发展状况及主要财务数据 阳山县国有资产管理办公室的主要职责为公有资产管理 出租 转让, 基础 设备开发 土地开发 土地储备 环境市政设施建设, 科技文教卫生设施建设 三农农业开发 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 阳山县国有资产管理办公室作为事业单位法人, 接受上级财政机关和同级政 府领导, 无股权相关的产权控制关系 ( 七十九 ) 海丰县国有资产管理办公室 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 海丰县国有资产管理办公室 事业法人

173 办公地址 : 法定代表人 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 海丰县城海银路县财政局五楼黄学业 P 承担县政府授权负责本县国有资产监督管理 2 主营业务发展状况及主要财务数据海丰县国有资产管理办公室为海丰县财政局所属的公益一类事业单位, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系海丰县国有资产管理办公室作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 八十 ) 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会机关广东省揭阳市榕城区临江北路市委市政府大院 2 号楼 11 楼洪少伟 统一社会信用代码 : 主营业务发展状况及主要财务数据揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府工作部门, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 八十一 ) 新丰县公共资产管理中心 1 基本情况

174 公司名称 : 企业类型 : 新丰县公共资产管理中心 事业单位法人 事业证代码 : 事证第 组织机构代码 法定代表人注册资本注册地址 : 经营范围 : 赵葵花 2 万元新丰县丰城镇群英新城二街号加强我县行政事业单位公共资产管理, 维护公共资产的完整, 提高公共资产使用效率 2 历史沿革 新丰县公共资产管理中心是根据新丰县机构编制委员会 关于成立新丰县公 共资产管理中心的批复 ( 新编委 号 ), 为加强行政事业单位公共资产 管理, 维护公共资产的完整, 提高公共资产使用效率而设立的事业单位法人 3 主营业务发展状况及主要财务数据 新丰县公共资产管理中心的主要职责为加强行政事业单位公共资产管理, 维 护公共资产的完整, 提高公共资产使用效率 无具体的业务发展情况, 不依照企 业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 新丰县公共资产管理中心作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领 导, 无股权相关的产权控制关系 ( 八十二 ) 江门市新会区国有资产管理办公室 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 江门市新会区国有资产管理办公室机关非法人广东省江门市新会区会城尚志街 4 号李俊杰 组织机构代码 : 经营范围 : 拟订本区公有资产管理制度和办法 ; 审核区属企业的转制方案 ; 审

175 核区属公有资产处置 产权转让 拍卖招标和租赁等 2 历史沿革 根据江门市新会区人民政府办公室关于 印发江门市新会区财政局主要职责 内设机构和人员编制规定的通知, 江门市新会区国有资产管理办公室为区财政 局直属行政机构 3 主营业务发展状况及主要财务数据 江门市新会区国有资产管理办公室主要职责为拟订本区公有资产管理制度 和办法 ; 审核区属企业的转制方案 ; 审核区属公有资产处置 产权转让 拍卖招 标和租赁等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 江门市新会区国有资产管理办公室作为机关非法人, 接受江门市新会区财政 局管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 八十三 ) 蕉岭县财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 蕉岭县财政局机关法人广东省梅州市蕉岭县蕉城镇溪峰西路 83 号徐杞文 组织机构代码 : 经营范围 : 拟订财政发展战略 中长期财政规划 编制年度县级预算草案并组 织执行 管理和监督各项财政支出 拟订非经营性国有资产的产权 管理制度 统一管理资产评估行业等 2 历史沿革 根据中共蕉岭县委 蕉岭县人民政府 关于印发 < 蕉岭县党政机构改革方案 > 的通知 ( 蕉委发 [2011]20 号 ), 设立蕉岭县财政局, 为县人民政府工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据

176 蕉岭县财政局的主要职责为拟订财政发展战略 中长期财政规划 编制年度县级预算草案并组织执行 管理和监督各项财政支出 拟订非经营性国有资产的产权管理制度 统一管理资产评估行业等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 蕉岭县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 八十四 ) 河源市财政局 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 河源市财政局 机关法人 统一社会信用代码 : P 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 肖振兴广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼根据河源市人民政府办公室在 2010 年 2 月 5 日作出的 河源市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 河府办 号 ), 河源市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展战略 中长期财政规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等 2 历史沿革 河源市财政局是根据河源市人民政府办公室在 2010 年 2 月 5 日作出的 河源市财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 河府办 号 ), 河源市财政局的主要职责为 : 贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展战略 中长期财政规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位

177 3 主营业务发展状况及主要财务数据 河源市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政 税收工作的法律 法规 规章和方针政策 ; 拟订财政发展战略 中长期财政规划, 参与分析预测宏观经济形势, 参与制定各项宏观经济政策 ; 承担市级各项财政收支管理的责任 ; 制定全市财政和预算收入计划 ; 负责市级非税收入及各项政府性基金管理 ; 拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 河源市财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 八十五 ) 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会事业法人广东省汕尾市城区通航路 34 号詹伟忠 组织机构代码 : 经营范围 : 根据市人民政府授权, 依照相关法律法规及市人民政府相关规定履 行出资人职责等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会为市人民政府工作部门, 无具体的 业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人, 接受同级人民政府 管理, 无股权相关的产权控制关系 ( 八十六 ) 东源县财政局

178 1 基本情况 机构名称 : 企业类型 : 东源县财政局 机关法人 统一社会信用代码 : P 法定代表人 注册地址 : 经营范围 : 邱如东广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼根据东源县人民政府办公室文件 东源县财政局主要职责内设机构和人员编制规定 ( 东府办 号 ), 东源县财政局的主要职责包括 : 贯彻执行国家 省 市有关财政税收工作的法律 法规 规章制度和我方针政策 ; 组织拟订财政 国有资产管理 政府采购 资产评估 财务会计等方面的管理制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规和制度的拟订 ; 拟订全县财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担本级各项财政收支管理的责任等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 东源县财政局的主要职责为贯彻执行国家 省 市有关财政税收工作的法律 法规 规章制度和我方针政策 ; 组织拟订财政 国有资产管理 政府采购 资产评估 财务会计等方面的管理制度, 并监督实施 ; 参与有关税收法规和制度的拟订 ; 拟订全县财政发展战略 中长期财政规划 ; 承担本级各项财政收支管理的责任等, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 东源县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 八十七 ) 饶平县财政局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 饶平县财政局机关法人广东省潮州市饶平县黄冈镇沿河北路 25 号麦安之 组织机构代码 : 经营范围 : 贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策, 拟订财政

179 发展规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定本级财政和预 算收入计划, 负责县级非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定 和实施本县国库管理制度等 2 历史沿革 根据中共饶平县委 饶平县人民政府 关于印发 < 饶平县人民政府机构改革 方案 > 和 < 饶平县人民政府机构改革方案实施意见 > 的通知 ( 饶委发 [2010]8 号 ), 设立饶平县财政局, 为县人民政府主管财政工作 监督管理国有资产的工作部门 3 主营业务发展状况及主要财务数据 饶平县财政局的主要职责为贯彻执行国家 省 市有关财政 税收工作的方针政策, 拟订财政发展规划, 承担县级各项财政收支管理的责任, 制定本级财政和预算收入计划, 负责县级非税收入及各项政府性基金管理, 组织制定和实施本县国库管理制度等, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 饶平县财政局作为机关法人, 接受上级财政机关和同级政府领导, 无股权相 关的产权控制关系 ( 八十八 ) 惠来县公有资产管理办公室 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 惠来县公有资产管理办公室事业法人惠来县惠城南环一路财政局大楼朱晓 组织机构代码 : 经营范围 : 负责县公有资产管理, 代表县政府履行出资人职责 2 主营业务发展状况及主要财务数据 惠来县公有资产管理办公室为县公有资产管理委员会办事机构, 无具体的业 务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系

180 惠来县公有资产管理办公室作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权 相关的产权控制关系 ( 八十九 ) 普宁市国有资产管理局 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 组织机构代码 : 经营范围 : 普宁市国有资产管理局事业法人普宁市流沙大道西经信大楼 14 层陈拥辉 L 由市政府授权的投资主体, 代表市政府对授权范围内的国有资产行使选择经营者 重大问题决策和投资收益等出资人权力, 承担指导国有企业改革和管理的职责, 并以出资额为限承担有限责任 2 历史沿革 根据普宁市机构编制委员会 普宁市国有资产管理局机构编制方案, 同意 设立普宁市国有资产管理局, 加挂普宁市国有企业改革领导小组办公室牌子, 为 市人民政府管理的公益一类事业单位, 正科级 3 主营业务发展状况及主要财务数据 普宁市国有资产管理局是由市政府授权的投资主体, 代表市政府对授权范围内的国有资产行使选择经营者 重大问题决策和投资收益等出资人权力, 承担指导国有企业改革和管理的职责, 并以出资额为限承担有限责任等工作, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 4 股东情况及产权控制关系 普宁市国有资产管理局作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关 的产权控制关系 ( 九十 ) 惠州市国有文化资产监督管理办公室 1 基本情况

181 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 法定代表人 : 惠州市国有文化资产监督管理办公室事业单位广东省惠州市惠城区江北体育馆 D 馆陈海城 统一社会信用代码 : 经营范围 : 指导和推进所属国有文化及文化控股企业的改革和重组, 完善 法人治理结构, 推进管理现代化等 2 主营业务发展状况及主要财务数据 惠州市国有文化资产监督管理办公室为负责惠州市国有文化资产监督管理 工作的单位, 无具体的业务发展情况, 不依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 惠州市国有文化资产监督管理办公室作为事业法人, 接受同级人民政府管 理, 无股权相关的产权控制关系 ( 九十一 ) 中共陆丰市委宣传部 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 负责人 : 办公地址 : 组织机构代码 : 中共陆丰市委宣传部机关卢雁慧广东省陆丰市东海镇东海大道行政新区 XN 2 主营业务发展状况及主要财务数据 中共陆丰市委宣传部为陆丰市宣传部办事机构, 无具体的业务发展情况, 不 依照企业会计准则编制财务数据 3 股东情况及产权控制关系 中共陆丰市委宣传部作为事业法人, 接受同级人民政府管理, 无股权相关的 产权控制关系 ( 九十二 ) 机械工业出版社

182 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 机械工业出版社 全民所有制 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 29, 万元王文斌 2014 年 5 月 08 日北京市西城区百万庄大街 22 号图书出版 ( 图书出版许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日 ); 电子出版物出版 ( 电子出版物出版许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日 ); 出版与机械工业出版社图书出版业务范围相一致的音像制品 ( 音像制品出版许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日 ); 技术开发 推广 转让 咨询 服务 ; 计算机系统服务 ; 计算机技术培训 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售机械设备 电子产品 计算机 软件及辅助设备 文化用品 2 历史沿革 机械工业出版社于 2014 年 5 月 16 日由机械共轭信息研究院投资设立, 公司性 质为全民所有制企业注册号为 , 注册资本为 29, 万元, 法 定代表人为 : 王文斌 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 机械公司出版社主营业务为图书出版 电子出版物出版等 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 745,053, ,471, 负债合计 284,558, ,570, 所有者权益合计 460,495, ,900, 注 : 上述为经审计数据

183 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 702,974, ,181, 营业利润 94,916, ,306, 净利润 79,594, ,288, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 机械工业出版社是机械工业信息研究院全资拥有的全民所有制企业 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 机械工业出版社控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 销售图书 期刊 报纸 电子出版物 北京百万庄图书 2,000 万元 95% 音像制品 因特网信息服务业务 普大厦有限公司通货运等 2 北京机工印刷厂 1,380 万元 100% 出版物印刷 排版 制版 装订 其他印刷品印刷 装订 商标印刷等 3 北京京丰印刷厂 226 万元 100% 印刷 排版 装订 制版加工 注 : 上述 83 家交易对方情况介绍为已经和南方传媒签署了相关协议的交易对 方, 对于其余 9 家交易对方由于尚未和南方传媒签署相关协议, 尚未提供承诺函 等相关尽职调查相关资料 三 配套募集资金交易对方 ( 一 ) 广西出版传媒集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广西出版传媒集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : C 注册资本 : 法定代表人 56, 万元 覃超

184 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 1990 年 6 月 21 日南宁市青秀区园湖南路 9 号中小学教材租型出版 供应 ; 对图书出版业 印刷业 出版发行业 电子商务 数字出版 互联网产业 传媒产业 新闻业 广播影视业 造纸业 包装装潢业 教育培训业 金融业 证券业 房地产业 物流业 国际贸易业 旅游业 酒店业 会展业 餐饮业 娱乐业 机械制造业 矿产资源业 能源业 化工业 机电贸易 物业服务业 著作权贸易代理及合作出版业 农业 种植业 畜牧业 农产品及农副产品加工及储运 销售的投资 ; 印刷物资及设备的购销代理 ; 动漫 电子游戏 数码产品的技术研发 技术服务 ; 设计 制作 发布 代理国内各类广告 ; 提供出版物策划 审稿 翻译 编辑加工 校对服务 2 历史沿革 广西出版传媒集团有限公司前身为成立于 1990 年 6 月 21 日的广西出版总社, 原注册资金为 38,273 万元 2009 年 12 月 28 日改制为广西出版传媒集团股份有限公 司, 改制后注册资金为 56, 万元, 股东为广西国有资产监督管理委员会 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广西出版传媒集团有限公司的主要业务为图书 报纸 期刊 电子出版物的 出版业务 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,867,285, ,198,559, 负债合计 992,067, ,158,795, 所有者权益合计 1,878,218, ,039,764, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 项目 2015 年 2014 年 单位 : 元

185 营业收入 1,902,101, ,615,442, 营业利润 -227,688, ,318, 净利润 -158,875, ,991, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 会 广西新华书店集团股份有限公司的唯一股东为广西国有资产监督管理委员 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广西出版传媒集团有限公司下属的主要企业如下 : 序号 公司名称广西教育出版社有限公司广西人民出版社有限公司广西民族印刷包装集团有限公司接力出版社有限公司广西美术出版社有限公司广西金海湾电子音像出版社有限公司广西新华印刷有限公司广西圣力商贸有限公司广西嘉德豪力国际贸易有限公司广西 海外星云 杂志社有限公司南宁广安物业服务有限公司广西天一置业有限公司广西桑莱特进出口贸易有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 % 出版和发行大 中 小学校和业余教育的乡土教材等 3, % 图书 报刊编辑出版 ; 图书发行等 15, % 出版物印刷 包装装潢印刷等 16, % 少年儿童政治 思想 品德教育读物等出版发行 5, % 画册 连环画 年画 挂历 书法等出版发行 2, % 配合集团公司所属图书出版社发行音像制品等 % 图书报刊印刷 纸张 印刷材料 包装材料 纸制 1, % 品 印刷设备 制造原料等购销代 理 1,000 80% 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务 % 出版 海外星云 杂志 % 保洁 家庭 物业服务 4, % 房地产开发与经营 自营和代理一般经营项目商品和技 % 术的进出口业务

186 14 15 广西阳光传奇文化投资有限公司广西中舵贸易有限公司 % 对文化产业项目 文化产业园区的投资等 1,000 51% 焦煤 矿产品 钢材等贸易 ( 二 ) 华夏人寿保险股份有限公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 华夏人寿保险股份有限公司 股份有限公司 统一社会信用代码 : W 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 1,530,000 万元李飞 2006 年 12 月 30 日天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 华夏人寿系由北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 北京汉润化工有限公司 中国京安信用担保有限公司 天津港 ( 集团 ) 有限公司 天津高速公路投资建设发展公司 礼泉县袁家投资公司等六名机构于 2006 年 12 月发起设立的股份有限公司 华夏人寿发起设立时注册资本为 40,000 万元人民币, 股权结构如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 1 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 8,000 20% 2 北京汉润化工有限公司 8,000 20% 3 中国京安信用担保有限公司 8,000 20% 4 天津港 ( 集团 ) 有限公司 7, % 5 天津高速公路投资建设发展公司 7, % 6 礼泉县袁家投资公司 2,000 5%

187 合计 40, % 后经增资和股权转让, 截至本报告书签署日, 华夏人寿保险股份有限公司的股权结构详见下述 4 股东情况及产权控制关系: 截至本报告书签署日, 华夏人寿不存在控股股东或实际控制人股东及持股比例情况如下 : 相关内容 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况华夏人寿的主营业务为保险业务 自成立至今, 在公司资本实力, 资产规模, 业务发展 机构建设 产品设计等多方面, 均取得突破性进展 华夏人寿资本实力雄厚, 注册资本由成立之初的 4 亿元增至目前的 153 亿元 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 263,844,620, ,354,227, 负债合计 246,919,981, ,388,421, 所有者权益合计 16,924,738, ,965,805, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 27,562,559, ,595,158, 营业利润 2,343,685, ,861, 净利润 1,463,423, ,154,676, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日, 华夏人寿不存在控股股东或实际控制人, 股东及持股 比例情况如下 : 序号股东名称持股比例

188 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 20% 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 20% 3 山东零度聚阵商贸有限公司 14.90% 4 北京中胜世纪科技有限公司 13.41% 5 北京百利博文技术有限公司 13.37% 6 天津华宇天地商贸有限公司 11.24% 7 天津港 ( 集团 ) 有限公司 5.23% 8 内蒙古金平股权投资有限公司 0.98% 9 北京龙达鑫锐科贸有限公司 0.35% 10 中国京安信用担保有限公司 0.30% 11 礼泉县袁家投资有限公司 0.13% 12 北京国伦咨询顾问有限公司 0.09% 合计 100% 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 华夏人寿保险股份有限公司下属的主要企业如下 : 序号被投资企业名称注册资本持股比例被投资企业经营范围及主营业务 在上海市行政辖区内代理销售保险产 1 华夏保险代理 ( 上海 ) 有限公司 200 万元 100% 品, 代理收取保险费, 代理相关保险业务的损失勘察和理赔, 中国保监会批准的其他业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 受托管理委托人委托的人民币 外币资 2 华夏久盈资产管理有限责任公司 10,000 万元 99% 金 ; 管理运用自有人民币 外币资金 ; 开展保险资产管理产品业务 ; 中国保监会批准的其他业务 ; 国务院其他部门批 准的业务 3 广州奥誉房地产开 发有限公司 139,000 万港 元 46.04% 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 自有房地 产经营活动 ; 房屋租赁 房地产开发 ( 凭资质许可证从事经营 ); 销售建辅建材 ( 不含危险化学品 ) 金 4 成都中奥华实业有 限公司 7,700 万元 35% 属材料 ( 不含稀贵金属 ), 研制开发 销售计算机软 硬件 ;( 以上经营范围 国家法律法规规定限制的除外, 需许可 证的凭许可证在有效期内经营 )

189 序号被投资企业名称注册资本持股比例被投资企业经营范围及主营业务 房地产开发及经营 ; 房产租赁 ; 物业管 5 天津金正房地产开 发有限责任公司 120,000 万元 5% 理及咨询 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) ( 三 ) 九泰基金管理有限公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 九泰基金管理有限公司 有限责任公司 统一社会信用代码 : x 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册地址 : 经营范围 : 20,000 万元卢伟忠 2014 年 7 月 3 日北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 室基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 九泰基金通过旗下的基金产品 ( 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 ) 认购本次募集配套资金发行的股份 2 历史沿革 九泰基金管理有限公司系于 2014 年 7 月 3 日在北京市工商行政管理局 登记设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 10,000 万元 九泰基金设立时, 各股东出资及出资比例情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 1 昆吾九鼎 9,900 99% 2 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 100 1% 合计 10, %

190 2015 年 3 月 6 日, 九泰基金管理有限公司召开股东会, 决议公司注册资本由 10,000 万元增加为 20,000 元, 由原股东按照原出资比例认缴增资款, 增资完成后, 九泰基金管理有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 1 昆吾九鼎 19,800 99% 2 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 200 1% 合计 20, % 2015 年 8 月 29 日, 证监会出具 关于核准九泰基金管理有限公司变更股权的 批复 ( 证监许可 号 ), 同意昆吾九鼎投资管理有限公司将其持有的 73% 的股权分别转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司 24% 拉萨昆吾九鼎 产业投资管理有限公司 25% 和九州证券有限公司 24%, 股权转让完成后, 九泰基 金管理有限公司股权结构变更为 : 等 序号股东名称出资比例 ( 万元 ) 持股比例 1 昆吾九鼎投资管理有限公司 5,200 26% 2 3 同创九鼎投资管理集团股份有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 5,000 5,000 25% 25% 4 九州证券有限公司 48,000 24% 合计 20, % 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 九泰基金的主营业务为基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元 资产合计 321,744, ,373,586.44

191 负债合计 165,047, ,327, 所有者权益合计 156,697, , 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 96,932, ,788, 营业利润 -56,497, ,202, 净利润 -44,163, ,350, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日, 九泰基金管理有限公司的股东及持股比例如下 : 序号 股东名称 持股比例 1 昆吾九鼎投资管理有限公司 26% 2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 25% 3 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 25% 4 九州证券有限公司 24% 合计 100% 各股东情况如下 :

192 吴强黄晓捷吴刚覃正宇蔡蕾 20% 25% 35% 10% 10% 同创九鼎投资控股有限公司 46.19% 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 ( 证券代码 :430719) 100% 96.34% 九州证券有限公司 江西中江集团有限责任公司 72.73% 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 ( 证券代码 :600053) 2100% 100% 拉萨昆吾九鼎产业 投资管理有限公司 昆吾九鼎投资管理 有限公司 24% 25% 26% 25% 九泰基金管理有限公司 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 九泰基金管理有限公司下属的主要企业如下 : 序号 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 被投资企业经营范围及主营业务 1 九泰基金销售 ( 北 京 ) 有限公司 2, % 基金销售 ( 四 ) 深圳市平安置业投资有限公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 深圳市平安置业投资有限公司 有限责任公司

193 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 131,000 万元孟甡 2005 年 3 月 8 日深圳市福田区八卦三路平安大厦 3 楼使用自有资金对境内企业进行股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务 ; 在有效控制风险 保持流动性的前提下, 以现金管理为目的, 将闲置资金投资于依法公开发行的国债 投资级公司债 货币市场基金 央行票据等风险较低 流动性较强的证券, 以及证券投资基金 集合资产管理计划或者专项资产管理计划 ; 证监会同意的其他业务 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 深圳市平安置业投资有限公司主营业务为房地产投资 黄金等贵金属的投资 投资兴办各类实业 ( 以上投资具体项目另行申报 ); 房地产经纪 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ), 国内贸易 公司 2015 年实现营业收入 亿元, 净利润 2.75 亿元 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 5,073,764, ,809,676, 负债合计 3,400,529, ,714,299, 所有者权益合计 1,673,234, ,095,376, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,244,731, ,947, 营业利润 267,704, ,899, 净利润 197,865, ,731,371.11

194 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 深圳市平安置业投资有限公司股权结构情况如下 : 截至本报告书签署日, 深圳市平安置业投资有限公司的唯一股东为深圳市思 道科投资有限公司, 控股股东为中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 (601318), 根据中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司年报披露, 该公司不存在实际控制人 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 深圳市平安置业投资有限公司下属的主要企业如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 玉溪平安置业有限公司 3,850 80% 物业出租 天津平安股权投资管理公司 2, % 投资管理 深圳市平安德成投资有限公司 30, % 项目投资 投资咨询 上海陆金所资产管理有限公司 2, % 项目投资 投资咨询 稳安 4 号专项资产管理计划 23, % 投资 玉溪美佳华商业管理有限公司 50 80% 物业出租 平安美佳华 ( 荆州 ) 商业管理有 限公司 13, % 商业设施投资 开发 建设 管理 咨询 ; 房

195 地产开发建设经营 ( 五 ) 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 公司名称 : 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人海通创意资本管理有限公司 ( 委派代表 : 邹二海 ) 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 企业类型统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 : 有限合伙企业 MA4UMT5G3R 2016 年 3 月 22 日 10 年私募股权投资 截至本报告书出具日, 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 正在办 理备案手续 2 历史沿革 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 3 月 22 日, 成立 时情况如下 : 序号合伙人名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例合伙人性质 1 海通创意资本管理有限公司 1, % 普通合伙人 2 海通开元投资有限公司 30, % 有限合伙人 3 广东南方报业传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 4 广东南方广播影视传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 5 广东羊城报业传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 6 广东省出版集团有限公司 10, % 有限合伙人 合计 56, % 2016 年 6 月 3 日, 全体合伙人作出决议同意华夏人寿保险股份有限公司和横琴 金融投资有限公司入伙合伙企业, 合伙企业情况变更为 : 序号合伙人名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例合伙人性质 1 海通创意资本管理有限公司 1, % 普通合伙人

196 2 海通开元投资有限公司 30, % 有限合伙人 3 广东南方报业传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 4 广东南方广播影视传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 5 广东羊城报业传媒集团有限公司 5, % 有限合伙人 6 广东省出版集团有限公司 10, % 有限合伙人 7 华夏人寿保险股份有限公司 50, % 有限合伙人 8 横琴金融投资有限公司 4, % 有限合伙人 合计 110, % 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 的主营业务为私募股权投资 (2) 最近两年主要财务指标 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年, 无最近两年财 务数据 4 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日, 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人和执行事务合伙人为海通创意资本管理有限公司, 有限合伙人为海通开元投资有限公司 广东南方报业传媒集团有限公司 广东南方广播影视传媒集团有限公司 广东羊城报业传媒集团有限公司 广版集团 华夏人寿保险股份有限公司 横琴金融投资有限公司 各合伙人情况如下 : 序号 企业名称 一级股东 / 合伙人 二级股东 / 合伙人 三级股东 / 合伙人 四级股 东 / 合伙 人 1. 海通创意资本管 上海静安国有资产 上海市静安区国 理有限公司 经营有限公司 有资产监督管理 委员会 石狮市铧亚翔达股 福建国耀投资有 蔡厦程 权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 限公司 蔡清爽蔡金榜 泉州建昇投资有福建建瀚商贸有黄种励

197 序 号 企业名称 一级股东 / 合伙人 二级股东 / 合伙人 三级股东 / 合伙人 四级股东 / 合伙人 限公司限公司蔡建五 福建宝顺投资有限公司福建福泰集团有限公司 郭介乐吴希矾陈金泰陈恭棹 陈国辉 陈永福 福建盼盼生物科 技股份有限公司 蔡金垵 吴松青 蔡金钗 蔡来户 陈昌炼 张时河 上海东方传媒集团有限公司 ( 划转为上海文化广播影视集团有限公司 ) 上海文化广播影视集团有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海上池企业管理事务所 ( 普通合伙 ) 倪伟琳康震宇 上海张江文化控股有限公司 上海张江 ( 集团 ) 有限公司 上海市浦东新区国有资产管理委员会 上海强生集团有限公司 上海久事置业有限公司 上海久事 ( 集团 ) 有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海新华传媒股份 有限公司 ( 上市公 司 ) 海通开元投资有限公司 海通证券股份有限公司 ( 上市公司 ) 2. 海通开元投资有 限公司 海通证券股份有限公司 ( 上市公司 )

198 序 号 企业名称 一级股东 / 合伙人 二级股东 / 合伙 人 三级股东 / 合伙人 四级股 东 / 合伙 人 3. 广东南方报业传媒集团有限公司 4. 广东南方广播影视传媒集团有限公司 5. 广东羊城报业传媒集团有限公司 6. 广东省出版集团有限公司 7. 华夏人寿保险股份有限公司 8. 横琴金融投资有限公司 广东省人民政府广东广播电视台广东省人民政府广东省人民政府见本节之 ( 二 ) 华夏人寿保险股份有限公司 相关内容珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会 如下 : 海通创意资本管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人, 其基本情况 公司名称 : 企业类型 : 注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 海通创意资本管理有限公司有限责任公司 X 12,000 万元邹二海 2012 年 6 月 29 日上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室股权投资管理, 创业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 参与设立创业投资企业, 股权投资, 实业投资, 创业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 海通创意资本管理有限公司的控股股东为海通开元投资有限公司, 海通开元 投资有限公司的唯一股东为海通证券股份有限公司, 海通证券股份有限公司无实 际控制人

199 5 主要下属企业情况 企业 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 无下属 ( 六 ) 安信乾宏投资有限公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 安信乾宏投资有限公司 有限责任公司 注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 80,000 万元李军 2010 年 6 月 25 日深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元使用自有资金对境内企业进行股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务 ; 在有效控制风险 保持流动性的前提下, 以现金管理为目的, 将闲置资金投资于依法公开发行的国债 投资级公司债 货币市场基金 央行票据等风险较低 流动性较强的证券, 以及证券投资基金 集合资产管理计划或者专项资产管理计划 ; 证监会同意的其他业务 2 历史沿革 安信乾宏投资有限公司成立于 2010 年 6 月 25 日,2010 年 5 月 11 日经中国证监会机构部部函 号批复, 安信证券设立安信乾宏投资有限公司开展直接投资业务, 注册资本 30,000 万元 2015 年 6 月 24 日 2015 年 7 月 9 日收收到安信证券增资款 50,000 万元, 增资完成后, 安信乾宏投资有限公司注册资本为 80,000 万元, 于 2015 年 8 月 25 日办理完毕工商变更登记 3 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 安信乾宏投资有限公司的主营业务为利用自有资金进行各类投资业务 (2) 最近两年主要财务指标

200 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,045,950, ,280, 负债合计 987,077, ,219, 所有者权益合计 1,058,872, ,061, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 16,954, ,834, 营业利润 1,799, ,910, 净利润 3,872, ,584, 注 : 上述为经审计数据 4 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日, 安信乾宏投资有限公司的唯一股东为安信证券股份有限公司, 安信证券股份有限公司唯一股东为上市公司国投安信股份有限公司, 国投安信股份有限公司控股股东为国家开发投资公司, 国家开发投资有限公司的唯一股东为国务院 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 安信乾宏投资有限公司下属的主要企业如下 : 序号 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 被投资企业经营范围及主营业务 1 乾能投资管理有限 公司 10,000 51% 受托管理股权投资基金 投资管理 投资顾问 投资咨询 信息咨询 ( 以 上不含限制项目 ) 四 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和在本次交易前与上市公司

201 及其关联方不存在关联关系 配套募集资金发行对象中的广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 但广版集团不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 其他配套募集资金发行对象与本公司之间不存在关联关系, 亦与标的资产之间不存在关联关系 ( 二 ) 向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套募集资金的交易对方均未向本公司推荐董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日, 全体交易对方已出具承诺函 : 交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ( 四 ) 交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况, 包括不限于未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 经核查,2016 年 9 月 30 日, 深圳证券交易所出具 关于对华夏人寿保险股份有限公司给予公开谴责处分的公告, 经查明, 华夏人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 华夏人寿 ) 存在以下违规行为 : 截至 2016 年 3 月 14 日, 华夏人寿持有希努尔男装股份有限公司 ( 以下简称 希努尔 )18.75% 的股份,2016 年

202 3 月 14 日, 华夏人寿通过协议转让方式将其持有的希努尔 5,500 万股转让给重庆信三威投资咨询中心 ( 有限合伙 ), 本次转让后, 华夏人寿持有希努尔 1.56% 的股份 2016 年 6 月 16 日至 6 月 22 日, 华夏人寿通过集中竞价交易方式减持希努尔 500 万股, 减持金额 7, 万元, 本次减持后, 华夏人寿不再持有希努尔股份 华夏人寿在上述协议转让减持后的 6 个月内通过集中竞价交易减持希努尔股份, 未按照中国证监会 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2016]1 号 ) 第八条 第九条和第十条的规定在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划, 且三个月内通过集中竞价交易减持股份的比例超过希努尔股份总数的 1% 华夏人寿的上述行为违反了深圳证券交易所 股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 1.4 条 第 条和 中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第 1.3 条的规定 鉴于华夏人寿的上述违规事实和情节, 根据深圳证券交易所 股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 17.2 条的规定, 经本所纪律处分委员会审议通过, 决定对华夏人寿保险股份有限公司给予公开谴责的处分 对于华夏人寿保险股份有限公司的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处分, 记入上市公司诚信档案, 并向社会公布 2014 年 11 月 19 日, 上海证券交易所出具 关于对宋都基业投资股份有限公司股东深圳市平安置业投资有限公司予以监管关注的决定, 经查明, 自 2013 年 12 月 16 日至 2014 年 9 月 24 日, 平安置业投资有限公司 ( 以下简称 平安置业 ) 通过本所大宗交易系统, 累计减持宋都基业投资股份有限公司 ( 以下简称 宋都股份 ) 股票共计 6200 万股, 占 宋都股份 总股本的 5.68% 平安置业在减持宋都股份的股份达到其已发行股份的 5% 时, 未按照 证券法 第 86 条和 上市公司收购管理办法 第 13 条的规定停止交易并履行相应的报告 公告义务 平安置业的上述行为违反了 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 股票上市规则 ) 第 1.4 条 第 2.22 条和第 条等有关规定, 上海证券交易所上市公司监管一部对此予以关注

203 除上述情形外, 截至本报告书签署日, 各发行股份及支付现金的交易对方出具已出具确认文件, 最近五年内, 交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ( 五 ) 各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 本次交易对方中中国大百科全书出版社有限公司和商务印书馆有限公司股东均为中国出版传媒股份有限公司, 实际控制人为国务院 此外, 中国建筑工业出版社 地图出版社和人民卫生出版社有限公司的股东均为国务院, 除此之外本次交易对方之间不存在其他关联关系 ( 六 ) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函 : 本单位合法拥有发行集团的股权, 已履行全额出资义务, 对该股权有完整的处置权 ; 本单位为标的股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形 ; 该股权未设置任何质押 抵押 担保或其他权利限制, 不存在纠纷或潜在纠纷, 未被行政或司法机关查封 冻结, 亦不存在其他限制或禁止转让的情形

204 第四节 交易标的基本情况 本次发行股份购买资产的交易标的为发行集团 45.19% 的股权, 上市公司在交 易完成后将直接和间接持有发行集团 99.97% 的股权 一 发行集团概况 公司名称 : 企业类型 : 统一社会信用代码 : 注册资本 : 实收资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 广东新华发行集团股份有限公司股份有限公司 W 30, 万元 30, 万元肖开林 1995 年 1 月 3 日广州市大沙头四马路 12 号图书 报纸 期刊 中小学教科书总发行 代理及服务, 国旗制品发行, 普通货运 运输代理服务 ; 销售 : 百货, 家用电器, 电子产品 通信设备 ( 不含卫星电视广播地面接收设备 发射设施 ), 电子计算机及配件, 通信设备维修及技术服务 ; 零售 : 黄金制品 铂金饰品 珠宝玉石饰品 工艺美术品 ; 场地租赁, 仓储服务 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 展览 展销 企业形象策划 推广, 文化交流活动策划, 出版项目策划 ; 广告 平面设计制作 ; 文化 教育产品开发 ; 黄页业务, 人员培训 咨询服务, 承办演出 ; 销售实验室仪器设备 教学仪器及设备 图书馆装备 雕塑 科普教具 厨房设施 智能监控安防系统 ; 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含酒精饮料 ); 美容美发产品及相关材料的研发与销售 下列项目由分公司经营 : 文体用品 出租音像制品 电子出版物 旅业 饮食服务 票务代理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行集团历史沿革 年 1 月设立 1994 年 3 月 6 日, 广东省新华书店 广东华南图书有限公司 广东省新华 书店音像制作中心签署 关于设立广东省新新图书股份有限公司的协议书, 约

205 定 : 共同发起设立新新图书 ; 采用定向募集的方式设立, 为法人和自然人 ( 内部职工 ) 混合持股的股份公司 ; 设计总股本 5,000 万股, 每股面值 1 元, 计 5,000 万元, 其中广东省新华书店购买股份 3,000 万股, 广东华南图书有限公司购买 50 万股, 广东省新华书店音像制作中心购买 20 万股, 向省内外新闻出版系统定向募集 1,805 万股, 发起人内部职工股为 125 万股 1994 年 4 月 28 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于同意筹建广东省新新图书股份有限公司的函 ( 粤体改函 [1994]39 号 ), 同意筹备将广东省新华书店改组为新新图书, 按 股份有限公司规范意见 及配套文件和广东省有关规定进行筹备, 组织资产评估 进行产权界定, 筹备工作就绪后报广东省经济体制改革委员会批准 1994 年 6 月 10 日, 广东省新闻出版局向广东省经济体制改革委员会出具 关于设立广东省新新图书股份有限公司的报告 ( 粤新出综 [1994]44 号 ), 请求批准设立新新图书 1994 年 6 月 15 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于同意设立广东省新新图书股份有限公司的批复 ( 粤体改 [1994]76 号 ), 同意 : 新新图书为法人持股公司, 以定向募集方式设立, 总股本为 5,000 万股 ; 发起人法人股 3,078.9 万股, 占总股本的 61.6%, 其中广东省新华书店以实物资产 3,013.9 万元折股 3,013.9 万股, 广东省华南图书有限公司以现金 45 万元认购 45 万股, 广东省新华书店音像制作中心以现金 20 万元认购 20 万股 ; 向其他法人定向募集 1,921.1 万股, 占总股本的 38.4%, 采取内部定向募集方式进行 1994 年 6 月 8 日, 广东省国有资产管理办公室出具 关于省新华书店部分固定资产评估结果的批复 ( 粤国资 [1994]49 号 ), 确认并同意 : 广东省新华书店部分固定资产 ( 包括建筑物 土地 机械设备 ) 以 1994 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值为 30,139, 元, 其中房屋建筑物评估值为 23,013,776 元, 机械运输设备评估值为 3,430, 元, 土地使用权评估值为 3,694,830 元 ; 经确认的部分固定资产价值为 30,139, 元投入新新图书后, 设立国家股 30,139,065 股, 股权由广东省国有资产管理办公室持有, 委托广东省新华书店管理 ; 新新图书批准成立后, 工商注册前可按评估结果调整账务, 办理产权登记手续 ; 新新图

206 书成立后, 应印制国家股股权证, 交广东省国有资产管理办公室保管 1994 年 7 月 22 日, 广东省工商局出具 筹建许可证 ( 粤内企筹字第 54 号 ), 核准新新图书筹建 登记 1994 年 9 月 28 日, 新新图书筹备小组向广东省经济体制改革委员会提交 申请调减广东省新新图书股份有限公司总股本的报告, 说明因广东省经济体制改革委员会要求各股份公司在 1994 年 9 月底之前注册完毕, 来不及完成全部资金的募集, 为了能如期创立, 申请将新新图书总股本由 5,000 万元 (5,000 万股 ) 调减为 4,200 万元 (4,200 万股 ), 调减数在定向募集的其他法人股 1,921.1 万元 (1,921.1 万股 ) 内调减 1994 年 10 月 22 日, 新新图书创立大会通过 广东省新新图书股份有限公司章程, 根据该章程, 新新图书股份总数为 42,000,000 股, 其中广东省新华书店认购 30,139,065 股, 以评估确认后的部分实物资产折价 30,139,065 元认购, 广东省华南图书有限公司以现金认购 450,000 股, 广东省新华书店音像制作中心以现金认购 200,000 股, 发起人认购股本占总股本 73.31%; 定向募集 11,210,935 股, 占总股本的 26.69%, 全部为法人股 1994 年 11 月 21 日, 广东省国有资产管理办公室出具 关于广东省新新图书股份有限公司的股权管理等问题的复函 ( 粤国资 [1994]115 号 ), 要求新新图书工商注册前到该办公室办理产权登记, 广东省新华书店经评估确认的固定资产投入新新图书后, 设立国家股 30,139,065 股, 股权由广东省国有资产管理办公室持有, 委托广东省新华书店管理和监督 1994 年 10 月 5 日, 广东省新新图书股份有限公司筹备小组发出创立大会的通知 1994 年 10 月 19 日, 广东华粤会计师事务所出具 验资报告 ( 华粤穗业字 (94)2319 号 ), 对新新图书截至 1994 年 10 月 18 日止的注册资本作如下确认 : 广东省新华书店从经评估确认后的部分实物资产价值 30,139, 元, 其中房屋建筑物 23,013, 元, 机械运输设备 3,430, 元, 土地使用权 3,694, 元 ; 广东省华南图书有限公司以现金投入 45 万元 ; 广东省新华书店音像制作中心以现金 20 万元投入 ; 广东省新华书店工会入股 4,560,935 元 ; 北京

207 出版社入股 200 万元 ; 广东高等教育出版社入股 200 万元 ; 中国建筑工业出版社入股 100 万元 ; 青海省新华书店入股 50 万元 ; 中国大百科全书出版社入股 50 万元 ; 广西壮族自治区新华书店入股 20 万元 ; 黑龙江省新华书店入股 20 万元 ; 广东省阳江市新华书店入股 20 万元 ; 广东省梅州市新华书店入股 5 万元 ; 新新图书实收资本 4,200 万元, 其中发起人资本 30,789,065 元, 其他法人资本 11,210,935 元 1994 年 10 月 22 日, 新新图书创立大会作出 关于创立新新图书股份公司及其有关事项的决议 ( 新大 (94)1 号 ), 审议同意 广东省新新图书股份有限公司筹办情况和公司经营管理方针的报告, 认为筹办工作已经完成, 募集股份 42,000,000 股, 实收资本 42,000,000 元, 同意创立新新图书并报有关部门审批和申请开业登记 ; 审议通过 广东省新新图书股份有限公司章程 ; 确认董事会和监事会成员合法有效 ; 确认广东省新华书店用于抵作股款的财产作价为 30,139, 元 1994 年 11 月 24 日, 广东省新闻出版局 广东省国有资产管理办公室在 国有资产产权登记表 上盖章确认新新图书股本为 4,200 万元, 其中国家股 3,033 万元 1994 年 10 月 28 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于设立广东省新新图书股份有限公司的补充批复 ( 粤体改 [1994]118 号 ), 同意 : 新新图书总股本由 5,000 万股调减为 4,200 万股, 发行价格不变 ; 定向募集法人股由 1,921.1 万股减为 1,121.1 万股, 占总股本的 26.7% 1995 年 1 月 3 日, 广东省工商局核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 发行集团设立时的股本结构为 : 序号 发起人 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 广东省新华书店 30,139, 广东省华南图书有限公司 450, 广东省新华书店音像制作中心 200, 广东省新华书店工会 4,560,

208 5 北京出版社 2,000, 广东高等教育出版社 2,000, 中国建筑工业出版社 1,000, 青海省新华书店 500, 中国大百科全书出版社 500, 广西壮族自治区新华书店 200, 黑龙江省新华书店 200, 广东省阳江市新华书店 200, 广东省梅州市新华书店 50, 合计 42,000, 年 5 月重新规范登记 1996 年 2 月 8 日, 新新图书通过新的公司章程 1996 年 5 月 10 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于对广东省新新图 书股份有限公司的审核意见 ( 粤体改函 [1996]55 号 ), 认为新新图书基本符合规 范要求, 同意办理重新登记手续 1996 年 5 月 27 日, 广东省新闻出版局在设立登记申请书上盖章同意新新图 书设立登记 1996 年 5 月 29 日, 广东华粤会计师事务所出具 验资报告 ( 华粤穗业字 (96)2070 号 ), 验证 : 截至 1995 年 12 月 31 日, 新新图书已收到其股东投入 的股本 42,000,000 元, 其中货币资金 11,860,935 元, 实物资产 26,444,235 元, 无 形资产 3,694,830 元 年 12 月送股增资 1998 年 5 月 26 日, 新新图书股东大会作出决议, 同意除期中已以现金分配 股利 10% 外, 期末不分配现金股利, 改为送红股, 每股送 0.4 元, 即每 10 股送 4 股 1998 年 8 月 8 日, 广东华粤会计师事务所出具 验资报告 ( 华粤穗业字 (98) 2053 号 ), 验证 : 截至 1998 年 6 月 30 日止, 新新图书增加投入资本 16,800,000 元, 变更后的投入资本总额为 81,311, 元, 其中实收资本 58,800,000 元,

209 盈余公积 17,884, 元 ( 其中公益金 2,150, 元 ), 未分配利润 4,626, 元, 变更后投入资本总额相关的资产总额为 145,340, 元, 负债总额为 64,028, 元 1998 年 11 月 18 日, 新新图书对章程作出相应的修订 1998 年 12 月 3 日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 年 8 月股权转让 增资及名称变更 1998 年 10 月 14 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团的意见 ( 粤体改函 [1998]192 号 ), 同意组建广东新华发行集团, 发行集团的增资扩股工作宜按 公司法 等有关规定办理 1998 年 12 月 15 日, 新闻出版署出具 关于组建广东新华发行集团的批复 ( 新出发 [1998]1430 号 ), 同意组建广东新华发行集团作为广东省图书发行单位的企业法人联合体 1998 年 12 月 16 日, 广东资产评估公司出具 资产评估报告 ( 粤资评 (1998) 171 号 ), 经评估, 于评估基准日 (1998 年 8 月 31 日 ), 新新图书总资产评估值为 159,444, 元, 总负债评估值为 70,625, 元, 净资产评估值为 88,819, 元 1999 年 3 月 2 日, 中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅出具 关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函 ( 粤委办 [1999]21 号 ), 同意组建广东省出版集团和广东新华发行集团 1999 年 3 月 29 日, 广东省国有资产管理局出具 关于对广东新新图书股份有限公司资产评估结果的批复 ( 粤国资评 [1999]27 号 ), 确认新新图书 1998 年 8 月 31 日资产总额为 159,444, 元, 总负债为 70,625, 元, 净资产为 88,819, 元 ; 该评估值可作为资产价值的参考依据, 超过 1999 年 8 月 31 日该评估结果无效 1999 年 6 月 24 日, 广东华粤会计师事务所出具 验资报告 ( 华粤穗业字 (99)2034 号 ), 验证 : 截至 1999 年 6 月 24 日, 新新图书增加投入资本 41,200,000 元, 每股发行定价 1.51 元, 变更后的投入资本总额为 161,626, 元, 其中股

210 本 100,000,000 元, 资本公积 23,929, 元, 盈余公积 27,324, 元 ( 其中公益金 2,801, 元 ), 未分配利润 10,372, 元, 变更后投入资本总额相关的资产总额为 217,946, 元, 负债总额为 56,320, 元, 本次认购新增注册资本的单位全部以货币出资认购本次新增注册资本, 本次增资扩股后, 新新图书的股东由原来的 13 家增加至 95 家 1999 年 6 月 27 日, 新新图书股东大会作出决议, 同意 : 对 华南图书有限公司 广东省新华书店音像制作中心 注资改造成为新新图书的控股子公司 ; 因注资改造为子公司后不能持有母公司的股权, 因此通过内部转让的办法, 将两单位所持新新图书的股份转让给广东省新华书店工会 同日, 新新图书股东大会作出决议, 同意新新图书通过增资扩股改制成为 广东新华发行集团股份有限公司 1999 年 6 月 28 日, 广州市对外经济律师事务所出具 法律意见书 ((99) 穗外法字第 019 号 ), 认为新新图书的主体资格 扩股增资的实质条件以及重大法律事项等符合有关规定 1999 年 6 月 29 日, 发行集团创立大会审议通过了 广东新华发行集团章程 广东新华发行集团股份有限公司章程 1999 年 7 月 2 日, 广东省新华书店电子音像发行有限公司与广东省新华书店工会委员会签署 股权转让合同, 约定 : 广东省新华书店电子音像发行有限公司将所持新新图书全部股份计 28 万股, 以每股 元转让给广东省新华书店工会, 共计 365,176 元 1999 年 7 月 20 日, 广东省新华书店出具证明, 同意新新图书在更名后的名称 广东新华发行集团股份有限公司 中使用 新华 两字 1999 年 7 月 23 日, 广东华南图书有限公司与广东省新华书店工会委员会签署 股权转让合同, 约定 : 广东华南图书有限公司将所持新新图书全部股份计 63 万股, 以每股 元转让给广东省新华书店工会, 共计 821,646 元 ; 合同订立 30 日内, 广东省新华书店工会以支票形式一次性支付转让价款 1999 年 7 月 26 日, 广东省经济体制改革委员会出具 关于广东省新新图书

211 股份有限公司增资和更名等问题的复函 ( 粤体改函 [1999]164 号 ), 同意 : 新新图书在实施 1997 年度 10 股送 4 股 总股本由 4,200 万股增至 5,880 万股的基础上, 按每股 1.51 元的价格增资 4,120 万股, 总股本增至 10,000 万股 ; 同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股, 按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理 ; 同意新新图书更名为发行集团 1999 年 8 月 6 日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 变更完成后, 发行集团股权结构如下 : 序号股东名称变动后股份数股份占比 1 广东省新华书店 42,394, % 2 广东省新华书店 广东省新新图 书股份有限公司工会 10,850, % 3 广东省出版总公司 10,000, % 4 北京出版社 4,256, % 5 中国建筑工业出版社 3,000, % 6 广东省高等教育出版社 2,800, % 7 广州市新华书店 2,000, % 8 中国科学出版社 2,000, % 9 深圳市新华书店 2,000, % 10 外语教学与研究出版社 1,500, % 11 中国人民大学出版社 1,400, % 12 中国地图出版社 1,325, % 13 广东科技出版社 1,000, % 14 机械工业出版社 1,000, % 15 清华大学出版社 1,000, % 16 青海省新华书店 700, % 17 中国大百科全书出版社 700, % 18 人民卫生出版社 662, % 19 汕头市新华书店 500, % 20 韶关市新华书店 500, % 21 阳江市新华书店 500, % 22 岭南美术出版社 400, % 23 梅州市新华书店 370, %

212 24 佛山市新华书店 300, % 25 商务印书馆 300, % 26 中山市新华书店 300, % 27 珠海市新华书店 300, % 28 广东省出版进出口公司 300, % 29 广西区新华书店 280, % 30 黑龙江省新华书店 280, % 31 潮阳市新华书店 200, % 32 广东经济出版社 200, % 33 新世纪出版社 200, % 34 花城出版社 200, % 35 江西省店图书音像批销中心 200, % 36 高要市新华书店 500, % 37 顺德市新华书店 200, % 38 广东人民出版社 150, % 39 湛江市新华书店 132, % 40 五华县新华书店 130, % 41 潮州市新华书店 100, % 42 澄海市新华书店 100, % 43 大埔县新华书店 100, % 44 电白县新华书店 100, % 45 东莞市新华书店 100, % 46 江门市新华书店 345, % 47 高州市新华书店 100, % 48 海丰县新华书店 100, % 49 河源市新华书店 100, % 50 化州市新华书店 100, % 51 惠来县新华书店 100, % 52 惠州市新华书店 100, % 53 揭东县新华书店 100, % 54 揭西县新华书店 100, % 55 揭阳市新华书店 100, % 56 开平市新华书店 100, % 57 连州市新华书店 100, %

213 58 茂名市新华书店 100, % 59 南海市新华书店 100, % 60 南雄市新华书店 100, % 61 普宁市新华书店 100, % 62 清远市新华书店 100, % 63 曲江县新华书店 100, % 64 饶平县新华书店 100, % 65 汕尾市新华书店 100, % 66 台山市新华书店 100, % 67 新会市新华书店 100, % 68 新兴县新华书店 100, % 69 信宜市新华书店 100, % 70 兴宁市新华书店 100, % 71 阳春市新华书店 100, % 72 阳东县新华书店 100, % 73 阳山县新华书店 100, % 74 阳西县新华书店 100, % 75 英德市新华书店 100, % 76 云浮市新华书店 100, % 77 增城市新华书店 100, % 78 肇庆市新华书店 100, % 79 廉江市新华书店 80, % 80 雷州市新华书店 70, % 81 吴川市新华书店 70, % 82 始兴市新华书店 67, % 83 三水市新华书店 66, % 84 肇庆鼎湖区新华书店 60, % 85 斗门县新华书店 50, % 86 番禺市新华书店 50, % 87 花都市新华书店 50, % 88 仁化县新华书店 50, % 89 遂溪县新华书店 50, % 90 翁源县新华书店 50, % 91 徐闻县新华书店 50, %

214 92 云安县新华书店 50, % 93 肇庆端州区新华书店 50, % 94 潮安县新华书店 30, % 95 郁南县新华书店 30, % 合计 100,000, % 年 3 月股东变更 根据广东省经济体制改革委员会 1999 年 7 月 26 日出具的 关于广东省新新图书股份有限公司增资和更名等问题的复函 ( 粤体改函 [1999]164 号 ), 广东省经济体制改革委员会同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股, 按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理 2000 年 3 月 13 日, 广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广东省新华书店工会委员会签署 协议书, 约定 : 因原广东省新华书店工会委员会分为广东省新华书店工会委员会 广东新华发行集团股份有限公司工会委员会两个机构, 因此原广东省新华书店工会委员会在新新图书所持股份亦同时分开, 分别由两个工会各自持有 ; 广东省新华书店工会委员会按机构分立时广东新华发行集团股份有限公司工会委员会实有职工人数所持有的股份 万股分割给广东新华发行集团股份有限公司工会委员会 章程 2000 年 3 月 14 日, 发行集团股东大会作出决议, 同意就上述事项修改公司 2000 年 3 月 19 日, 发行集团签署章程修正案 年 8 月重组 2001 年 5 月 29 日, 广东省财政厅出具 关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函 ( 粤财企 [2001]184 号 ), 同意 : 广东省新华书店 广东省外文书店 发行集团拟实行资产重组, 以其全部国有资产改建为新股份公司, 同时原企业予以撤销, 资产重组改建为新股份公司后, 其国家净资产折成的股份应当界定为国家股 ; 因广东省尚未成立文化口国有资产运营公司, 故由广东省财政厅暂时委托广东省新闻出版局持有资产重组后新改建的股份公司国家股权, 代行使出资人权利 ; 资产重组新改建的股份公司成立并运作后, 持股单位应按时足

215 额收缴股份公司国家股股利收入 2001 年 8 月 20 日, 广东省新闻出版局出具 关于对广东省新华书店 广东省外文书店 广东新华发行集团股份有限公司实行资产重组, 加快广东新华发行集团建设的决定 ( 粤新出 [2001]9 号 ), 决定对广东省新华书店 广东省外文书店 发行集团的国有资产进行重组, 以其全部国有资产组建为新的股份公司, 新股份公司的名称仍为 广东新华发行集团股份有限公司, 保留广东省新华书店的牌子 ; 三个发行企业投入的国有资产折成的股份为国家股, 其股权由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有, 代行出资人权利 ; 重组后, 发行集团与广东省新华书店职能合并, 广东省新华书店原有的经营机构改建为发行集团的子公司, 广东省外文书店与发行集团职能合并, 重组为母子公司体制 2002 年 4 月 5 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 审计报告 ( 广会所审字 (2002) 第 号 ), 经审计, 发行集团 2001 年 12 月 31 日的资产总计为 379,870, 元, 负债合计 195,127, 元, 股东权益合计 184,742, 元 2002 年 8 月 30 日, 广州羊城会计师事务所有限公司出具 广东省外文书店资产评估报告书 ((2002) 羊评字第 1077 号 ), 经评估, 广东省外文书店于 2001 年 12 月 31 日总资产评估值为 21,447, 元, 负债评估值为 23,854, 元, 所有者权益 ( 净资产 ) 评估值为 -2,406, 元 2002 年 12 月 20 日, 广东省新闻出版局在广东省外文书店填报的 国有资产评估项目备案表 上盖章同意 2002 年 8 月 30 日, 广州羊城会计师事务所有限公司出具 广东新华发行集团股份有限公司资产评估报告书 ((2002) 羊评字第 1079 号 ), 经评估, 发行集团于 2001 年 12 月 31 日的资产总计评估值 389,357, 元, 负债合计评估值为 195,127, 元, 净资产评估值为 194,230, 元 2002 年 12 月 20 日, 广东省新闻出版局在发行集团填报的 国有资产评估项目备案表 上盖章同意 2002 年 8 月 30 日, 广州羊城会计师事务所有限公司出具 广东省新华书店资产评估报告书 ((2002) 羊评字第 1078 号 ), 经评估, 广东省新华书店所有者权益 ( 净资产 ) 于 2001 年 12 月 31 日的评估值为 144,198, 元 2002 年 12 月 20 日, 广东省新闻出版局在广东省新华书店填报的 国有资产评估项目备案

216 表 上盖章同意 2002 年 9 月 28 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 资产清查报告 ( 广会所清字 (2002) 第 号 ), 截至 2001 年 12 月 31 日, 广东省外文书店资产总额 21,598, 元, 负债总额 23,524, 元, 所有者权益总额 -1,926, 元 2002 年 12 月 19 日, 广东省新闻出版局出具 关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估和资产重组的意见 ( 粤新出综 [2002]92 号 ), 同意按广州羊城会计师事务所 2001 年 12 月 31 日为基准日所作的评估结果进行资产重组 2002 年 12 月 27 日, 广东省财政厅出具 关于延长广东新华发行集团股份有限公司等资产评估报告使用期限的复函 ( 粤财企函 [2002]204 号 ), 广东省新闻出版局属下三企业 ( 发行集团 广东省外文书店 广东省新华书店 ) 已以 2001 年 12 月 31 日作为基准日进行了资产清查和资产评估, 资产评估报告已出具, 由于原广东省新华书店和广东省外文书店的房屋 土地需投入发行集团, 有关房产变更需缴纳的土地出让金 房产契税 房产交易税等目前专业部门仍未予以确认, 因此不能准确地确认再重组后发行集团的国有股股比, 故同意三家企业资产评估基准日延长至 2003 年 2 月 28 日 2003 年 2 月 27 日, 广东省财政厅出具 关于资产重组后广东新华发行集团股份有限公司国有股股权结构的批复 ( 粤财企 [2003]42 号 ), 确认经财产清查和资产评估, 广东省新闻出版局持有的广东省外文书店净资产为 -6,002, 元, 广东省新华书店此次重组进入发行集团的净资产为 113,096, 元 ( 即不含 1994 年进入新新图书的资产 ), 扣除房地产确权 资产清查评估等费用后, 净资产为 94,751, 元, 按发行集团每股净资产评估值 2.09 元计算, 折合 45,335,770 股 ; 截至该批复前, 发行集团的股本总额为 145,335,770 股, 其中由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有的国家股为 87,730,461 股, 占总股本的 60.36%, 股权性质界定为国家股, 其管理按广东省财政厅 关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函 ( 粤财企 [2001]184 号 ) 的规定执行并授权发行集团经营 2003 年 6 月 24 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 验资报告

217 ( 广会所验字 (2003) 第 号 ), 验证 : 截至 2003 年 6 月 24 日止, 发行集团已收到广东省财政厅以广东省新华书店和广东省外文书店 2001 年 12 月 31 日经评估的净资产 94,751, 元, 折合国有股股本 45,335, 元, 资本公积 49,415, 元 2003 年 7 月 1 日, 发行集团填报 企业国有资产变动产权登记表, 广东省财政厅于 2003 年 7 月 14 日对产权变动情况予以审定 2003 年 7 月 10 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意修订公司章程 同日, 发行集团通过新的公司章程 2003 年 8 月 29 日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 本次变更后, 发行集团的股本结构为 : 序号 发起人 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 国家股 87,730, 广东省出版集团有限公司 10,000, 广东新华发行集团股份有限公司工会 10,850, 北京出版社 4,256, 中国建筑工业出版社 3,000, 广东高等教育出版社 2,800, 广州市新华书店 2,000, 科学出版社 2,000, 深圳市新华书店 2,000, 外语教学与研究出版社 1,500, 中国人民大学出版社 1,400, 中国地图出版社 1,325, 广东科技出版社有限公司 1,000, 机械工业出版社 1,000, 清华大学出版社 1,000, 青海省新华书店 700, 中国大百科全书出版社 700, 人民卫生出版社 662, 汕头市新华书店 500,

218 20 韶关市新华书店 500, 阳江市新华书店 500, 岭南美术出版社 400, 梅州市新华书店 370, 佛山市新华书店 300, 商务印书馆 300, 中山市新华书店 300, 珠海市新华书店 300, 广东省出版进出口公司 300, 广西区新华书店 280, 黑龙江省新华书店 280, 潮阳市新华书店 200, 广东经济出版社 200, 广东新世纪出版社 200, 花城出版社 200, 江西省图书音像批销中心 200, 高要市新华书店 500, 顺德市新华书店 200, 广东人民出版社 150, 湛江市新华书店 132, 五华县新华书店 130, 潮州市新华书店 100, 澄海市新华书店 100, 大埔县新华书店 100, 电白县新华书店 100, 东莞市新华书店 100, 江门市新华书店 345, 高州市新华书店 100, 海丰县新华书店 100, 河源市新华书店 100, 化州市新华书店 100, 惠来县新华书店 100, 惠州市新华书店 100, 揭东县新华书店 100,

219 54 揭西县新华书店 100, 揭阳市新华书店 100, 开平市新华书店 100, 连州市新华书店 100, 茂名市新华书店 100, 南海市新华书店 100, 南雄市新华书店 100, 普宁市新华书店 100, 清远市新华书店 100, 曲江县新华书店 100, 饶平县新华书店 100, 汕尾市新华书店 100, 台山市新华书店 100, 新会市新华书店 100, 新兴县新华书店 100, 信宜市新华书店 100, 兴宁市新华书店 100, 阳春县新华书店 100, 阳东县新华书店 100, 阳山县新华书店 100, 阳西县新华书店 100, 英德县新华书店 100, 云浮市新华书店 100, 增城市新华书店 100, 肇庆市新华书店 100, 廉江市新华书店 80, 雷州市新华书店 70, 吴川市新华书店 70, 始兴县新华书店 67, 三水市新华书店 66, 肇庆鼎湖区新华书店 60, 斗门县新华书店 50, 番禺市新华书店 50, 花都市新华书店 50,

220 88 仁化县新华书店 50, 遂溪县新华书店 50, 翁源县新华书店 50, 徐闻县新华书店 50, 云安县新华书店 50, 肇庆端州区新华书店 50, 潮安县新华书店 30, 郁南县新华书店 30, 合计 145,335, 年 1 月股权转让及减资 2003 年 10 月 8 日, 广东省出版进出口公司与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让协议, 约定 : 广东省出版进出口公司将所持发行集团 0.21% 股份即 30 万股转让以原价每股 1.51 元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会, 转让价款共计 45.3 万元 2003 年 10 月 15 日, 清远市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同, 约定 : 清远市新华书店将所持发行集团股份 10 万股转让以原价每股 1.51 元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会, 转让价款共计 15.1 万元 2003 年 12 月 2 日, 广东省惠州市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同, 约定 : 惠州市新华书店将所持发行集团股份 10 万股转让以原价每股 1.51 元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会, 转让价款共计 15.1 万元 2003 年 10 月 15 日, 佛山市三水区新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同, 约定 : 佛山市三水区新华书店将所持发行集团股份 6.6 万股转让以每股 2.24 元 (2003 年未除权价 ) 转让给广东新华发行集团股份有限公司工会, 转让价款共计 万元 2004 年 7 月 30 日, 广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广州市新华书店集团有限公司签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同, 约

221 定 : 广东新华发行集团股份有限公司工会将所持发行集团股份 40 万股转让以每股 元转让给广州市新华书店集团有限公司, 转让价款共计 89.8 万元 2006 年 6 月 22 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意 : 回购发行集团工会法人股和少数原新华书店的股权 ; 回购方式为通过与发行集团工会协商的方式回购发行集团工会法人团体股, 对转企改制以后退出新华书店系统的股东的股权发行集团予以收购 ; 因回购导致股权比例变动时需对相关国有资产进行资产评估, 以资产评估结果作为回购股权的作价参考依据 ; 回购数量为 1, 万股, 为总股本的 7.96%; 回购工会法人团体股后注销其股份, 收购少数原新华书店股东的股权后, 可以转让 2006 年 10 月 28 日, 广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具 资产评估报告 ( 联信评报字 (2006) 第 F739 号 ), 经评估, 于评估基准日 2006 年 8 月 31 日时, 发行集团拟回购股份 ( 公司工会法人团体股 ) 的每股股权评估值为 元 2006 年 12 月 31 日, 广版集团出具 关于同意广东新华发行集团股份有限公司回购工会法人股中资产评估结果的批复 ( 粤出集司 [2006]172 号 ), 同意发行集团按照评估所确定的回购股份价值 ( 元 / 股 ) 回购工会法人股, 本次拟回购工会法人股共 11,016,000 股, 按照评估价计算, 回购需支付款项 25,513,056 元 ; 回购股权注销后, 发行集团总股份将减至 134,319,770 股 2007 年 1 月 30 日, 发行集团职工代表大会通过决议, 同意 关于工会法人团体股转让股权的实施办法 2007 年 2 月 7 日, 发行集团与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署 股份回购协议, 约定 : 发行集团回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的发行集团股份 11,016,000 股, 其中 261 位职工持有 5,684,502 股 ; 回购基准日为 2006 年 8 月 31 日 ; 经广东联信资产评估土地房地产评估有限公司评估, 回购价格为每股评估值 元, 回购总价款为 25,513,056 元, 其中职工个人部分为 12,829, 元 ; 以现金方式回购 ; 发行集团于协议生效后二十日内支付回购价款 ; 评估价格为含权价, 回购后不再参与 2006 年股利分配 2007 年 2 月 10 日, 发行集团在 南方日报 发布 关于股份回购减资的公

222 告, 公告拟回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的 11,016,000 股并予以注销, 回购方案实施后发行集团注册资本将由 145,335,770 元减至 134,319,770 元 2007 年 4 月 9 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意就公司注册资本由 145,335,770 元减少为 134,319,770 元等事项修订公司章程 同日, 发行集团通过新的公司章程 2007 年 8 月 17 日, 广东宏建会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 粤建会事验 [2007]2119 号 ), 验证 : 截至 2007 年 8 月 16 日止, 发行集团已减少股本 11,016,000 元, 均为减少广东新华发行集团股份有限公司工会出资 11,016,000 元, 变更后注册资本为 134,319,770 元 2008 年 1 月 22 日, 广东省工商局核准上述变更 同日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 变更完成, 发行集团股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 国家股 87,730, % 2 广东省出版集团有限公司 10,000, % 3 北京出版社 4,256, % 4 中国建筑工业出版社 3,000, % 5 广东高等教育出版社 2,800, % 6 广州市新华书店集团有限公司 2,400, % 7 科学出版社 2,000, % 8 深圳市发行 ( 集团 ) 公司 2,000, % 9 外语教学与研究出版社 1,500, % 10 中国人民大学出版社 1,400, % 11 中国地图出版社 1,325, % 12 广东科技出版社有限公司 1,000, % 13 机械工业出版社 1,000, % 14 清华大学出版社 1,000, % 15 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700, %

223 16 中国大百科全书出版社 700, % 17 人民卫生出版社 662, % 18 广东省汕头市新华书店 500, % 19 广东省韶关市新华书店 500, % 20 广东省阳江市新华书店 500, % 21 广东岭南美术出版社 400, % 22 广东省梅州市新华书店 370, % 23 佛山市新华书店 300, % 24 商务印书馆 300, % 25 广东省中山市新华书店 300, % 26 广东省珠海市新华书店 300, % 27 广西新华书店集团有限公司 280, % 28 黑龙江省新华书店 280, % 29 汕头市潮阳新华书店 200, % 30 广东经济出版社有限公司 200, % 31 广东新世纪出版社有限公司 200, % 32 花城出版社有限公司 200, % 33 江西省图书音像批销中心 200, % 34 高要市新华书店 500, % 35 佛山市顺德区新华书店 200, % 36 广东人民出版社有限公司 150, % 37 湛江市新华书店 132, % 38 广东省新华书店五华县店 130, % 39 广东省潮州市新华书店 100, % 40 汕头市澄海区新华书店 100, % 41 大埔县新华书店 100, % 42 电白县新华书店 100, % 43 广东省东莞市新华书店有限公司 100, % 44 广东省江门市新华书店 345, % 45 高州市新华书店 100, % 46 广东省新华书店海丰店 100, % 47 广东省河源市新华书店 100, % 48 化州市新华书店 100, % 49 广东省惠来县新华书店 100, %

224 50 揭东县新华书店 100, % 51 广东省揭西县新华书店 100, % 52 广东省揭阳市新华书店 100, % 53 广东省开平市新华书店 100, % 54 连州市新华书店 100, % 55 茂名市新华书店 100, % 56 佛山市南海区新华书店 100, % 57 南雄市新华书店 100, % 58 广东省普宁市新华书店 100, % 59 韶关市曲江区新华书店 100, % 60 广东省饶平县新华书店 100, % 61 汕尾市新华书店 100, % 62 广东省台山市新华书店 100, % 63 江门市新会区新华书店 100, % 64 新兴县新华书店 100, % 65 广东省信宜市新华书店 100, % 66 广东省兴宁市新华书店 100, % 67 广东省阳春市新华书店 100, % 68 阳东县新华书店 100, % 69 广东省阳山县新华书店 100, % 70 阳西县新华书店 100, % 71 广东省英德市新华书店 100, % 72 广东省云浮市新华书店 100, % 73 广东省增城市新华书店 100, % 74 广东省肇庆市新华书店 100, % 75 广东省廉江市新华书店 80, % 76 雷州市新华书店 70, % 77 吴川市新华书店 70, % 78 始兴县新华书店 67, % 79 肇庆鼎湖区新华书店 60, % 80 珠海市斗门区新华书店 50, % 81 广州市番禺区新华书店 50, % 82 广州市花都区新华书店 50, % 83 仁化县新华书店 50, %

225 84 广东省遂溪县新华书店 50, % 85 广东省翁源县新华书店 50, % 86 广东省徐闻县新华书店 50, % 87 广东省云安县新华书店 50, % 88 肇庆端州新华书店 50, % 89 广东省潮安县新华书店 30, % 90 郁南县新华书店 30, % 合计 134,319, % 年 7 月股东变更 2004 年 8 月 9 日, 广东省人民政府出具 关于省出版集团整体改制为企业并授权经营国有资产等问题的批复 ( 粤府函 [2004]257 号 ), 同意 : 一 省出版集团 整体转制为国有独资的出版集团有限公司, 并授予省出版集团有限公司对省出版集团内所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利, 依法实施经营 管理和监督, 承担保值增值责任 二 同意由广东省政府作为 省出版集团有限公司 的出资人, 授权广东省财政厅依法对 省出版集团公司 占有的和授权经营的经营性国有资产进行监督, 省出版集团有限公司 的资产和财务关系在广东省财政厅单列 三 省出版集团 整体转制并授权经营国有资产后, 省出版集团有限公司党组织的领导关系 公司负责人和资产重大事项的管理按原有关系保持不变, 其中决定资产重大事项应听取广东省财政厅意见 四 省出版集团 整体转制并授权经营国有资产之后, 广东人民出版社实行事业单位企业化管理, 由广东省新闻出版局主管, 省出版集团 主办 五 省出版集团 整体转制并授权经营国有资产之后, 按照广东省政府授权经营企业集团进行管理 广东省新闻出版局依法实施行业管理 六 省出版集团 改制和授权经营国有资产工作要按照国办发 [2003]105 号 粤府办 [2004]62 号等有关规定, 积极稳妥推进, 特别要注意处理好清产核资 人员分流 社会保障等问题, 广东省有关部门要依法依规予以大力支持 2004 年 2 月 26 日, 广东省新闻出版局出具 广东省新闻出版局党组关于进一步转变职能政企分开, 加快广东出版产业集团化建设的决定 ( 粤新出党 [2004]6 号 ), 决定将发行集团的国家股共计 87,730,461 股划归出版集团作为政府授权经营的国有资产, 由出版集团对发行集团实行控股

226 2004 年 12 月 31 日, 广东正中珠江会计师事务所有限公司就广版集团及其全部子企业共计 50 家 ( 包括发行集团在内的新划转的 13 家 ) 以 2004 年 6 月 30 日为基准日进行了清产核资并出具了 清产核资专项审计报告 ( 广会所专字 [2004] 第 号 ) 2005 年 6 月 29 日, 广东省财政厅出具 关于广东省出版集团有限公司清产核资资金核实结果的批复 ( 粤财资 [2005]17 号 ), 对清产核资资金核实结果进行了批复 2005 年 4 月 29 日, 广东省新闻出版局与广版集团签订 资产划转协议 ( 粤出集司 [2005]31 号 ), 约定广东省新闻出版局将包括发行集团在内的所属 13 户经营性单位的国有资产划转至广版集团 2009 年 6 月 17 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意修订公司章程, 修订后的公司章程中明确国家股由广东省人民政府授权广版集团持有 同日, 发行集团通过新的公司章程 2009 年 7 月 21 日, 广东省工商局核准上述变更 年 12 月股权转让 2009 年 12 月 9 日, 广东省人民政府作出 关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复 ( 粤府函 [2009]254 号 ), 原则同意出版集团的重组改制并境内上市方案 2009 年 12 月 22 日, 广东省财政厅出具 关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复 ( 粤财教 [2009]386 号 ), 同意广版集团联合广东南方报业传媒集团有限公司共同发起设立南方传媒 ; 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 [2009] 第 274 号评估报告结果, 同意广版集团投入南方传媒的净资产评估值为 95, 万元, 按 % 的比例折为南方传媒的发起人股份 64,350 万股, 未折为股本的净资产价值 30, 万元全部计入南方传媒资本公积 ; 广东南方报业传媒集团有限公司以货币资金 万元出资, 按 % 的比例折为南方传媒发起人股份 650 万股, 围着如股本的货币资金 万元计入南方传媒资本公积 ; 南方传媒的注册资本为 65,000 万元, 每股面值 1 元, 股份总数计 65,000 万股, 广版集团所持南方传媒的股份为国家股, 广东南方报业传媒集团有限公司所持南方传媒股份为国有法人股, 广版集团和广

227 东南方报业传媒集团有限公司持股比例分别为 99% 和 1% 2009 年 12 月 15 日, 北京中企华资产评估有限责任公司出具 广东省出版集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2009] 第 274 号 ), 认为经评估广版集团拟出资设立南方传媒的总资产 219, 万元, 总负债 124, 万元, 净资产 95, 万元 2009 年 12 月 17 日, 省财政厅向广版集团出具 关于广东省出版集团有限公司股改重组资产评估的核准意见 ( 粤财教 [2009]367 号 ), 同意对上述评估报告结论予以核准 2009 年 12 月 22 日, 广版集团与南方报业传媒集团有限公司签订 发起人协议, 约定以发起方式设立 广东南方出版传媒股份有限公司, 注册资本为 65,000 万元, 全部注册资本分为等额股份, 每股面值 1 元 ; 广版集团认购 64,350 万股, 股份比例 99%,2009 年 12 月 30 日前以货币资金出资 28, 万元, 按 % 比例折股并认缴注册资本 19,305 万元, 其余部分计入资本公积,2009 年 12 月 31 日前以其持有的 经广东省财政厅核准投入股份公司的净资产 ( 注 : 包括但不限于广版集团所持发行集团股份 ) 作价出资 66, 万元, 按 % 比例折股并认缴注册资本 45,045 万元, 其余部分计入资本公积 2009 年 12 月 28 日, 广版集团与南方传媒签署 广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同, 约定 : 广版集团将持有的发行集团 72.76% 的股权共 97,730,461 元出资额, 以 287,613, 元 ( 该股权作为对南方传媒的出资, 转让价格以相应的南方传媒的股份支付 ) 转让给南方传媒 2009 年 12 月 28 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意修改公司章程 同日, 发行集团通过章程修正案 2009 年 12 月 30 日, 广东省工商局核准上述变更 年 6 月增资 (1) 广版集团以土地使用权差价作价入股 2009 年 2 月 27 日, 广东省国土资源厅出具 关于核准出版集团改制上市土地资产处置总体方案的函 ( 粤国土资利用函 [2009]294 号 ), 同意改制上市涉及的广版集团及其全资子公司 50 宗原有国有划拨土地使用权属于广版集团及其全

228 资子公司所有或分摊的部分, 可采用国家授权经营方式处置 ; 涉及的发行集团及其控股单位 30 宗原有国有划拨土地使用权属于发行集团及其控股单位所有或分摊的部分, 可采取作价出资 ( 入股 ) 方式处置 2009 年 12 月 24 日, 广东省国土资源厅出具 关于广东省出版集团有限公司改制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函 ( 粤国土资利用函 [2009]2035 号 ), 确认并同意 : 广版集团委托广东金兰德房地产评估咨询有限公司对广东省国土资源厅粤国土资利用函 [2009]294 号核准处置的 80 宗原国有划拨土地中的 21 宗用地 粤国土资利用函 [2009]1539 号核准处置的 4 宗用地 粤国土资利用函 [2009]1800 号核准处置的 1 宗用地进行评估的评估报告予以备案 ; 前述 26 宗用地中除广版集团及其全资子公司 8 宗原国有划拨土地使用权按原用途授权广版集团经营管理外, 其余 18 宗原国有划拨土地使用权 ( 用地总面积 11, 平方米, 评估总出让地价款 6, 万元, 总划拨地价款 3, 万元 ) 按原用途以国家作价出资 ( 入股 ) 方式处置, 将广版集团持有的土地资产投入拟成立的南方传媒, 根据地价评估结果,3, 万元转增国家资本 ( 股本 ) 金, 有广版集团行使出资人权利 ; 南方传媒取得国家作价出资 ( 入股 ) 的 18 宗土地使用权, 可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定将土地使用权转让 出租 抵押 2010 年 7 月 13 日, 广东省财政厅出具 关于确认省出版集团有限公司改制上市所涉及国有划拨土地处置方式的批复 ( 粤财资 [2010]47 号 ), 同意广版集团将涉及集团公司本部及其全资子公司和发行集团及其下属成员单位原国有划拨的 26 宗土地使用权, 按地价评估结果的总出让价与总划拨价差 3, 万元, 以国家作价出资入股的处置方式转增广版集团国家资本金 ; 此项土地资产已包含在广版集团投入南方传媒的净资产 95, 万元之中 2010 年 5 月 12 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意 关于广东南方出版传媒股份有限公司以 18 宗土地使用权向集团公司出资的提案 2010 年 8 月 13 日, 广版集团作出 广东省出版集团有限公司对获国家授权经营和作价出资 ( 入股 ) 土地进行配置的决定 ( 粤出集司 [2010]78 号 ), 决定广版集团控股的发行集团及其下属成员单位原有的 18 宗由广版集团按原用途配置

229 给南方传媒, 南方传媒配置给发行集团, 发行集团配置给所属子公司 ; 总出让价与总划拨价差按作价出资 ( 入股 ) 方式相应增加上级公司在获土地配置公司的股本和股比 2012 年 3 月 26 日, 联信评估出具 广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告 ( 联信评报字 [2012] 第 Z0053 号 ), 经评估, 于基准日 2011 年 3 月 31 日时, 广东新华发行集团惠州新华书店有限公司所有的 5 宗土地使用权 ( 总面积为 7, 平方米 ) 总出让价与总划拨价差额的评估值为 11,821,700 元 惠州市国有文化资产监督管理办公室 惠州市财政局于 2012 年 5 月 15 日在 资产评估项目核准申请表 上盖章核准评估结果 2012 年 2 月 20 日, 联信评估出具 广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省新华书店土地使用权权益专项评估报告 ( 联信评报字 [2012] 第 Z0016 号 ), 经评估, 在基准日为 2011 年 3 月 31 日时, 位于广州市东湖路及大沙头四马路的六宗土地 ( 共 1,542,43 平方米 ) 土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 13,332, 元 2012 年 2 月 20 日, 联信评估出具 广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省外文书店土地使用权权益专项评估报告 ( 联信评报字 [2012] 第 Z0017 号 ), 经评估, 在基准日为 2011 年 3 月 31 日时, 位于广州市东华西路的四宗土地 ( 共 平方米 ) 土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 2,015, 元 2012 年 2 月 20 日, 联信评估出具 广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有股东新华发行集团高要新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告 ( 联信评报字 [2012] 第 Z0018 号 ), 经评估, 在基准日为 2011 年 3 月 31 日时, 位于肇庆市端州六路八号宗地 ( 平方米 ) 土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 1,961, 元 2012 年 2 月 20 日, 联信评估出具 广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的土地使用权权益专项评估报告 ( 联信评报字 [2012] 第 Z0019 号 ), 经评估, 在基准日为 2011 年 3 月 31 日时,

230 位于梅州市江南团结路 8 号及梅州市江南路 18 号的两宗土地 ( 共 2, 平方米 ) 土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 2,622, 元 根据相关土地权属证书, 南方传媒用于出资所涉 18 宗土地的土地使用权类型或土地使用权取得方式均已变更为出让或国家作价出资 ( 入股 ) (2) 发行集团重组收购各地新华书店 广东省出版集团图书发行有限公司 2009 年 6 月 17 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意在市县新华书店转企改制的基础上, 国有资产管理部门将新华书店的国有资产向发行集团投资 ; 同意授权董事会具体核实增资额度, 批准具体重组方案 2009 年 12 月 31 日, 中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅出具 关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知 ( 粤办发 [2009]35 号 ), 同意由发行集团 广州出版发行集团 深圳出版发行集团分别整合地级市新华书店, 重组整合采取以净资产入股的方式进行, 由各市 县 ( 市 区 ) 新华书店将转企改制后经同意评估的全部国有净资产按照商定区域, 分别入股发行集团和广州出版发行集团 深圳出版发行集团, 并改造成为三个集团所属的子公司或分公司 2010 年 6 月 2 日, 广东省文化体制改革和文化大省建设委员会办公室出具 关于印发 < 全省新华书店改革重组区域划分方案 > 等文件的通知 ( 粤文改办 [2010]75 号 ), 明确发行集团重组范围包括汕头 韶关 河源 梅州 惠州 汕尾 东莞 中山 江门 阳江 湛江 茂名 清远 潮州共 14 个地级市行政区域, 区域内有 14 个地级市店和 55 个县级店 2012 年 5 月 9 日, 中共广东省委宣传部出具 关于佛山 肇庆 云浮三市新华书店改革重组工作任务改由广东省新华发行集团负责的批复 ( 粤宣批 [2012]67 号 ), 同意佛山 肇庆 云浮三市新华书店改革重组工作任务, 改由发行集团负责 2012 年 7 月 31 日, 广东省文化体制改革工作领导小组出具 关于珠海 揭阳两市区域内新华书店改由广东新华发行集团股份有限公司负责重组的通知 ( 粤文改办 [2012]58 号 ), 同意将珠海和揭阳两市区域内新华书店改由发行集团负责重组 2011 年 5 月 24 日, 联信评估出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 (2012) 第 A0182 号 ), 经评估, 发行集团股东全部权益于 2011 年 3 月 31 日的评估值为

231 76, 万元 2012 年 3 月 22 日, 中共广东省委宣传部 广东省财政厅出具 关于调整部分市 县 ( 市 区 ) 新华书店清产核资和资产评估基准日的通知 ( 粤宣通 [2012]6 号 ), 由于清产核资报告的有效期为 2 年, 部分地级以上市 县 ( 市 区 ) 新华书店原以 2009 年 12 月 31 日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期, 需要重新进行清产核资, 故对 2011 年 12 月 31 日以后重新进行清产核资的新华书店, 清产核资基准日调整为 2011 年 12 月 31 日 ; 以 2011 年 3 月 31 日为基准日实施资产评估工作的新华书店, 资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长,2012 年 3 月 31 日以后启动资产评估工作的新华书店, 资产评估基准日调整为 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 25 日, 广州市华亿资产评估有限公司出具 广东省出版集团图书发行有限公司拟股东权益转让涉及广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书 ( 穗华亿评报字 (2012) 第 E006 号 ), 经评估, 广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益于评估基准日 2011 年 3 月 31 日的评估值为 1, 万元 2012 年 3 月 29 日, 发行集团通过公司章程修正案 2012 年 3 月 31 日, 发行集团通过董事会决议, 同意根据吸收 19 家市 县新华书店转企改制后的净资产 接收南方传媒持有的广版集团及其下属单位占有使用的划拨土地使用权转增国家资本及受让南方传媒持有的广东省出版集团图书发行有限公司 97% 股权的情况定向增发 43,251,178 股, 增发后的总股本为 177,570,948 股 ; 同意修改公司章程 2012 年 5 月 31 日, 广东宏建会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 粤建会事验 [2012]2006 号 ), 验证 : 截至 2012 年 5 月 22 日止, 发行集团已收到南方传媒及汕头市财政局等 17 家单位缴纳的新增注册资本合计 42,063,321 元, 南方传媒以土地使用权作价按出让国有土地使用权出资 11,223,998 元, 各股东以股权作价出资 30,839,323 元 根据汕头市新华书店有限公司 汕头市潮阳区新华书店有限公司 五华新华书店有限公司 汕头市澄海区新华书店有限公司 惠州市惠阳区新华书店有限公

232 司 潮安新华书店有限公司 韶关市新华书店有限公司 乐昌市新华书店有限公司 南雄市新华书店有限公司 乳源瑶族自治县新华书店有限公司 丰顺新华书店有限公司 蕉岭新华书店有限公司 清新县新华书店有限责任公司 广东新华发行集团连州市新华书店有限公司 广东新华发行集团江门市新华书店有限公司 阳山县新华书店有限责任公司的工商变更登记文件, 发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下 2012 年 6 月 19 日, 广东省工商局核准上述变更 同日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 年 1 月增资 2009 年 6 月 17 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意吸收现有股东新的投资, 必要时引入战略合作伙伴, 吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资 ; 同意授权董事会具体核实增资额度, 批准具体重组方案 根据发行集团与南方传媒签署的 股权转让补充协议, 双方约定 : 将双方 2012 年 3 月 15 日签订的 广东省出版集团图书发行有限公司股权转让合同 约定的转让价格 (1, 万元 ) 以广东省出版集团图书发行有限公司 2011 年 3 月 31 日评估基准日显示的股东全部权益评估价值 (1, 万元 ) 为依据, 鉴于双方签订原合同日期为 2012 年 3 月 15 日, 为确保股权转让价格反映公允价格, 双方同意以经审计的以 2012 年 2 月 29 日评估基准日显示的广东省出版集团图书发行有限公司期末净资产为 1, 万元为依据确定转让价格 (191, 万元 ); 在该补充协议订立十五日内办理股权变更手续 2012 年 3 月 22 日, 中共广东省委宣传部 广东省财政厅出具 关于调整部分市 县 ( 市 区 ) 新华书店清产核资和资产评估基准日的通知 ( 粤宣通 [2012]6 号 ), 由于清产核资报告的有效期为 2 年, 部分地级以上市 县 ( 市 区 ) 新华书店原以 2009 年 12 月 31 日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期, 需要重新进行清产核资, 故对 2011 年 12 月 31 日以后重新进行清产核资的新华书店, 清产核资基准日调整为 2011 年 12 月 31 日 ; 以 2011 年 3 月 31 日为基准日实施资产评估工作的新华书店, 资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长,2012 年 3 月 31 日以后启动资产评估工作的新华书店,

233 资产评估基准日调整为 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 4 日, 联信评估出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 (2012) 第 A0081 号 ), 经评估, 发行集团股东全部权益于 2011 年 12 月 31 日评估值为 89, 万元 2012 年 12 月 31 日, 发行集团通过董事会决议, 同意 : 吸收 14 家市 县新华书店转企改制后的净资产,14 家新华书店出资人以经评估后的净资产 138,522, 元取得发行集团股份 23,512,248 股, 成为公司新股东 ; 增发 6,713 股接收汕头市澄海区国有资产管理办公室持有的澄海新华书店剩余净资产 38, 元 ; 增发 356,252 股接收广东省出版集团图书发行有限公司自评估基准日至交割日经延伸审计增加的净资产 2,093, 元 ; 本次增资的评估基准日根据重组工作进度不同, 分别为 2011 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日, 发行集团净资产在上述两个基准日的评估值分别为 765,573, 元和 897,374, 元, 结合发行集团在上述两个基准日的股本, 本次定向增发股份的价格分别为 元 / 股及 元 / 股 ; 同意修改公司章程 同日, 发行集团通过公司章程修正案 2012 年 12 月 31 日, 广东宏建会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 粤建会事验 [2012]2019 号 ), 验证 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行集团已收到南方传媒等 16 家单位缴纳的新增注册资本合计 23,875,213 元, 各股东以股权作价出资 23,875,213 元 根据广东省出版集团图书发行有限公司 开平市新华书店有限公司 中山新华书店有限公司 阳东新华书店有限公司 饶平新华书店有限公司 河源市新华书店有限公司 兴宁新华书店有限公司 雷州市新华书店有限公司 茂名市新华书店有限公司 潮州新华书店有限公司 徐闻县新华书店有限公司 韶关市曲江区新华图书音像有限公司 信宜市新华书店有限公司 廉江市新华书店有限公司 始兴县新华书店有限公司的工商变更登记文件, 发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下 根据各工商局出具的文件, 作为向发行集团出资的股权均已变更登记至发行

234 集团名下 2013 年 1 月 10 日, 广东省工商局核准上述变更 年 5 月减资 2013 年 2 月 26 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意为解决母子公司交叉持股的问题, 回购并注销汕头 韶关等 26 个子公司持有的发行集团 3,560,000 股, 占发行集团总股本的 1.75%, 回购交易总金额是 20,186, 元, 回购减资后, 发行集团注册资本由 200,258,304 元减至 196,698,304 元, 回购股份定价基准日为 2012 年 12 月 31 日, 按上述子公司所持股份账面值定价 ; 同意修改公司章程 同日, 发行集团通过公司章程修正案 2013 年 4 月 2 日, 广东宏建会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 粤建会事验 [2013]1006 号 ), 验证 : 截至 2013 年 3 月 31 日止, 发行集团已减少实收资本 3,560,000 元, 减少出资的单位及减少的出资额与申请减少出资的单位及减少的出资额一致 根据发行集团提供的银行支付凭证, 发行集团已支付了股份回购价款 2013 年 5 月 12 日, 广东省工商局核准上述变更 同日, 广东省工商局核发变更后的 企业法人营业执照 2013 年 5 月 16 日, 发行集团 南方传媒出具说明, 确认 : 发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知 公告程序 ; 未有债权人要求清偿债务或提供担保, 未有债权人提出异议 ; 发行集团已编制了资产负债表和财产清单 ; 南方传媒对发行集团的债务提供担保 根据发行集团的工商资料, 发行集团已于 2013 年 2 月 2 日于 新快报 上发布减资公告 经核查, 发行集团该次定向减资未履行评估程序 年 1 月增资 2009 年 6 月 17 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意吸收现有股东新的投

235 资, 必要时引入战略合作伙伴, 吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资 ; 同意授权董事会具体核实增资额度, 批准具体重组方案 2012 年 8 月 15 日, 广版集团 南方传媒 惠州市国有文化资产监督管理办公室 发行集团 广东新华发行集团惠州新华书店有限公司签署 协议书, 约定 : 就广东新华发行集团惠州新华书店有限公司拥有的五宗划拨用地, 以 2011 年 3 月 31 日为基准日的出让价值和划拨价值进行评估, 二者的价差为五宗地块土地性质变更增值收益, 为 11,821,700 元 ; 惠州市国有文化资产监督管理办公室于协议生效 60 个工作日内协助广东新华发行集团惠州新华书店有限公司办理土地划拨转出让的变更登记手续 ; 广版集团向惠州市国有文化资产监督管理办公室支付与土地性质变更增值收益等值的金额, 惠州市国有文化资产监督管理办公室收到款项后将扣除税费后的剩余额投入到广东新华发行集团惠州新华书店有限公司, 对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司进行增资 ; 土地性质变更增值权益归南方传媒所有, 南方传媒以土地性质变更增值权益注入广东新华发行集团惠州新华书店有限公司, 增持其股权 ; 在五宗地块的土地性质变更和惠州市国有文化资产监督管理办公室对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司增资的工商变更登记手续完成后, 惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司全部股权认购发行集团的新增股份 2012 年 8 月 15 日, 发行集团 惠州市国有文化资产监督管理办公室签署 惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司国有净资产 ( 股权 ) 认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协议, 约定 : 按照全省统一标准和操作办法分别对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司 发行集团进行评估, 根据发行集团的评估结果计算的每股对应的净资产, 作为新增股份的每股认购价格 ; 根据广东新华发行集团惠州新华书店有限公司的评估结果折算惠州市国有文化资产监督管理办公室的股权价值, 除以新增股份每股价格, 计算惠州市国有文化资产监督管理办公室认购发行集团股份数量 ; 惠州市国有文化资产监督管理办公室以所持广东新华发行集团惠州新华书店有限公司股权对应的全部净资产作为向发行集团支付的对价 ; 该次重组在广东新华发行集团惠州新华书店有限公司名下五宗划拨土地性质由划拨变更为出让等条件完成后方可进行 ; 协议在惠州市国有文化资产监督管理办公室经当地政府批

236 准 协议事项经广东省国有经营性文化资产监督管理机构或广东省财政厅等审批通过等条件满足之日起生效 根据发行集团 惠州市国有文化资产监督管理办公室签署的 补充协议, 双方约定 : 由于以 2011 年 3 月 31 日为基准日的资产评估报告已超过有效期, 现在要以 2012 年 12 月 31 日为新的基准日重新进行资产评估 2013 年 3 月 20 日, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 审计报告 ( 中瑞岳华审字 [2013] 第 3323 号 ), 经审计, 发行集团 2012 年 12 月 31 日的资产总计 1,541,581, 元, 负债合计 775,274, 元, 所有权权益 ( 或股东权益 ) 合计 766,307, 元 2013 年 7 月 5 日, 联信评估出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0124 号 ), 经过评估, 评估基准日 2012 年 12 月 31 日时, 发行集团全部资产账面值为 154, 万元, 评估值为 212, 万元, 增幅 37.58%; 负债账面值为 77, 万元, 评估值为 77, 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 76, 万元, 评估值为 134, 万元, 增幅 75.60%, 发行集团股东全部权益评估值为 134, 万元 2013 年 8 月 29 日, 广东省财政厅出具 关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果核准意见的函 ( 粤财资 [2013]8 号 ), 核准联信评估评估的发行集团资产评估结果 2013 年 12 月 27 日, 发行集团通过董事会决议, 同意 : 该次资产重组评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日, 发行集团净资产的评估值为 1,345,661, 元, 该评估结果已经广东省财政厅核准确认, 发行集团在基准日的股本为 200,258,304 股, 依此计算该次定向增发股份的价格为 元 / 股 ; 拟对签订了对价入股重组协议的 16 家市县新华书店的国有出资人进行定向增发,16 家新华书店出资人以经评估后的净资产 238,437, 元, 对价取得发行集团的股份 35,483,819 股, 成为新股东 ; 该次定向发行增发的股份为 35,483,819 股, 增发后的总股本为 232,182,123 股 ; 同意修改公司章程 同日, 发行集团通过新的公司章程 2013 年 12 月 30 日, 广东宏建会计师事务所出具 验资报告 ( 粤建会事验

237 [2013]2020 号 ), 验证 : 截至 2013 年 12 月 30 日止, 发行集团已收到东源县财政 局等 16 家单位缴纳的新增注册资本合计 35,483,819 元, 各股东以股权作价出资 35,483,819 元 根据东源新华书店有限公司 江门市新会区新华书店有限公司 高州市新华书店有限公司 揭西县新华书店有限公司 新丰县新华书店有限公司 电白县新华书店有限公司 广东新华发行集团惠州新华书店有限公司 新兴县新华书店有限公司 化州市新华书店有限公司 佛山市南海区新华书店有限公司 肇庆市新华书店有限公司 肇庆市端州新华书店有限公司 惠来新华书店有限公司 海丰县新华书店有限公司 龙川新华书店有限公司 英德市新华书店有限责任公司的工商变更登记文件, 发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下 经核查, 发行集团收购前述新华书店时, 统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告, 由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准 / 备案 相关评估报告及备案 / 核准文件基本情况如下所示 : 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 广东省新华书店改制重组涉及 东源县财政局 关于审定东源 1. 东源新华书店有限公司 的东源新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 新华书店有限公司净资产评估结果的批复 ( 东财工 [2013]19 第 A0042 号 ) 号 ) 2. 江门市新会区新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的江门市新会区新华书店净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0043 号 ) 江门市新会区公有资产监督管理委员会 关于对新会区新华书店有限公司资产评估结果予以确认的批复 ( 新资委复 [2013]11 号 ) 3. 高州市新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的高州市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0121 号 ) 高州市财政局 关于 < 高州市新华书店净资产评估结果确认 > 的批复 4. 揭西县新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的广东省揭西县新华书店净资产评估报告 联信评报字 (2013) 第 A0221 号 ) 揭西县财政局 关于对揭西县新华书店净资产评估结果确认的通知 5. 新丰县新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的信丰县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 第 A0046 号 ) 新丰县财政局 关于对信丰县书店有限公司净资产评估结果确认的通知

238 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 广东省新华书店改制重组涉及 电白县财政局 关于对电白县 6. 电白县新华书店有限公司 的电白县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 新华书店有限公司净资产评估结果确认请示的批复 ( 电财工 第 A0224 号 ) [2013]9 号 ) 7. 广东新华发行集团惠州新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 第 A0049 号 ) 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会 惠州市国有文化资产监督管理办公室 资产评估项目备案表 ( 编号 : ) 广东省新华书店改制重组涉及 中国共产党新兴县委员会宣传 8. 新兴县新华书店有限公司 的新兴县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 部 新兴县财政局 国有资产评估项目备案表 ( 新财国资备 第 A0122 号 ) [2013]01 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及 化州市财政局 关于对化州市 9. 化州市新华书店有限公司 的化州市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 新华书店有限公司请求确认资产评估报告的批复 ( 化财工 第 A0051 号 ) [2013]4 号 ) 10 佛山市南海区新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的佛山市南海区新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 第 A0302 号 ) 佛山市南海区公有资产管理办公室 资产评估项目核准申请表 广东省新华书店改制重组涉及 肇庆市文化产业管理服务中心 11 肇庆市新华书店有限公司 的肇庆市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 关于肇庆市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认 第 A00219 号 ) 的批复 ( 肇文产函 [2013]8 号 ) 12 肇庆市端州新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0301 号 ) 肇庆市端州区财政局 关于对肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知 13 惠来新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的惠来县新华书店净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0131 号 ) 惠来县公有资产管理办公室 资产评估项目核准意见的批复 ( 惠公资函 [2013]11 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及 海丰县国有资产管理办公室 14 海丰县新华书店有限公司 的海丰县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 关于对广东省新华书店海丰县店净资产评估结果确认的通 第 A0050 号 ) 知 广东省新华书店改制重组涉及 广东省陇川县财政局出具 关 15 龙川新华书店有限公司 的龙川新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 于龙川新华书店有限公司资产评估核准的批复 ( 龙财国资 第 A0048 号 ) [2013]40 号 )

239 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 16 英德市新华书店有限责任公司 广东省新华书店改制重组涉及的英德市新华书店有限责任公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0250 号 ) 广东省英德市财政局 关于确认英德市新华书店有限责任公司资产评估价值的批复 ( 英财企 [2013]11 号 ) 2014 年 1 月 7 日, 广东省工商局核准上述变更 至此, 发行集团股东人数 变更为 107 家 年 12 月减资 2014 年 4 月 29 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意 : 为解决母子公司交叉持股的历史遗留问题, 决定定向回购并注销电白 高州等 15 个子公司持有的发行集团 1,340,000 股, 占发行集团总股本的 0.54%, 回购交易总额是 8,994,352 元, 回购减资后, 发行集团注册资本由 232,182,123 元减少到 230,842,123 元, 回购以 2013 年 12 月 31 日为基准日, 按上述子公司所持股份账面值定价 ; 同意修改公司章程 同日, 发行集团对公司章程作出修改 2014 年 8 月 27 日, 发行集团在 信息时报 上发布 减资公告, 公告了 注册资本减少事项 根据发行集团提供的银行支付凭证, 发行集团已支付了股份回购价款 2014 年 10 月 20 日, 发行集团出具说明, 确认 : 发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知 公告程序 ; 未有债权人要求提供担保, 未有债权人提出异议 ; 发行集团已编制了资产负债表和财产清单 ; 南方传媒对发行集团的债务提供担保 2014 年 12 月 3 日, 广东省工商局核准上述变更 同日, 广东省工商局核发 变更后的 营业执照 至此, 发行集团股东人数为 92 名 经核查, 发行集团该次定向减资未履行评估程序 年 1 月增资及股东变更 2013 年 5 月 15 日, 发行集团股东大会作出决议, 通过了 关于南方传媒股

240 份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向集团公司增资的提案 2014 年 6 月 30 日, 南方传媒与发行集团签署 股东转让出资合同, 约定 : 南方传媒将所持广东新华文化广场建设开发有限公司出资 500 万元 ( 占注册资本的 100%) 转让给发行集团 2014 年 7 月 31 日, 茂名市财政局出具 关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函 ( 茂财资函 [2014]43 号 ), 经茂名市人民政府决定, 将茂名市财政局原持有发行集团 2,595,023 股划转给茂名市文化传媒集团有限公司 2014 年 8 月 20 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 第 号 ), 广东新华文化广场建设开发有限公司于 2015 年 6 月 30 日的资产总计 552,820, 元, 负债合计 274,009,840 元, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 278,811, 元 2014 年 8 月 28 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 第 号 ), 发行集团于 2014 年 6 月 30 日的资产总计 2,276,086, 元, 负债合计 1,199,715, 元, 股东权益合计 1,076,370, 元 2014 年 9 月 1 日, 联信评估出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0305 号 ), 经评估, 发行集团股东全部权益于 2013 年 12 月 31 日的评估值为 178, 万元 2014 年 11 月 26 日, 广东省文资办出具 关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复 ( 粤文资办 [2014]65 号 ), 核准上述评估结果 2014 年 10 月 15 日, 联信评估出具 南方出版传媒股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东新华文化广场建设开发有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0472 号 ), 经评估, 广东新华文化广场建设开发有限公司净资产于 2014 年 6 月 30 日的评估值为 38, 万元 2014 年 10 月 15 日, 联信评估出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东

241 新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0468 号 ), 经评估, 发行集团股东全部权益于 2014 年 6 月 30 日的评估值为 185, 万元 2015 年 1 月 5 日, 广东省文资办出具 关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复 ( 粤文资办 [2015]1 号 ), 核准上述评估结果 2014 年 12 月 12 日, 广东广信君达律师事务所出具 关于南方出版传媒股份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向广东新华发行集团股份有限公司增资事宜的法律意见, 认为南方传媒拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团增资事宜, 相关公司的主体资格及其决策程序 出资方式 股权价格确定方式等方面, 不存在违法问题 2014 年 12 月 16 日, 广东省文资办出具 关于南方出版传媒股份有限公司增资广东新华发行集团股份有限公司的批复 ( 粤文资办 [2014]71 号 ), 原则同意南方传媒以全资持有的广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权以净资产评估对价方式对发行集团进行增资, 本次增资的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 25 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意对新签订对价入股重组协议的四会市新华书店等 9 家市县店的国有出资人进行定向增发, 该次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 发行集团净资产在基准日的评估值为 1,785,667, 元, 该评估结果已经广东省文资办核准确认, 以发行集团基准日的股本计算, 该次定向增发股份的价格为 元 / 股,9 家新华书店出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为 16,046,707 股 ; 同意继续执行南方传媒以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团出资事项, 根据基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结果, 发行集团净资产账面值为 107, 万元, 评估值为 185, 万元, 增幅 72%, 广东新华文化广场建设开发有限公司净资产账面值为 27, 万元, 评估值为 38, 万元 ; 同意因茂名市政府决定, 茂名市财政局要求将其持有的 2,595,023 股转让给茂名市文化传媒集团有限公司 ; 同意修改公司章程 根据广东新华文化广场建设开发有限公司 四会市新华书店有限公司 博罗

242 新华书店有限公司 龙门县新华书店有限公司 罗定市新华书店有限公司 怀集县新华书店有限公司 吴川市新华书店有限公司 翁源县新华书店有限公司 陆丰市新华书店有限公司 紫金新华书店有限公司的工商变更登记文件, 发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下 经核查, 发行集团收购前述新华书店时, 统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告, 由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准 / 备案 相关新华书店的评估报告及核准文件基本情况如下所示 : 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 1. 四会市新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的四会市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0044 号 ) 四会市财政局 关于四会市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认的批复 广东省新华书店改制重组涉及的 博罗县财政局出具 关于博 2. 博罗新华书店有限公司 博罗新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 第 A0327 罗新华书店有限公司资产评估项目核准的函 ( 博财函 号 ) [2013]87 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及的 龙门县财政局 关于对龙门 3. 龙门县新华书店有限公司 龙门县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2013) 第 县新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知 ( 龙财 A0123 号 ) 企 [2013]26 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及的 罗定市财政局罗财国 4. 罗定市新华书店有限公司 罗定市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 [2013]11 号 关于对罗定市新华书店有限公司净资产评 A0052 号 ) 估结果确认的通知 5. 怀集县新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的怀集县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0146 号 ) 怀集县财政局 中共怀集县委宣传部在 国有资产评估项目备案表 6. 吴川市新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的吴川市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 吴川市财政局 关于吴川市新华书店有限公司净资产评估报告核准的批复 ( 吴财资

243 序号 相关新华书店 名称 评估报告 备案文件情况 A0145 号 ) [2014]8 号 ) 7. 翁源县新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组设计的广东新华发行集团翁源新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2013] 第 A0143 号 ) 翁源县公共资产管理中心 关于请求对广东新华发行集团翁源县新华书店有限公司净资产评估结果确认的请示 8. 陆丰市新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的陆丰市新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0147 号 ) 陆丰市财政局 关于陆丰市新华书店改革重组资产评估的批复 ( 陆财资 [2014]3 号 ) 9. 紫金新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的紫金新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2014) 第 A0281 号 ) 紫金县财政局 中共紫金县委宣传部 国有资产评估项目备案表 2015 年 1 月 7 日, 广东省工商局核准上述变更 同日, 广东省工商局核发变更后的 营业执照 至此, 发行集团股东人数为 101 家 年 6 月增资及股东变更 2012 年 12 月 31 日, 发行集团与广宁县公共资产管理中心签署了 广宁县公共资产管理中心以广宁县新华书店有限公司国有净资产 ( 股权 ) 认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协议, 约定广宁县公共资产管理中心以所持广宁县新华书店有限公司 100% 股权认购发行集团新增股份 2014 年 12 月 24 日, 始兴县兴达资产管理有限公司出具 关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函, 请求将始兴县新华书店所持发行集团 67,000 股股份划转至始兴县兴达资产管理有限公司 2015 年 5 月 8 日, 发行集团通过股东大会决议, 同意 : 同意向广宁县公共资产管理中心进行定向增发, 该出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份 830,644 股, 成为发行集团新股东, 发行集团该次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 评估值为 1,785,667, 元, 该评估结果已经广东省文资办核

244 准确认, 以发行集团基准日的股本计算, 该次定向增发股份的价格为 元 / 股, 该次定向增发的股份为 830,644 股 ; 同意修改公司章程, 将始兴县新华书店名下的 67,000 股合并至兴达资产管理有限公司名下, 根据江门市相关部门意见, 将广东省江门市新华书店所持有的发行集团 100,000 股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下 同日, 发行集团制定了章程修正案 根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具的 广东省新华书店改制重组涉及的广宁县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0193 号 ) 广宁县财政局出具的 关于对广宁县新华书店有限公司净资产评估备案的复函 ( 宁财资函 [2014]54 号 ), 广宁县新华书店有限公司净资产已经评估 根据广宁县工商局出具的核准变更登记通知书, 广宁县新华书店有限公司 100% 股权已变更登记至发行集团名下 2015 年 6 月 29 日, 广东省工商局核准上述变更 至此, 发行集团的股东人数为 101 家 年 7 月增资及股东变更 股权合并根据新兴县国有资产管理办公室出具的 关于提请重新明确县财政局持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更事项的请示 ( 新国资办 [2016]50 号 ) 及新兴县人民政府办公室的收文处理笺, 新兴县财政局所持发行集团股份已无偿划转由广东新州发展有限公司持有 根据江门市人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于将江门市新华书店持有股东新华发行集团有限公司的股份合并管理的函 ( 江国资企管函 [2016]35 号 ) 及中国共产党江门市委员会宣传部 关于将江门市新华书店持有广东新华发行集团股份有限公司股份合并管理的复函 ( 江宣复 [2016]4 号 ), 江门市人民政府国有资产监督管理委员会及中国共产党江门市委员会宣传部已同意将江门市新华书店持有 ( 由中国共产党江门市委员会宣传部代管 ) 的发行集团股份无偿划转至江门市人民政府国有资产监督管理委员会 根据全国企业信用信息公示系统的查询, 云浮市新华书店有限公司已于

245 2015 年 7 月 14 日经云浮市工商局核准变更名称为云浮市新云发行有限公司 2016 年 6 月 30 日, 发行集团股东大会作出决议, 同意 : 对遂溪县新华书店有限公司等 6 家公司的国有出资人进行定向增发, 该等出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为 5,065,986 股, 发行集团以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估值 1,851,171, 元及基准日的总股本 241,024,849 股计算, 本次定向增发股份的价格为 元 / 股 ; 变更股东单位 新兴县财政局 为 广东新州发展有限公司, 股东单位 云浮市新华书店有限公司 变更为 云浮市新云发行有限公司 ; 将江门市委宣传部代管的江门市新华书店持有的 100,000 股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下同意持有, 划转后江门市人民政府国有资产监督管理委员会共持有 5,391,781 股 ; 通过本次增资及拟实施的股份回购后的章程修正案 同日, 发行集团通过章程修正案 根据惠东县新华书店有限公司 封开县新华书店有限公司 遂溪县新华书店有限公司 揭阳市新华书店 普宁新华书店有限公司 汕尾市新华书店有限公司的工商变更登记文件, 发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下 经核查, 发行集团收购前述新华书店时, 统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告, 由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准 / 备案 相关评估报告及其核准 / 备案文件基本情况如下所示 : 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 1. 惠东县新华书店有限公司 广东省新华书店改制重组涉及的惠东县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 (2015) 第 A0089 号 ) 惠东县财政局 关于惠东县新华书店有限公司资产评估结果的批复 ( 惠东字 [2015]5 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及 封开县公有资产发展有限公 2. 封开县新华书店有限公司 的封开县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2015] 司 关于对封开县新华书店有限公司净资产评估结果确认 第 A0094 号 ) 的通知

246 序号 相关新华书店名称 评估报告 备案文件情况 广东省新华书店改制重组涉及 遂溪县国有资产经营公司 关 3. 遂溪县新华书店有限公司 的遂溪县新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2015] 于对遂溪县新华书店有限公司净资产评估结果确认的批 第 A0314 号 ) 复 ( 遂国资司字 [2015]01 号 ) 4. 揭阳市新华书店 广东省新华书店改制重组涉及的揭阳新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2015] 第 A0122 号 ) 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 关于 < 揭阳新华书店有限公司净资产评估报告 > 的审核意见 ( 揭市国资函 [2015]67 号 ) 广东省新华书店改制重组涉及 普宁市财政局 关于申请批准 5. 普宁新华书店有限公司 的普宁新华书店有限公司净资产评估报告 ( 联信评报字 [2015] 第 < 广东省新华书店改制重组涉及的普宁新华书店有限公司 A0237 号 ) 净资产评估报告 > 的请示 2016 年 7 月 8 日, 广东省工商局出具 核准变更登记通知书, 核准上述变更 同日, 广东省工商局核发变更后的 营业执照 至此, 发行集团的股东人数为 106 家 年 9 月减资 2016 年 6 月 30 日, 发行集团与广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司 阳江市新华书店 广东新华发行集团吴川新华书店有限公司 普宁新华书店有限公司 广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司 广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司 广东新华发行集团翁源新华书店有限公司分别签署 广东新华发行集团股份有限公司减资协议, 约定由发行集团回购其所持股份并注销 2016 年 6 月 30 日, 发行集团股东大会作出决议, 同意 : 定向回购并注销揭阳 遂溪等 7 家子公司持有发行集团的 970,000 股, 占公司总股本的 0.32%, 回购交易总金额为 7,449,988 元, 发行集团以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估值 1,851,171, 元及基准日的总股本 241,024,849 股计算, 本次回购股份定价为 元 / 股 ; 同意广宁县新华书店有限公司净资产根据延伸审计结果应为 6,248, 元, 折合发行集团股份 824,155 股, 本次将广宁县公共资产管理中

247 心所持股份数由 830,644 股调整为 824,155 股 ; 通过章程修正案 同日, 发行集团通过新的公司章程 2016 年 7 月 6 日, 发行集团在 信息时报 上发布 减资公告, 公告了注册资本减少事项 根据发行集团出具的 公司债务清偿情况的说明, 发行集团自公告之日起 45 日内, 未有个人 团体要求发行集团清偿债务或者提供相应的担保, 未有个人 团体对发行集团减少注册资本提出异议 ; 发行集团已编制了资产负债表和财产清单, 发行集团资产总额为 3,404, 元, 负债总额 1,839,062, 元, 净资产总额 1,565,920, 元 2016 年 8 月 26 日, 广东省工商局核准上述变更 经核查, 发行集团该次减资时的评估报告已过有效期 2016 年 6 月 30 日, 四会市人民政府出具 关于广东新华发行集团股份有限公司变更股东有关问题的批复 ( 四府批 [2016]229 号 ), 同意四会市公共资产管理中心将占有的发行集团股权全部划转给四会市国有资产经营总公司, 由四会市国有资产经营总公司成为发行集团的新股东 2016 年 11 月 13 日, 徐闻县人民政府出具 徐闻县人民政府关于持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更有关问题的批复 ( 徐府函 号 ), 同意将徐闻县财政局持有的发行集团股权无偿划转给徐闻县行政事业单位资产管理中心持有 至此发行集团股东人数变更为 99 名, 股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 南方出版传媒股份有限公司 163,817, 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391, 高州市财政局 4,684, 博罗县文体旅游局 4,262, 汕头市财政局 4,261, 北京出版集团有限责任公司 4,256, 潮州市财政局 3,600,

248 9 廉江市财政局 3,345, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336, 雷州市财政局 3,087, 中国建筑工业出版社 3,000, 广东新州发展有限公司 2,807, 广东高等教育出版社有限公司 2,800, 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595, 开平市公用实业资产经营公司 2,536, 罗定市财政局 2,535, 惠州市国有文化资产监督管理办公室 2,484, 惠东县财政局 2,433, 广州市新华书店集团有限公司 2,400, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369, 中共陆丰市委宣传部 2,335, 吴川市财政局 2,277, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197, 信宜市财政局 2,174, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000, 深圳出版发行集团 2,000, 徐闻县财政局 1,834, 茂名市电白区财政局 1,779, 潮州市潮安区财政局 1,601, 化州市财政局 1,572, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500, 中国人民大学出版社有限公司 1,400, 乐昌市公共资产管理中心 1,399, 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368, 中国地图出版社 1,325, 五华县财政局 1,314, 汕头市潮阳区财政局 1,312, 封开县公有资产发展有限公司 1,290, 丰顺县财政局 1,277, 四会市国有资产经营总公司 1,240,

249 43 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218, 紫金县财政局 1,142, 揭西县国有资产经营公司 1,118, 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108, 广东科技出版社有限公司 1,000, 机械工业出版社 1,000, 清华大学出版社有限公司 1,000, 阳江市阳东区财政局 959, 广东省龙川县财政局 894, 连州市公共资产管理中心 875, 广宁县公共资产管理中心 824, 韶关市曲江区公共资产管理中心 808, 龙门县财政局 803, 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798, 清远市清新区公共资产管理中心 790, 翁源县公共资产管理中心 753, 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700, 中国大百科全书出版社有限公司 700, 怀集县公共资产管理中心 694, 阳山县国有资产管理办公室 690, 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686, 遂溪县国有资产经营公司 667, 人民卫生出版社有限公司 662, 中山市实业集团有限公司 644, 海丰县国有资产管理办公室 620, 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576, 新丰县公共资产管理中心 431, 江门市新会区国有资产管理办公室 406, 广东岭南美术出版社有限公司 400, 蕉岭县财政局 398, 河源市财政局 301, 佛山市新华图书发行有限公司 300, 商务印书馆有限公司 300, 广东省珠海市新华书店 300,

250 77 始兴县兴达资产管理有限公司 280, 广西新华书店集团有限公司 280, 黑龙江省新华书店 280, 广东经济出版社有限公司 200, 广东新世纪出版社有限公司 200, 广东花城出版社有限公司 200, 江西新华发行集团有限公司 200, 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200, 广东人民出版社有限公司 150, 湛江市新华书店有限公司 132, 广东省东莞市新华书店有限公司 100, 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, 台山市新华书店有限公司 100, 云浮市新云发行有限公司 100, 广州增城新华书店有限公司 100, 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91, 东源县财政局 65, 珠海市斗门区新华书店 50, 广州市番禺新华书店有限公司 50, 广州市花都区新华书店有限公司 50, 饶平县财政局 41, 惠来县公有资产管理办公室 36, 普宁市国有资产管理局 7, 合计 302,279, 截止本报告书签署日, 发行集团股权结构未发生变化 根据广东省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 21 日出具的 关于确认南方出版 传媒股份有限公司重组改制涉及有关事宜的复函 ( 粤办函 [2012]620 号 ), 确认 南方传媒及所属单位 ( 包括发行集团 ) 重组改制等经济行为有效, 产权清晰 根据发行集团的确认, 并经核查, 截至本报告书签署日, 发行集团为合法设 立并有效存续的股份有限公司, 其国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复, 其注册资本已经缴足, 不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形

251 根据交易对方的确认, 交易对方合法拥有所持发行集团股份, 已履行全额出资义务, 对该等股份有完整的处置权, 为该等股份的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委托等方式持有该等股份的情形 ; 该等股份未设置任何质押 抵押 担保或其他权利限制, 不存在纠纷或潜在纠纷, 未被行政或司法机关查封 冻结, 亦不存在其他限制或禁止转让的情形 三 发行集团股权结构及控制关系情况 南方传媒直接和间接持有发行集团 54.77% 的股权, 为发行集团控股股东, 广版集团持有南方传媒 76.52% 股权, 为南方传媒控股股东 实际控制人, 因此广版集团为发行集团的实际控制人 截至本报告书签署日, 发行集团的股权结构图如下 : 四 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅粤办发 号文件 关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知, 发行集团重组省内 95 家新华书店, 重组方式为发行集团以换股的方式进行重组, 为此重组方和被重组方均需进行资产评估 最近 36 个月, 发行集团进行过两次评估, 评估情况如下 : 2014 年 9 月 1 日, 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 联信评报字 [2014] 第 A0305 号 ), 经评估, 发行集团股东全部权益于