屠龙战记 1 武侠之谜 2 太古神王 ( 暂定名 ) 和 文明 OL- 破晓之光 以及 ARPG 手游 ( 暂未定名 ) 上述游戏将在未来 1-2 年内为文脉互动带来营收和利润 随着时间的推移, 原游戏产品逐步进入生命周期末尾, 文脉互动不断推出新的游戏产品, 未来文脉互动的营收和利润将主要来源于新

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1 中联资产评估集团有限公司关于 关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 11 号 ) 资产评估相关问题的核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 山东矿机集团股份有限公司于 2017 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所下发的 关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 11 号 ) 中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵部的问询函进行了认真的研究和分析, 并就资产评估相关问题出具了本核查意见, 现将具体情况汇报如下 : 问询问题 5 你公司本次拟购买的资产为游戏公司, 请根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第十二点的要求, 补充披露以下内容 : (1) 请结合文脉互动 麟游互动的业务特点及运营模式, 补充分析以下业务数据的合理性 : 主要游戏的总玩家数量 付费玩家数量 活跃用户数 付费玩家报告期内每月人均消费值 充值消费比 玩家的年龄和地域分布等 同时, 请补充披露将未开发项目纳入标的公司收益法评估范围的说明, 以及游戏公司采用收益法评估时的折现率和风险系数取值合理性的详细说明 回复 : 一 将未开发项目纳入标的公司预估范围的说明网络游戏行业具有特殊性, 游戏产品的生命周期与其他行业的产品生命周期相比较短, 因而游戏研发企业为保证持续经营, 需建立 研发 储备和运营 并行的研发体系, 根据市场需求的变化研发并推出新的游戏产品 在本次对文脉互动 100% 股权价值进行预估的基本假设前提是企业持续经营, 即对企业未来收益的预测周期需超过 5 年 2016 年末文脉互动正在运营的两款游戏产品系 热血战歌 和 怒斩千军, 其中 热血战歌 因 IP 授权到期原因文脉互动不再参与后续运维及游戏流水分成 ; 与此同时, 文脉互动同时开展了五个研发项目, 分别为

2 屠龙战记 1 武侠之谜 2 太古神王 ( 暂定名 ) 和 文明 OL- 破晓之光 以及 ARPG 手游 ( 暂未定名 ) 上述游戏将在未来 1-2 年内为文脉互动带来营收和利润 随着时间的推移, 原游戏产品逐步进入生命周期末尾, 文脉互动不断推出新的游戏产品, 未来文脉互动的营收和利润将主要来源于新游戏产品 而新游戏产品的开发是一个循序渐进的过程, 由于游戏行业的不断变化和研发资源的局限, 企业需根据发展规划, 逐步实施新游戏的研发, 这样更加符合企业的发展规律 因此, 预估将文脉互动预测期内计划研发的产品纳入未来预测范围 二 折现率和风险系数取值合理性本次预估的两家标的的折现率及风险系数与同行业的可比案例的对比情况如下 收购对象 特征风险系数 (%) 折现率 (%) 美生元 100% 股权 完美世界 100% 股权 巨人网络 100% 股权 道熙科技 100% 股权 广州游爱 100% 股权 天上友嘉 100% 股权 平均值 文脉互动 麟游互动 由上表可知, 在特征风险系数方面, 可比案例特征风险系数最高为 5.00, 最低为 2.00, 平均值为 3.92, 文脉互动的风险系数 3.50, 麟游互动的风险系数 3.00, 在可比案例风险系数范围之间, 处于市场合理区间 在折现率方面, 可比案例折现率最高为 14.28%, 最低为 13.10%, 平均值为 13.60, 文脉互动的折现率 13.20%, 麟游互动的折现率 13.18%, 在可比案例折现 率范围之间, 处于市场合理区间 (2) 文脉互动最终选取市场法评估结果作为定价依据, 请结合文脉互动的 1 屠龙战记 为 代号一 正式上线后确定的游戏名称 2 武侠之谜 为 雷霆霸业 正式上线后确定的游戏名称

3 主要业务情况补充披露文脉互动采用市场法进行评估的合理性, 以及评估选取样本公司的合理性, 并请资产评估师发表专业意见 回复 : 一 采用市场法进行评估的合理性 ( 一 ) 文脉互动的业务情况文脉互动主营业务系网络游戏受托定制开发和自主研发 游戏受托定制开发业务中, 文脉互动主要通过收取游戏运营分成金或定制费等方式实现盈利 ; 游戏自主研发业务中, 文脉互动主要通过授权运营的方式将自研游戏授权给游戏代理商运营并参与游戏上线运营后的流水分成实现盈利 文脉互动收取的游戏运营分成金来自游戏运营商向游戏玩家收取的费用 文脉互动开发的游戏产品所采取的收费模式为按虚拟道具收费模式, 游戏玩家通过在游戏运营商官方网站或第三方运营平台进行充值, 并按特定比例兑换成虚拟货币, 再在游戏中购买虚拟道具或装备, 文脉互动根据合同约定的分成比例参与游戏流水的分成 报告期内, 文脉互动成功受托开发了网页游戏 热血战歌, 该款游戏于 2016 年 3 月份上线, 截至 2016 年末月均流水超过 1,400 万元 ( 二 ) 采用市场法进行预估的合理性标的公司属于游戏行业, 采用市场法对其价值进行预估是从已有的主要游戏入手, 根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况, 选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值 2015 年以来, 上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家, 使得采用市场法进行预估可利用的可比案例数量增多, 为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础, 在合理选择可比案例基础上的市场法更能符合市场价值的价值内涵, 是对游戏公司市场价值的直接体现 此外, 企业所处的行业具有 轻资产 的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而企业的主要价值除了固定资产 营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享受的各项产品优势 管理经验 业务网络 服务能力 人才团队 品牌优势等重要的无形资源的贡献, 而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中 市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值, 这种认可包括对公司的研发 销售推广和运营等生产经营要素

4 的价值 二 选取样本公司的合理性本次预估确定的可比案例选择依据四条原则 : 同处一个行业, 受相同经济因素影响 ; 企业业务结构和经营模式类似 ; 企业规模和成长性可比, 盈利能力相当 ; 交易行为性质类似 ( 一 ) 业务结构方面的可比性从业务结构看, 选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业, 且均涉及多个发行渠道和多个游戏类型, 包括卡牌游戏 休闲游戏 RPG 游戏等多种游戏类型, 同时也包括玄幻 青春 历史等多个游戏题材, 因此在业务结构方面具有可比性的 ( 二 ) 规模和资金实力的可比性由于游戏行业为轻资产行业, 其价值体现在研发人员的研发能力, 与其保有资产规模和资金实力关联较小, 从标的公司的首年收入规模方面看, 均在各自游戏的细分领域有较强的优势, 因此是具有可比性的 ( 三 ) 经营业绩的可比性可比交易案例在收购时均处在新游戏的爆发期, 企业的成长性均较强, 年增长率均在 20% 以上, 由于市场法是根据首年承诺利润和调整 PE 为基础进行估值, 因此主要考虑的是经营业绩的增长能力 在剔除与资产总量相关的参数之外, 标的公司和可比案例的经营业绩是具有可比性的 三 核查意见经核查, 评估师认为, 文脉互动的预估方法选择有合理性, 且选取的样本公司符合选取标准 问询问题 6 预案披露, 交易标的文脉互动在 2016 年 3 月股权转让中,21 万股权作价 630 万元 ; 麟游互动在 2016 年 8 月股权转让中,60 万股权作价 480 万元 本次交易中文脉互动 100% 股权账面价值为 万元, 预估值为 5.68 亿元, 预估增值 倍 ; 麟游互动 100% 股权账面价值为 1, 万元, 预估值为 4.38 亿元, 预估增值 倍 本次交易完成后将会确认较大金额的商

5 誉, 请补充披露以下内容 : (1) 请结合交易标的的行业地位 市场份额及竞争对手情况 主要游戏的运营情况 新款游戏预计推出时点及试运营情况等, 说明本次交易标的评估增值较大的具体原因 参数预测的依据及合理性, 说明在较短期间内, 本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性, 并请资产评估师 独立财务顾问发表明确意见 回复 : 一 本次文脉互动评估增值较大的具体原因 参数预测的依据及合理性 本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性 ( 一 ) 文脉互动行业地位 市场份额及竞争对手情况 1 文脉互动行业地位情况文脉互动自 2014 年 12 月成立以来主要专注于传奇类网络游戏的受托定制开发及自主研发, 其开发的大型传奇类网页游戏 热血战歌 自 2016 年 3 月上线以来市场反响良好, 游戏先后获得 星耀 360 游戏盛典 年度十大人气 PC 游戏奖 及 第六届 (2016) 中国软件风云榜 年度贡献奖, 根据 9K9K.com 网页游戏开服数据中心, 热血战歌 在 2016 年网页游戏开服排名榜中排第 24 名, 排名中上游 文脉互动在传奇类游戏研发这一细分行业中排名前列 2 文脉互动市场份额情况因成立时间较短, 文脉互动 2016 年度营业收入较少, 其市场份额较低 3 文脉互动主要竞争对手情况 企业名称简称简介 浙江盛和网络科技有限公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 盛和网络 三七互娱 盛和网络成立于 2011 年 3 月, 是一家以网页游戏为核心, 集研发 运营 发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业 目前企业有 300 余位员工, 是一家在网页游戏领域占据重要地位的龙头企业 盛和网络研发的主要游戏产品有 蓝月传奇 梁山传奇 原始传奇 及 代号世界 等 三七互娱致力于打造 ( 移动 ) 互联网互动娱乐平台, 是国内领先的网络游戏开发商 游戏发行商及平台运营商, 主营业务为网页游戏和手游的研发 发行及游戏平台的运营 其旗下极光工作室专注页游领域研发

6 游族网络股份有限公司 游族网络 2014 年及 2015 年, 极光工作室的研发团队相继推出了 大天使之剑 传奇霸业 及 战国之怒 等页游作品 游族网络主营业务是网页网络游戏 移动网络游戏的研发和运营, 通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式, 已发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一 公司始终坚持自主运营和联合运营的双重经营策略, 目前有自运营的游族平台 以联运为主的 9787 平台以及海外市场为主的 GTArcade 平台, 在全球 150 多个国家及地区成功构建发行体系 在 IP 迅速发展的当今游戏市场, 游族网络推出大 IP 的发展战略, 打造精品 IP, 并通过与上下游产业的合作实现 影游联动, 促进游戏和 IP 的协同发展 ( 二 ) 文脉互动主要游戏的运营情况 新款游戏预计推出时点及试运营情 况 1 文脉互动主要游戏的运营情况 新款游戏预计推出时点 (1) 文脉互动主要游戏的运营情况 热血战歌 自 2016 年 3 月 15 日上线运营, 截至 2016 年末, 月平均新增注册用户 万人, 累计注册用户数为 1, 万人, 月平均活跃用户数为 万人, 月平均付费用户数为 5.79 万人, 月平均充值额为 1, 万元, 累计充值额为 13, 万元 具体运营数据情况如下表 : 运营数据指标 运营数据 游戏总用户数量 ( 万人 ) 1, 月均活跃用户数 ( 万人 ) 月均付费用户数 ( 万人 ) 5.79 月均 ARPU 值 ( 元 ) 月均 ARPPU 值 ( 元 ) 充值消费比 (%) 注 : 游戏总用户数量指的是游戏产品截至报告期期末的累计玩家总数 ; 月均活跃用户数 ( 人 ): 活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户, 月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数 ; 月均付费用户数 ( 人 ): 付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户, 月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数 ; 月均 ARPU 值 ( 元 ):ARPU 值 = 当月游戏充值总金额 / 游戏当月活跃用户数 ; 月均 ARPU 值 = 月均游戏充值金额 / 月均活跃用户数 ; 月均 ARPPU 值 ( 元 ):ARPPU 值 = 当月游戏充值总金额 / 游戏当月付费用户数 ; 月均 ARPPU 值 = 月均

7 游戏充值金额 / 月均付费用户数 ; 充值消费比 = 消费元宝数 / 元宝总产出 ; 由于 热血战歌 系 2016 年 3 月 15 日上线运营, 为准确反映游戏运营数据, 计算上述月均运营数据时分母采用 9.5 个月 ; 由于 热血战歌 联运平台 游民星空 平台 四季 平台充值服务分别在 2016 年 7 月 8 月遭到黑客攻击, 致使 7 月 游民星空 平台和 8 月 四季 平台的月充值流水 游戏虚拟币的充值获得以及消耗的数据记录异常, 故在此披露的这两个月的流水数据中包含的上述两个联运平台的流水数据是根据江苏易乐与两个联运平台的结算确认单确认的流水数据, 即 2016 年 7 月 8 月的月流水数据为数据库中记录的除上述两个联运平台产生的真实运营数据与上述两个联运平台结算确认的流水数据之和 2016 年 7 月 8 月的充值消耗比数据已剔除上述两个联运平台产生的异常数据

8 月度运营情况 期间 游戏总用户数量 ( 万人 ) 活跃用户数 ( 万人 ) 付费用户数 ( 万人 ) ARPU( 元 ) ARPPU ( 元 ) 付费率 (%) 月充值额 ( 万元 ) 元宝总产出 ( 万元 ) 消费金额 ( 万元 ) 2016 年 3 月 年 4 月 , 年 5 月 , , , 年 6 月 , , , 年 7 月 1, , , , 年 8 月 1, , , , 年 9 月 1, , , , 年 10 月 1, , , , 年 11 月 1, , , 年 12 月 1, , , 注 : 付费率 = 付费用户数 / 活跃用户数 ; 元宝系游戏中的虚拟货币, 元宝由游戏玩家充值行为 赠送及游戏内行为产出 玩家充值行为下, 充值人民币与元宝对应关系为 1:100 消费金额 ( 元宝 ): 游戏玩家在游戏内产生买卖行为, 买卖对象一般为装备 宝物 材料等游戏资源和道具, 所花费的游戏内代币 充值消费比 (%)

9 (2) 文脉互动新款游戏预计推出时点 根据文脉互动已接受的游戏开发订单以及未来开发计划, 文脉互动已推出或 拟推出各游戏基本情况如下 : 游戏名称研发进度预计上线时间 生命周期 预测收入 ( 万元 ) 热血战歌 已完成 2016 年 3 月 --- 不再参与流水分成 怒斩千军 开发完成 2016 年 12 月 14 个月 1, 屠龙战记 开发完成 2017 年 3 月 20 个月 1, 武侠之谜 开发完成 2017 年 3 月 19 个月 1, 太古神王 ( 暂定名 ) 文明 OL- 破晓之光 ARPG 手游 ( 暂未定名 ) 游戏 1( 黑桃互动定制 ) 游戏 2( 搜狗网络定制 ) 战略产品 1 (3D 微端页游 ) 战略产品 2 (2D 项目 ) 战略产品 3 (3D 手游项目 ) 战略产品 4 (2D 手游项目 ) 战略产品 5 (3D 手游项目 ) 战略产品 6 (2D 项目 ) 战略产品 7 (2D 项目 ) 战略产品 8 (3D 微端项目 ) 立项完成, 产品开发中立项完成, 产品开发中立项完成, 产品开发中已签署开发协议, 纳入开发计划已签署开发协议, 纳入开发计划 纳入开发计划 纳入开发计划 纳入开发计划 纳入开发计划 纳入开发计划 纳入开发计划纳入开发计划 纳入开发计划 2017 年二季度 16 个月 1, 年三或四季度 2017 年三或四季度 16 个月 1, , 个月 年一季度 19 个月 3, 年二季度 17 个月 2, 年二或三季度 17 个月 1, 年三季度 16 个月 , 年三季度 14 个月 , 年第一季度 2019 年第二季度 2019 年第二季度 2019 年第二季度或第三季度 2019 年第三季度 2 文脉互动新款游戏试运营情况 15 个月 2, 个月 2, 个月 1, 个月 个月 2,157.02

10 屠龙战记 项目自 2016 年 12 月开始试运营并于 2017 年 3 月正式上线 截至 2017 年 2 月 28 日, 屠龙战记 试运营情况如下 : (1) 试运营期间具体运营数据情况如下表 : 运营数据指标 运营数据 游戏总用户数量 ( 万人 ) 月均活跃用户数 ( 万人 ) 月均付费用户数 ( 万人 ) 0.99 月均 ARPU 值 ( 元 ) 5.71 月均 ARPPU 值 ( 元 ) 充值消费比 (%) 注 : 游戏总用户数量指的是游戏产品截至报告期期末的累计玩家总数 ; 月均活跃用户数 ( 人 ): 活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户, 月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数 ; 月均付费用户数 ( 人 ): 付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户, 月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数 ; 月均 ARPU 值 ( 元 ):ARPU 值 = 当月游戏充值总金额 / 游戏当月活跃用户数 ; 月均 ARPU 值 = 月均游戏充值金额 / 月均活跃用户数 ; 月均 ARPPU 值 ( 元 ):ARPPU 值 = 当月游戏充值总金额 / 游戏当月付费用户数 ; 月均 ARPPU 值 = 月均游戏充值金额 / 月均付费用户数 ; 充值消费比 = 消费元宝数 / 元宝总产出 ; 由于 屠龙战记 系 2016 年 12 月 27 日上线试运营, 为准确反映游戏运营数据, 计算上述月均运营数据时分母采用 2.13 个月

11 (2) 月度运营情况 期间 游戏总用户数量 ( 万人 ) 活跃用户数 ( 万人 ) 付费用户数 ( 万人 ) ARPU ( 元 ) ARPPU ( 元 ) 付费率 (%) 月充值额 ( 万元 ) 元宝总产出 ( 万元 ) 消费金额 ( 万元 ) 充值消费比 (%) 2016 年 12 月 年 1 月 年 2 月 注 : 付费率 = 付费用户数 / 活跃用户数 ; 元宝系游戏中的虚拟货币, 元宝由游戏玩家充值行为及游戏内行为产出 玩家充值行为下, 充值人民币与元宝对应关系为 1:100 消费金额 ( 元宝 ): 游戏玩家在游戏内产生买卖行为, 买卖对象一般为装备 宝物 材料等游戏资源和道具, 所花费的游戏内代币

12 ( 三 ) 文脉互动参数预测的依据及合理性 1 预期增长率修正系数预测的依据及合理性预期增长率修正系数是根据文脉互动和可比公司历史运营情况和未来 3 年的收入及成本 期间费用进行预测 因此是有现实依据的 2 营运状况修正系数的依据及合理性营运状况修正系数是根据标的公司和可比公司的品牌号召力 营收规模 产品数量系数修正 市场与渠道 题材与游戏性和游戏品质 以及留存率 付费率 ARPPU 值和注册转化率等指标进行的修正 其修正指标的设立和对比标准具有合理性 ( 四 ) 交易标的预估增值较大的原因及合理性文脉互动所处的游戏行业具有 轻资产 的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面价值不高, 而企业的主要价值除了固定资产 营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享受的各项产品优势 管理经验 人才团队等重要的无形资源, 而企业的无形资源无法量化体现在公司的资产负债表中 企业所享受的各项优惠政策 行业竞争力 管理水平 人力资源 客户群等要素所产生的协同作用在企业账面价值无法体现, 但是对股东全部权益价值却具有重要影响 因此, 文脉互动的账面价值无法准确反映其真实价值 文脉互动设立时间较短, 截至基准日, 企业完成开发并上线了 1 款游戏, 而预估是基于企业未来研发并上线的游戏得出 文脉互动 2017 年将会开发完毕并上线 4 款游戏, 未来每年将保持 4-5 款, 因此, 文脉互动有着充足的游戏储备 此外, 文脉互动高度重视人才储备, 研发团队不断发展壮大, 逐渐形成一支高效 稳定的研发团队, 为文脉互动的业务增长提供持续动力 截至预估基准日, 文脉互动研发团队共计 52 人, 主要分为策划部 程序部和美术部 充足的游戏储备及优秀的研发团队使得文脉互动始终保持市场竞争力 综上所述, 文脉互动存在产品优势 团队优势等无法在账面体现的价值, 从而导致预估值较账面价值增值幅度较大

13 ( 五 ) 本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性文脉互动前次股权转让价格为 30 元 / 每出资额, 按照 100 万股计算,100% 股权对价为 3000 万元, 与本次交易作价差异较大 1 交易作价基础不同文脉互动前次股权转让作价系参考文脉互动当时经营业绩由各方协商确定, 2016 年 3 月之前, 文脉互动储备游戏 1 款, 主打游戏 热血战歌 尚未上线, 业绩尚未爆发, 且文脉互动需补充营运和研发资金, 因此作价较低 本次交易作价是在考虑文脉互动 2016 年的实际经营业绩的基础上, 由交易各方参照预估值的基础上初步协商确定, 其中主打游戏 热血战歌 有较大的爆发, 峰值流水突破 2,400 万元, 月付费用户数突破 10 万人,ARPPU 突破 280 元, 从文脉互动的运营层面来看, 其未来发展战略布局清晰, 在研游戏进展良好, 其研发能力和运营能力已经较为充分的展示, 在充分考虑文脉互动未来发展潜力及增长空间等因素的基础上, 第二次作价较高 2 交易目的不同文脉互动前次股权转让系引入外部投资者, 而本次交易上市公司将收购文脉互动 100% 股权, 交易价格高于外部投资者的受让价格 3 对价支付方式不同, 且附带业绩承诺责任文脉互动前次股权转让系通过现金作为支付对价, 本次交易系以上市公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期 且在本次交易中, 文脉互动全体股东对文脉互动未来三年经营业绩进行了承诺, 如文脉互动未能实现前述经营业绩则需支付补偿 二 本次麟游互动评估增值较大的具体原因 参数预测的依据及合理性 本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性 ( 一 ) 麟游互动行业地位 市场份额及竞争对手情况 1 麟游互动行业地位情况

14 麟游互动主营业务系移动游戏代理发行和联合运营, 所处细分行业为长尾流 量整合和游戏分发, 是国内首批进入该行业的公司 通过两年多时间经营, 麟游 互动已迈入该行业第一梯队 麟游互动通过与大型游戏研发商合作, 自成立以来, 相继运营了畅游时代开发的 天龙八部 3D, 驰游信息开发的 少年三国志 和 大皇帝 OL 完美世界开发的 暗黑黎明 和吉比特开发的 问道 等优质游戏, 并与上述知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系 同时麟游互动通过积极建设多元化的渠道体系, 与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作关系, 其中包括乐视 360 当乐 酷狗 新浪 网易等知名平台商 2 麟游互动市场份额情况 麟游互动 2014 年底成立, 自成立以来主营业务发展较为迅速,2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月营业收入分别为 万元 万元和 11, 万元, 随着麟游互动运营游戏数量的不断增加, 业内影响力的提升, 其市场份额不断提高 但由于长尾流量整合和游戏分发行业发展时间较短, 目前尚无权威统计数据, 麟游互动市场份额亦暂无法统计 3 麟游互动竞争对手情况 报告期内, 麟游互动主营业务为手游的代理发行和联合运营, 以下为麟游互 动在行业中的主要竞争对手 : 企业名称简称简介 上海益玩网络科技有限公司广州易幻网络科技有限公司 益玩网络 易幻网络 益玩网络是中国领先的手机游戏开发商 运营商和发行商 益玩网络实行联运 独代发行齐头并进的战略方向 经过几年的快速成长, 目前已发展为国内发行能力前列的联运渠道平台, 与国内 1000 余家移动游戏研发商 渠道商建立紧密合作 益玩网络成立至今, 已成功独代了包括 热血游戏王 封神 3D 天天挂奇迹 等多款人气手游产品, 涵盖 MMORPG SLG 卡牌 回合等类型 益玩平台中心联运产品总数多达 500 余款, 涵盖 梦幻西游 大话西游 列王的纷争 部落战争 等多款移动游戏 易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商 其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类 角色扮演类 休闲竞技类 模拟经营 MMO 多种类型, 主要的产品包括 : 三国志 PK( 一统天下 ) 神雕侠侣 重装

15 杭州哲信信息技术有限公司江苏智铭网络技术有限公司 哲信信息 智铭网络 武士 ( 英雄战魂 ) 天龙八部 3D 巨炮连队( 坦克风云 ) 妖姬三国 名将争霸( 君临天下 ) 大富豪 2 等业界知名游戏 哲信信息是从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式, 以自主开发的开放型 移动游戏综合运营平台 为依托, 通过自动化筛选 接入精品化的移动休闲游戏产品, 以及多元化的发行渠道体系, 将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户, 从中获取游戏发行运营收入分成 杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌 智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商, 旗下代理运营 传奇霸业 梦幻西游 等知名网络游戏产品, 并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家 智铭网络旗下游戏代理运营游戏类型涵盖了战争策略类 角色扮演类 动作角色扮演等多种类型, 包括 传奇霸业 梦幻西游 等多款优质游戏产品 智铭网络所发行的联合运营平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等 ( 二 ) 麟游互动主要游戏的运营情况 新款游戏预计推出时点及试运营情 况 1 麟游互动主要游戏运营情况 麟游互动主要游戏的运营情况详见 第五章交易标的基本情况之标的公司基本情况 麟游互动之 ( 六 ) 麟游互动主营业务情况之 7 麟游互动主要产品情况 2 麟游互动新款游戏预计推出时点情况 序号 游戏产品 游戏类型 游戏介绍 预计上线时间 1 狂怒之剑 3D 画面精美的 3Dmmo, 魔幻题 MMORPG 材, 成熟团队制作 2017 年上半年 带一些射击类游戏感觉的 2 合晶弹头 ARPG ARPG, 朋克类画风, 在市面上较为少见, 属于主打垂直 2017 年上半年 用户领域的一款产品 3 主宰无双 RPG 游族 2017 最新 3D 动作大作 2017 年上半年 游戏来源独占授权独占授权联合运营

16 4 风云 2 MMORPG 大型 ip 风云 2 授权, 知名 团队制作, 由团队成功产品 迭代而来 2017 年二季度 独占 授权 5 3D 西游大作 MMORPG 3D 西游大作, 成熟团队开发, 数值体系稳定, 有望在市场 上获得极佳表现 2017 年三季度 联合 运营 6 武侠 IP 产品 ( 待定 ) MMORPG ip 授权大作, 有成功经验的 团队研发 2017 年四季度 独占 授权 3 麟游互动新款游戏试运营情况 2016 年 月及 2017 年 1-2 月, 麟游互动将主要资源集中于原有游戏 的运营维护, 尚未推出重磅新款游戏产品 ( 三 ) 麟游互动参数预测的依据及合理性 1 营业收入预测的依据及合理性 根据企业的经营情况, 企业的营业收入计算公式为 : 营业收入 = 公司总流水 分成比例 /1.06 公司总流水 = 单位游戏运营收入 运营数量 其中单位游戏的运营收入是根据 2016 年的实际运营情况, 考虑未来 3 年 1.5% 的复合增长, 之后保持不变, 对于运营数量是根据游戏市场的开拓情况, 未来考虑每年增加 4 款大型代理产品 分成比例是根据历史的分成比例保持不变 2 营业成本预测的依据及合理性 企业的主营业务成本主要包括游戏分成款 版权金 游戏推广成本及服务器支出等, 其中报告期内游戏分成款占营业成本的 50% 以上 预估是以历史数据为基础, 并结合未来的游戏质量及数量进行预测 游戏分成款根据不同游戏的充值流水和分成比例确定 3 期间费用预测的依据及合理性

17 期间费用是根据企业历史各项费用的明细情况, 并结合未来的收入的增长情况进行预测 综上, 企业未来收益的预测的参数确定是根据历史的经营情况, 并结合行业的情况进行预测, 其预测分析有合理性 ( 四 ) 交易标的预估增值较大的原因及合理性 1 麟游互动的账面资产不能全面反映其真实价值麟游互动所处的手机游戏行业具有 轻资产 的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而企业的主要价值除了固定资产 营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享受的各项产品优势 管理经验 优惠政策 业务网络 服务能力 人才团队 品牌优势等重要的无形资源的贡献, 而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中 另一方面, 账面价值无法反应麟游互动整体获利能力的大小, 同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策 行业竞争力 公司的管理水平 人力资源 营销渠道 客户群等要素, 其产生的协同作用在企业账面价值无法体现, 但是对股东全部权益价值却具有重要影响 因此, 麟游互动的账面价值无法准确反映其真实价值 2 优秀产品 运营模式和团队优势为企业价值带来溢价丰富的游戏产品储备量保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用户, 提高麟游互动的盈利能力, 增加其市场竞争力 麟游互动通过与大型游戏研发商寻求合作, 自成立以来, 相继运营了畅游时代开发的 天龙八部 3D, 驰游信息开发的 少年三国志 和 大皇帝 OL 完美世界开发的 暗黑黎明 吉比特开发的 问道 等优质游戏, 并与上述知名游戏开发商建立了稳定密切的合作关系 ; 麟游互动准确抓住市场机遇, 通过建设广泛的发行渠道体系, 在长尾流量市场取得先发优势 同时随着代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升, 麟游互动积极开发与一线游戏平台的合作关系, 从而构建多元化的渠道体系 另外麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广, 不断提升投入产出比, 增强公司核心竞争力 ;

18 麟游互动通过两年的发展, 已建立起一支覆盖商务运营 技术开发和市场推广的专业人才队伍 团队核心人员具有多年游戏行业工作经验, 与游戏行业上下游沟通密切, 熟悉游戏行业市场需求, 同时具有较强的运营推广及技术开发能力, 从而保证公司在优质游戏产品引入 渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞争优势 综上所述, 由于麟游互动存在由产品优势 运营优势和团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值, 预估里已有考虑, 从而导致预估结果增值较高 ( 五 ) 本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性麟游互动前次股权转让价格为 8 元 / 每出资额, 按照 1000 万股计算,100% 股权对价为 8000 万元, 是参考前次增资价格为 10 元 / 每出资额, 与本次交易作价差异较大 主要原因为 : 1 交易作价基础不同麟游互动前次股权转让及增资作价系参考麟游互动当时经营业绩由各方协商确定, 本次交易作价由交易各方参照预估值的基础上, 充分考虑麟游互动未来发展潜力及增长空间等因素而定 2 交易目的不同麟游互动前次股权转让系原股东实现退出, 由股东之间自由协商定价 ; 潘悦然溢价增资系其不属于麟游互动的实际经营方和决策者, 以外部财务投资者身份参与认缴增资 上市公司将通过本次交易取得麟游互动 100% 股权, 交易价格高于原股东自由协商的交易价格及财务投资者认缴的增资价格 3 对价支付方式不同, 且附带业绩承诺责任麟游互动前次股权转让及增资均通过现金作为支付对价, 本次交易系以上市公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期 且在本次交易中, 麟游互动主要交易对方对麟游互动未来三年经营业绩进行了承诺, 如麟游互动未能实现前述经营业绩则需支付补偿

19 三 评估机构核查意见 经核查, 评估师认为, 公司从交易目的 作价基础 支付方式及以及业绩承 诺方面对本次交易作价与前次股权转让作价差异较大原因的分析具有合理性

20 ( 本页无正文, 为 中联资产评估集团有限公司关于 关于对山东矿机集团 股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 11 号 ) 资产评估相关问题的核查意见 签章页 ) 中联资产评估集团有限公司 2017 年 3 月 23 日

北京中企华资产评估有限责任公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 10 月 15 日下发的 关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2015 第 29 号 ) 的要求, 就本次重组事宜相关问题答复如下 : 一 本次交易标的深圳市值尚互动科

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