娱旗下全资公司 ) 代理, 由上海硬通负责在其自有三七页游平台或者其他第三方联运平台发行运营极光网络按照与运营方合作协议约定的分成比例, 在收到运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入 ( 三 ) 核查范围本次专项核查范围为游戏营业收入的真实性极光网络的主要业务收入来自于游戏分成

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罐午宰
5 years ago
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江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡总机 :86(510)68798988 传真 :86(510)68567788 电子信箱 :mail@jsgztycpa.

1 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡总机 :86(510) 传真 :86(510) 电子信箱 :mail@jsgztycpa.com 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见回复之专项核查意见中国证券监督管理委员会 : Wuxi. Jiangsu. China Tel:86(510) Fax:86(510) mail@jsgztycpa.com 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为中南红文化集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的会计师, 现根据贵会于 2016 年 12 月 22 日举行的上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 99 次会议的审核意见的要求, 对相关问题进行了落实, 现予以答复, 请予审核审核意见 : 请申请人进一步补充披露中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见回复 : 一核查范围 ( 一 ) 标的公司业务情况说明极光网络的主营业务为网页游戏的制作开发, 上线运营中的游戏共有两款, 分别是混沌战域武神赵子龙其中, 混沌战域 2014 年 10 月份上线, 武神赵子龙 2016 年 3 月上线最近两年及一期, 极光网络的营业收入情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度营业收入 3, , 报告期内, 极光网络的主营业务收入主要为游戏分成收入及版权金收入 ( 二 ) 运营模式极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权, 在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营目前, 极光网络研发的游戏主要通过独家授权给上海硬通 ( 三七互 1

2 娱旗下全资公司 ) 代理, 由上海硬通负责在其自有三七页游平台或者其他第三方联运平台发行运营极光网络按照与运营方合作协议约定的分成比例, 在收到运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入 ( 三 ) 核查范围本次专项核查范围为游戏营业收入的真实性极光网络的主要业务收入来自于游戏分成收入, 会计师对报告期内极光网络的游戏产品 ( 混沌战域及武神张子龙 ) 进行了详细核查二本次核查采用的主要方法 1 对极光网络进行业务访谈, 了解极光网络的收入确认方法结算方法, 取得报告期内极光网络签署的合同, 查阅合同主要条款, 核查极光网络业务模式与合同约定的一致性 2 获取极光网络及子公司的银行账户, 并核查大额资金流水 ; 核查极光网络是否存大额资金流水异常情况 3 对游戏运营商客户交易金额往来余额进行发函确认; 对重要的客户进行走访 4 对报告期内的客户收入进行抽凭, 获取相关合同记账凭证发票对账单等原始凭证, 核查收入的真实性 5 对报告期内极光网络获得的游戏分成收入与游戏充值流水进行对比, 查验是否与合同条款约定的分成比例相一致 6 获取报告期内游戏的后台数据, 对游戏业务数据进行核查, 包括游戏充值流水核对每月运营数据统计分析游戏金币消耗分析用户地域分析等 7 取得报告期内各款游戏累计充值金额排名前 20,000 的重要游戏玩家的名单充值金额消费金额注册时间在线时长角色等级等数据, 分析游戏玩家的真实性三核查情况说明 ( 一 ) 主要游戏收入核查 1 取得报告期主要游戏的收入情况报告期内, 极光网络主营业务收入分别为万元 5, 万元及 3, 万元, 营业收入规模持续增长公司上线运营的自研游戏包括混沌战域及武神赵子龙两款游戏两款游戏在报告期实现的分成收入如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年混沌战域 , 武神赵子龙 2, 合计 3, ,

3 2 充值流水与营业收入的匹配性核查会计师取得了报告期内极光网络与客户的所有对账单, 按照对账单列示的充值流水金额及分成比例逐月计算极光网络的分成收入, 经验证上述金额与对账金额及公司账面金额一致 3 后台充值流水数据与客户对账流水数据的匹配性核查在核查人员的监督下, 调取极光网络游戏后台的充值流水数据, 以验证后台充值金额与财务对账充值金额的一致性极光网络确认分成收入的基础为极光网络与运营商对账确定的游戏充值流水因此, 若对账单金额与游戏后台充值记录金额基本一致, 则能说明极光网络确认的分成收入与实际运营数据匹配, 极光网络确认的收入是真实的经核查, 极光网络后台充值金额与对账充值金额的差异情况如下 : 单位 : 万元项目后台统计流水对账流水差异金额差异率 2016 年 1-6 月 22, , % 2015 年 36, , % 2014 年 1, , % 合计 59, , % 注 : 考虑到海外充值金额占比较小, 为简化计算, 海外平台的外币充值金额以充值当月汇率换算为人民币金额 ( 下同 ) 后台统计金额与对账金额差异的主要原因如下 :1 由于游戏运营时出现网络故障充值服务器故障等原因而造成订单丢失 ;2 运营平台进行订单测试, 相关流水不计入对账金额 ;3 部分运营平台进行优惠充值活动报告期内, 极光网络后台统计的累计充值流水与累计对账流水差异为万元, 差异率仅为 0.07%, 不存在明显异常情况 4 对主要客户现场访谈会计师对极光网络主要客户进行现场访谈, 客户对报告期内合作关系及合同进行了确认, 不存在重大异常情况 5 执行函证程序会计师就报告期内极光网络与上海硬通等客户的交易金额往来余额进行了函证, 客户均对函证进行了回复, 未提出异议, 印证了报告期内极光网络营业收入的真实性准确性及完整性 3

4 6 分成收入的银行流水核查会计师检查了游戏运营商支付给极光网络分成款的银行流水, 经查验相关对账单银行回单记账凭证, 银行流水的付款单位与客户单位相同, 银行流水金额与财务账面一致, 极光网络所确认的分成收入是真实准确的经核查, 会计师认为 : 报告期内极光网络与游戏运营商客户的业务关系真实存在, 确认收入金额与后台统计金额匹配, 游戏充值流水收入真实 ( 二 ) 大额资金流水核查会计师取得了极光网络的现金日记账, 并且获得了极光网络所有银行账户的对账单, 针对银行对账单中的大额资金流水 ( 十万元以上流水 ) 进行核查, 重点关注大额资金流水的交易对手方情况记账凭证情况及交易的背景原因等经核查, 会计师认为 : 极光网络大额资金往来均有明确合理用途, 不存在异常的大额资金流水用于非经常性业务的情况 ( 三 ) 对游戏主要运营数据的合理性分析 1 对极光网络运营的游戏执行穿行测试程序, 对计费系统的有效性进行测试测试开始前, 核查人员对测试账号注册时间充值金额消耗情况等测试信息进行记录测试完成后, 核查人员调取后台数据与原始测试记录进行比对核查情况如下 : (1) 混沌战域核对内容测试记录后台记录是否存在差异游戏账号 lnhcsunbiao lnhcsunbiao 无注册时间 2016/9/12 14:22: /9/12 14:22:59 无游戏服务器 1616 服 1616 服无充值金额无充值时间 2016/9/12 14:35: /9/12 14:35:44 无创建角色飚飚飚飚无创建时间 2016/9/12 14:23: /9/12 14:23:01 无上线时间 2016/9/12 14:23: /9/12 14:23:01 无消费行为商城购买商城购买无购买时间 2016/9/12 14:59: /9/12 14:59:55 无如上表所示, 混沌战域的测试记录与后台记录一致 4

5 (2) 武神赵子龙核对内容测试记录后台记录是否存在差异游戏账号 lnhcsunbiao lnhcsunbiao 无注册时间 2016/9/12 14:22: /9/12 14:22:59 无游戏服务器允儿 187 服允儿 187 服无充值金额无充值时间 2016/9/12 14:46: /9/12 14:46:13 无创建角色飚飚飚飚无创建时间 2016/9/12 14:44: /9/12 14:44:15 无上线时间 2016/9/12 14:44: /9/12 14:44:40 无消费行为商城购买商城购买无购买时间 2016/9/12 15:03: /9/12 15:03:27 无如上表所示, 武神赵子龙的测试记录与后台记录一致 2 取得报告期内混沌战域和武神赵子龙的新增用户数活跃用户数月均付费用户 ARPU 值充值流水充值消费比等主要运营数据, 分析数据合理性 (1) 混沌战域主要运营数据项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年当期充值总金额 ( 万元 ) 3, , , 期末注册玩家数量 40,940,418 40,201,098 1,661,231 月均付费玩家数量 11,451 92,617 19,764 月均活跃用户数 137,941 3,285, ,506 月均付费玩家 ARPU( 元 ) 月均充值消耗比 98.41% 98.82% 94.65% 注 1: 上表涉及的相关项目定义如下 : 付费玩家数量 : 指充值过虚拟货币的玩家数量 ; 活跃用户数 : 指当月登录过游戏的用户数 ; 付费玩家 ARPU 值 = 当月充值流水 / 当月付费玩家数 ; 充值消耗比 = 当月游戏币消耗总和 / 当月获得的游戏币总和注 2: 考虑到海外充值金额占比较小, 为简化计算, 海外平台的外币充值金额以充值当月汇率换算为人民币金额 (2) 武神赵子龙主要运营数据项目 2016 年 1-6 月当期充值总金额 ( 万元 ) 19, 期末注册玩家数量 24,824,435 5

6 项目 2016 年 1-6 月月均付费玩家数量 211,696 月均活跃用户数 8,215,305 月均付费玩家 ARPU( 元 ) 月均充值消耗比 96.47% 报告期内, 极光网络游戏产品的主要运营数据均处于合理水平 3 取得报告期内玩家的地域及年龄情况, 分析合理性游戏玩家的地域及年龄信息主要记录在各游戏运营平台的用户数据库中, 经协调, 会计师取得了上海硬通提供的游戏玩家地域分布及年龄分布信息, 具体情况如下 : (1) 混沌战域地域分布 : 排名省份占比 1 广东 9.69% 2 山东 7.97% 3 河南 6.79% 4 浙江 6.55% 5 江苏 6.55% 6 河北 5.15% 7 四川 4.56% 8 湖北 4.31% 9 湖南 3.60% 10 辽宁 3.54% 11 北京 3.54% 12 福建 3.46% 13 安徽 3.02% 14 黑龙江 2.98% 15 山西 2.75% 16 其他 25.54% 注 : 游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到年龄分布 : 年龄区间占比 17 岁及以下 0.67% 岁 16.26% 岁 63.85% 6

7 年龄区间占比岁 16.24% 45 岁以上 2.98% 注 : 游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到 (2) 武神赵子龙地域分布 : 排名省份占比 1 广东 9.87% 2 山东 8.51% 3 河南 7.22% 4 江苏 7.01% 5 浙江 6.56% 6 河北 5.13% 7 四川 4.90% 8 湖南 4.26% 9 黑龙江 3.53% 10 湖北 3.49% 11 北京 3.18% 12 辽宁 3.06% 13 福建 3.05% 14 江西 2.99% 15 安徽 2.94% 16 其他 24.30% 注 : 游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到年龄分布 : 区间占比 17 岁及以下 0.87% 岁 15.72% 岁 61.91% 岁 18.29% 45 岁以上 3.21% 注 : 游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到报告期内, 玩家的地域分布较为分散, 不存在集中于某一地区的情形玩家的年龄 7

8 在岁之间的比例最高, 由于网页游戏较为适合上班族, 因此年龄分布具有合理性经核查, 会计师认为 : 报告期内, 极光网络游戏产品的用户充值金额收入确认金额等财务指标与用户注册数量 ARPU 值充值消耗比地域年龄分布等经营数据基本匹配, 未发现重大异常情形 ( 四 ) 游戏玩家消耗行为分析会计师取得了报告期内极光网络游戏产品中玩家的消费行为数据, 对用户的消费项目消费金额及消费占比执行了分析性程序, 具体情况如下 : 1 混沌战域 (1)2014 年物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比商城购买 397,553 41,734, % 开礼包 195,968 27,627, % 投资花费 14,401 16,365, % 寻宝消耗 125,955 13,829, % 神龙祈福 354,487 5,581, % 藏宝阁 6,271 4,274, % 进入副本 82,304 2,852, % 新婚 33,109 2,639, % 拥抱 116,218 2,081, % 装备融合 168,432 2,054, % 购买扫荡次数 9,123 1,824, % 装备注灵 169,486 1,694, % 结婚 15,979 1,597, % 转转乐 126,443 1,264, % 购买镖车 11,005 1,100, % 神秘商店花费 108,187 1,009, % 阵营捐献 48,235 1,008, % 再次领牌 52, , % 神秘商店刷新 5, , % 封神榜商店购买 9, , % 其他 69,091 1,487, % (2)2015 年物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比商城购买 4,410, ,709, % 8

9 物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比投资花费 397, ,565, % 开礼包 3,257, ,297, % 暗金转盘消耗 10,597, ,929, % 购买购物车 185, ,373, % 寻宝消耗 1,512, ,192, % 装备融合 6,846, ,354, % 神龙祈福 14,385, ,695, % 资源找回花费 1,389,977 95,789, % 进入副本 2,170,394 87,274, % 幸运转盘消耗 2,803,093 75,921, % 神秘商店花费 4,481,361 70,004, % 购买扫荡次数 323,480 64,835, % 新春活动购买 201,027 63,843, % 新婚 726,142 56,629, % 龙宫机关骰子 524,447 52,444, % 藏宝阁 123,715 52,296, % 拥抱 2,656,314 46,196, % 龙宫普通骰子 2,057,719 41,154, % 全服大转盘消耗 1,950,907 39,018, % 其他 16,155, ,404, % (3)2016 年 1-6 月物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比自助转盘消耗 1,194,923 59,746, % 商城购买 257,686 39,110, % 节日送礼消耗 1,229,054 24,581, % 投资花费 20,889 22,054, % 龙宫机关骰子 182,728 18,272, % 藏宝阁 85,637 17,784, % 挖宝消耗 227,858 13,723, % 龙宫普通骰子 667,056 13,341, % 开礼包 130,218 13,193, % 装备融合 331,052 10,351, % 寻宝消耗 90,612 9,002, % 神龙祈福 963,077 7,783, % 购买购物车 5,973 7,675, % 9

10 物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比五行系统逆天改命 286,014 6,430, % 购买扫荡次数 26,856 5,371, % 神秘商店花费 343,194 4,784, % 上古宝物激活 20,749 4,129, % 资源找回花费 55,821 3,915, % 进入副本 89,895 3,595, % 千服聚划算 10,012 3,003, % 其他 741,510 22,082, % 由上表分析可知, 混沌战域不存在单个消费行为占比异常的情形, 整体消费分布较为分散, 不存在异常情况 2 武神赵子龙 (1)2016 年 1-6 月物品名称消费数量 ( 次 ) 消费金币 ( 个 ) 消费占比商城购买 10,269, ,140, % 开礼包 1,384, ,534, % 超级转盘消耗 8,043, ,895, % 货币投资花费 287, ,707, % 时装升星 4,250, ,395, % 寻宝消耗 463, ,298, % 挑战购买 4,046,977 90,451, % 摆摊购买 4,048,441 71,938, % 强化 242,217 68,816, % 扫荡次数购买 779,294 61,775, % 拼酒 3,945,926 55,680, % 慈母转盘消耗 133,610 49,768, % 开光 1,956,751 47,993, % 宝石激活 665,214 47,397, % 特惠活动 191,205 46,447, % 购买星星 1,702,166 43,127, % 太极双盘消耗 153,645 39,236, % 经验瓶多倍领取 356,234 34,993, % 融合 1,274,423 31,504, % 江湖消耗 919,773 31,113, % 其他 9,430, ,461, % 10

11 由上表所示, 武神赵子龙游戏的金币消费主要集中在商城里购买道具, 玩家的游戏消费行为也较为分散, 不存在集中单次消费的行为经核查, 会计师认为 : 混沌战域武神赵子龙的消费行为多样不存在集中消费的情况, 游戏玩家身份真实, 标的公司通过自我充值消费的可能性较小 ( 五 ) 重要游戏玩家真实性核查 1 在游戏后台数据库中取得报告期内累计充值金额排名前 20,000 名国内用户的账户, 并将该等账号作为重要游戏玩家的核查范围 2 统计重要游戏玩家的充值金额分布, 重点关注是否存在少数玩家集中充值的情况混沌战域重要玩家充值集中度如下 : 大额用户区间充值次数占总充值金额充值金额次数占比比例前 20 名用户 11, % 7,353, % 前 100 名用户 45, % 20,726, % 前 2,000 名用户 565, % 105,644, % 前 20,000 名用户 2,660, % 249,049, % 武神赵子龙重要玩家充值集中度如下 : 大额用户区间充值次数占总充值金额充值金额次数占比比例前 20 名用户 2, % 4,381, % 前 100 名用户 12, % 12,338, % 前 2,000 名用户 190, % 57,963, % 前 20,000 名用户 1,211, % 128,915, % 报告期内, 混沌战域及武神赵子龙两款游戏前 100 名用户充值金额占总充值金额的比例为 5.74% 及 6.51%, 前 20,000 名用户充值金额占总充值金额的比例为 68.96% 及 68.03%, 不存在少数玩家集中充值的情况 3 取得重要游戏玩家的充值记录首次充值时间最后登录时间注册时间在线时长充值金额充值次数消费情况角色等级等数据, 分析用户充值登录的持续性及用户的真实性 (1) 混沌战域 1 游戏角色的创建时间 11

12 从创建角色时间所属年份上来看,90.22% 的重要玩家注册于 2015 年, 这与混沌战域总体的玩家注册时间占比是一致的从月份上看, 重要玩家注册的高峰期主要集中在 2015 年 2 月至 5 月, 主要是这几个月游戏的宣传推广加大, 开服数随之增加, 相关情况合理 2 充值消耗比重要玩家的平均充值消耗比为 99.61%, 最高为 100%, 其中充值消耗比小于 90% 的账号占比 0.52%, 不存在充值消耗比小于 50% 且充值总额超过 1 万元的账号, 相关情况合理 3 游戏时间重要玩家平均在线时间为 83 天, 最高为 1,568 天由于一个玩家账号可以创建多个游戏角色, 且在线时间是按照账号下属的角色在线时间汇总得出, 所以出现最高天数超过游戏运营时间的情形重要玩家在线时间小于 24 小时的用户占比为 0.4%, 平均充值金额为 6,610 元, 平均充值消耗比 94.59%, 占总充值金额的比例为 0.21%, 相关情况合理 4 游戏角色等级重要用户下属角色最高等级平均为 105 级 ( 游戏中角色的最高等级为 130 级 ), 等级小于 40 级的有 2 位用户, 其充值金额分别为 4,800 和 5,000 元, 在线时间分别为 39 小时和 40 小时, 相关情况合理 (2) 武神赵子龙 1 游戏角色的创建时间武神赵子龙 2016 年 3 月上线, 重要玩家注册时间主要集中在 2016 年 4 月和 5 月, 由于成为重要用户需要一定的时间积累, 因此注册时间主要集中在上述月份具有合理性 2 充值消费比重要玩家平均充值消耗比为 98.96%, 最高为 100%, 其中充值消耗比小于 90% 的账号占比 2.04%, 充值消耗比小于 50% 且充值总额超过 1 万元的账号有 2 个, 在线时间为 953 小时和 320 小时, 游戏等级为 103 级和 92 级, 相关情况合理 3 游戏时间重要用户平均在线时间为 29 天, 最高为 225 天由于一个玩家账号可以创建多个游戏角色, 且在线时间是按照账号下属的角色在线时间汇总得出, 所以存在在线天数超过游戏运营时间的情形在线时间小于 24 小时的用户占比为 2.19%, 平均充值金额为 3,138 元, 平均充值消耗比为 97.12%, 相关情况合理 4 游戏角色等级重要用户等级最高为 122 级, 平均为 96 级, 最低为 56 级, 相关情况合理经核查, 会计师认为 : 混沌战域武神赵子龙累计充值排名前 20,000 名用户的账号创建时间充值消耗比游戏在线时间充值集中度等游戏行为合理, 游戏玩家 12

13 真实 ( 六 ) 内部人员充值核查会计师就内部人员自充值情况履行了以下核查程序 : 1 取得充值金额排名前 20,000 名的重要玩家游戏账号, 统计重要玩家的充值集中度, 核查是否存在大量流水由在少数几个玩家充值的情况 2 取得极光网络全部在职员工清单, 并发放自查报告, 请相关人员填写报告说明内部充值的情况 3 通过极光网络游戏后台系统, 调取内部人员游戏账号, 统计其充值金额并与自查报告中的自查金额进行比对 4 取得极光网络出具的是否存在自我充值的情况说明 5 查阅极光网络报告期内游戏流水分成比例(15%-20%), 分析自充值的成本及可行性 6 取得极光网络游戏产品的最终流水来源分布( 绝大部分来自于腾讯游戏三七游戏 360 游戏金山游戏百度游戏顺网科技斗鱼 ), 分析极光网络与各大游戏平台进行联合舞弊自我充值的可能性经核查, 会计师认为 : 极光网络不存在自充值虚增游戏收入的情况四结合极光网络主要游戏的月活跃用户付费率 ARPU 值分成比例等, 进一步分析极光网络报告期后收入真实性 ( 一 ) 极光网络主要游戏的月活跃用户付费率 ARPU 值情况 1 混沌战域月份月活跃用户 ( 人 ) 付费率 ARPU 值 ( 元 ) 2014 年 10 月 28, % 年 11 月 474, % 年 12 月 1,174, % 年 1 月 3,312, % 年 2 月 6,696, % 年 3 月 7,553, % 年 4 月 6,256, % 年 5 月 5,367, % 年 6 月 3,370, % 年 7 月 2,723, % 年 8 月 1,680, % 年 9 月 1,130, % 年 10 月 729, %

14 2015 年 11 月 360, % 年 12 月 246, % 年 1 月 202, % 年 2 月 152, % 年 3 月 154, % 年 4 月 126, % 年 5 月 109, % 年 6 月 82, % 年 7 月 67, % 年 8 月 60, % 年 9 月 33, % 年 10 月 35, % 平均 1,685, % 注 : 极光网络 2016 年 7-10 月财务数据未经审计 ( 下同 ) 2 武神赵子龙月份月活跃用户 ( 人 ) 付费率 ARPU 值 ( 元 ) 2016 年 3 月 160, % 年 4 月 8,459, % 年 5 月 12,419, % 年 6 月 11,821, % 年 7 月 8,632, % 年 8 月 6,847, % 年 9 月 3,526, % 年 10 月 2,292, % 平均 6,770, % ( 二 ) 月活跃用户数分析混沌战域武神赵子龙两款游戏上线后, 随着新用户增加, 月活跃用户数攀升, 达到充值峰值后, 游戏用户导入速度逐渐放缓, 月活跃用户逐渐减少, 上述情况符合游戏生命周期的变化特征经搜集可比网页游戏月活跃用户如下 : 标的公司游戏名称平均月活跃用户数 ( 人 ) 烈焰 1,740,780 创思信息赤月传说 811,564 烈火战神 257,236 范特西范特西篮球经理 769,948 14

15 标的公司游戏名称平均月活跃用户数 ( 人 ) 范特西篮球大亨 102,465 梦之队 1,226,830 上游信息塔防三国志 3,814,735 烈火屠龙 739,637 恺英网络三国乱世 1,216,126 蜀山传奇 1,779,028 最低值 102,465 最高值 3,814,735 平均值 1,245,835 极光网络混沌战域 1,685,202 武神赵子龙 6,770,169 注 : 上表中混沌战域武神赵子龙的数据为自游戏上线至 2016 年 10 月底的数据, 下同可比网页游戏由于游戏品质不同, 游戏月活跃用户数差异较大从波动区间看, 可比游戏最高月活跃用户数为 3,814,735 人, 最低为 102,465 人, 混沌战域的月活跃用户数处于上述变化的正常波动区间范围内截至 2016 年 10 月, 武神赵子龙上线时间较短且正处于游戏充值流水的高峰, 故月活跃用户数较高, 该情况符合游戏产品的一般规律综上, 混沌战域和武神赵子龙两款游戏的月活跃用户数并未有明显异常 ( 三 ) 付费率经搜集可比网页游戏付费率如下 : 公司名称游戏名称月均付费率烈焰 6.87% 创思信息赤月传说 6.49% 烈火战神 2.27% 范特西篮球经理 2.28% 范特西范特西篮球大亨 4.87% 梦之队 4.61% 上游信息塔防三国志 2.87% 烈火屠龙 5.83% 恺英网络三国乱世 1.90% 蜀山传奇 3.53% 最低值 1.90% 最高值 6.87% 平均值 4.15% 极光网络混沌战域 5.90% 15

16 武神赵子龙 2.84% 行业公司游戏付费率在 1.90% 到 6.87% 之间, 混沌战域与武神赵子龙的的月均付费率分别为 5.90% 与 2.84%, 均处于行业可比公司的合理范围内 ( 四 )ARPU 值 2016 年 7-10 月, 混沌战域的活跃用户以老用户高付费率高付费额的重度强粘性玩家为主,ARPU 值较高, 相关情况合理 2016 年 1-10 月武神赵子龙处于游戏运营的前期阶段, 随着游戏运营的逐渐火爆,ARPU 稳步升高, 该情况符合企业经营的实际情况经搜集可比网页游戏月均 ARPU 值如下 : 公司名称游戏名称月均 ARPU 值 ( 元 ) 烈焰创思信息赤月传说烈火战神范特西篮球经理范特西范特西篮球大亨梦之队上游信息塔防三国志烈火屠龙恺英网络三国乱世蜀山传奇最低值最高值平均值极光网络混沌战域武神赵子龙行业可比公司月均 ARPU 值在元到元之间, 混沌战域武神赵子龙的月均 ARPU 值分别为元及元, 两款游戏的月均 ARPU 值均处于行业可比公司的合理范围内 ( 五 ) 分成比例上海硬通与极光网络发生的关联交易的定价系双方根据市场价格商业谈判的结果, 与第三方交易的价格可比市场价格类似, 定价公允, 具体情况如下 1 极光网络与上海硬通交易的定价情况根据极光网络与上海硬通签署的业务合同, 极光网络将游戏独家授权给上海硬通后, 上海硬通除了在自身的三七页游平台运营以外, 还会将游戏交由腾讯游戏 360 游 16

17 戏多玩游戏等其他平台联合运营按照游戏具体上线平台的不同, 极光网络享受不同的分成比例极光网络与主要运营平台的分成比例情况如下 : 实际运营平台 37 游戏平台腾讯页游平台其他联运平台武神赵子龙 19.40% 15.00% 14.40% 混沌战域 20.00% 15.00% 15.00% 2 极光网络与除三七互娱外其他运营方的定价情况根据极光网络与北京世界星辉科技有限责任公司 ( 即 360 游戏 ) 签署的画江湖之杯莫停独家发行运营协议, 对于该款游戏在 360 页游平台上产生的流水, 极光网络的分成比例为 20%; 对于在其他联运平台上产生的流水, 极光网络的分成比例为 14% 因此, 极光网络与上海硬通 360 游戏 ( 无关联第三方 ) 之间的分成比例基本一致, 关联交易定价公允 3 上海硬通与其他页游研发商的可比交易定价情况为了验证极光网络与上海硬通交易的公允性, 上市公司取得了上海硬通与其他非关联第三方页游研发公司签署的业务合同, 并统计了其他游戏研发商获得的分成情况 : 游戏研发商名称游戏名称三七游戏平台其他联运平台重庆 A 科技有限公司游戏 A 22% 15% 深圳 B 科技有限公司游戏 B 20% 15% 根据上述业务合同, 上海硬通与极光网络的游戏分成比例与其他无关联第三方的游戏分成比例基本一致, 上海硬通与极光网络之间交易公允 4 同行业可比案例的交易定价情况此外, 为了进一步核查极光网络关联交易的公允性, 公司查阅了市场公开资料, 其他游戏研发商签订的可比交易合同中约定的游戏分成比例与极光网络相关交易的定价无重大差异, 具体情况如下 : 游戏研发商游戏运营商网页游戏游戏研发商的分成比例腾讯网上海狂暴之翼青果灵动旗下游戏平均分成比例约为青果灵动驰游信息技术大战神等 15%; 行业平均分成比例约为 15%-25% 1 有限公司等上海墨鹍数成都趣乐多科码科技有限决战武林运营商平台收入的 20% 技有限公司公司 1 此处行业数据摘自游族网络 : 非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 17

18 游戏研发商游戏运营商网页游戏游戏研发商的分成比例墨麒科技北京百度网讯科技有限公司热血屠龙运营商平台收入的 20%-25% 上海骏梦网北京世界星辉新仙剑奇侠络科技有限科技有限责任传 ONLINE 公司公司运营商平台收入的 20%-30% 5 结论极光网络和上海硬通的关联交易定价公允, 与第三方交易市场可比交易的定价不存在重大差异 ( 六 ) 游戏用户充值流水与收入确认金额的匹配情况截至 2016 年 10 月, 极光网络两款游戏混沌战域和武神赵子龙的充值流水和收入确认金额的匹配关系如下表所示 : 单位 : 万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月游戏名称充值流水含税收入占比充值流水含税收入占比充值流水含税收入占比混沌战域 1, % 35, , % 4, % 武神赵子龙 , , % 注 : 上表含税收入系指包括增值税的收入 ;2016 年 1-10 月数据未经审计根据上表,2014 年 2015 年及 2016 年 1-10 月, 混沌战域的分成比例分别为 19.90% 17.21% 及 17.47%;2016 年 1-10 月, 武神赵子龙的分成比例为 15.60% 上述实际分成比例与合同约定的分成比例匹配, 游戏充值流水与确认收入金额匹配综上, 极光网络主要游戏月活跃登陆用户付费率 ARPU 值分成比例均处于合理水平, 游戏用户充值流水与收入确认金额匹配五核查意见经核查, 会计师认为, 极光网络收入真实 18

19 ( 此页无正文, 为江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见回复之专项核查意见之盖章页 ) 江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师中国无锡二〇一六年十二月二十六日 19

会后问题请申请人进一步补充披露中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见回复 : 一核查范围 ( 一 ) 标的公司业务情况说明极光网络的主营业务为网页游戏的制作开发, 上线运营中的游戏共有两款, 分别是混沌战域武神赵子龙其中, 混沌战域 20

会后问题请申请人进一步补充披露中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见回复 : 一核查范围 ( 一 ) 标的公司业务情况说明极光网络的主营业务为网页游戏的制作开发, 上线运营中的游戏共有两款, 分别是混沌战域武神赵子龙其中, 混沌战域 20 广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见回复之专项核查意见中国证券监督管理委员会 : 广发证券股份有限公司作为中南红文化集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 现根据贵会于 2016 年 12 月 22 日举行的上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 99 次会议的审核意见的要求, 对相关问题进行了落实,