关于上海游族信息技术有限公司

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1 海通证券股份有限公司 关于 深圳市惠程电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 涉及游戏公司有关事项的专项核查报告 独立财务顾问 : 二零一七年十二月

2 目 录 一 哆可梦主要游戏概况... 2 ( 一 ) 哆可梦主要游戏收入情况... 3 ( 二 ) 哆可梦主要游戏的关键数据... 3 二 哆可梦后台信息系统有效性穿行测试 ( 一 ) 测试的方法 ( 二 ) 具体测试步骤 ( 三 ) 以 神话大陆 为例的测试过程及结果 ( 四 ) 穿行测试结论 三 游戏收入真实性的核查范围 核查方法 核查情况和核查结论 ( 一 ) 哆可梦主要产品充值金额前 1,000 名的游戏账户核查 ( 二 ) 哆可梦主要研发及运营人员的从业时间, 游戏行业内的从业履历, 从业经历, 上述员工的工资账号及工资流水, 是否存在自充值情形.. 20 ( 三 ) 游戏内装备道具价格信息及消费情况抽样核查 ( 四 ) 相关指标获取情况及说明 四 涉及游戏公司业绩真实性专项核查结论

3 根据中国证券监督管理委员会 2014 年 4 月 25 日发布的 关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答 的要求, 独立财务顾问海通证券股份有限公司对深圳市惠程电气股份有限公司 ( 以下简称 深圳惠程 上市公司 ) 重大资产购买暨关联交易中涉及的标的公司成都哆可梦网络科技有限公司业绩真实性问题进行了专项核查 ( 本专项核查报告中的简称如无特别说明, 则与 深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中的简称具有相同的含义 ), 具体核查情况如下 : 一 哆可梦主要游戏概况 哆可梦是一家领先的流量变现经营平台与移动互联网游戏综合运营商, 主要 从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手机游戏的研发 发行及游戏平台 的运营业务 目前旗下拥有 9187.cn( 国内 ) Yahgame( 海外 ) 游戏运营平台 公司凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道, 致力于打造一家立足于 全球移动网络游戏研发 服务于全球移动网络游戏用户的综合性互动娱乐企业 公司自 2009 年 6 月 8 日成立以来, 陆续推出了 封神英雄 神话大陆 兽人战争 天地豪侠 战国学园 等热门 MMORPG 游戏及 斗罗大 陆神界传说 宠物大冒险 终极大乱斗 等卡牌类游戏 2015 年 1 月 至 2016 年 12 月 ( 本次重组报告期 ) 哆可梦共计实现营业收入 19, 万元, 其中游戏运营总收入为 18, 万元 本次核查范围选取 斗罗大陆神界传说 兽人战争 神话大陆 宠物大冒险 及 终极大乱斗 5 款游戏, 报 告期内上述 5 款游戏累计收入占游戏运营总收入的比例达 82.38% 单位 : 万元 游戏名称 2015 年收入 2016 年收入 报告期内合计收入 斗罗大陆神界传说 / 5, , 兽人战争 , , 神话大陆 / 3, , 宠物大冒险 1, , 终极大乱斗 / 1, , 上述 5 款游戏报告期内累计收入 15, 哆可梦报告期内合计游戏运营总收入 18, 上述 5 款游戏收入占哆可梦游戏运营总收入比例 82.38% 2

4 ( 一 ) 哆可梦主要游戏收入情况 报告期内, 哆可梦的主要游戏产品为 斗罗大陆神界传说 兽人战争 神话大陆 宠物大冒险 及 终极大乱斗 5 款移动网络游戏 上述 5 款网络游戏合计收入占哆可梦报告期内游戏运营总收入的比例达到 82.38%, 其他游戏产品的收入占比均较小, 重要性程度相对较低 因此海通证券和上会会计师将上述 5 款游戏纳入核查范围并进行了重点核查 ( 二 ) 哆可梦主要游戏的关键数据 1 斗罗大陆神界传说 斗罗大陆神界传说 是哆可梦研发并于 2016 年 1 月推出上线的 cocos2d-x 卡牌类手机游戏 该款游戏以唐家三少正版 IP 授权巨作为原型, 深度还原 斗罗大陆神界传说 小说中所构建的武魂世界, 玩家能够与唐三 小舞等史莱克七怪一起, 合体施展强大的武魂融合技, 感受挑战神级 BOSS 成就巅峰斗罗的畅快体验 截至目前该款游戏拥有超过 300 万注册用户, 报告期内创造了超过 1 亿元的 累计充值流水和近 6,000 万元的累计收入 (1) 报告期内, 斗罗大陆神界传说 的主要运营数据如下: 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 充值消费比 2016 年 1 月 708, , ,704 23,393 6,932, % 2016 年 2 月 394,740 1,103, ,912 18,188 7,774, % 2016 年 3 月 109,612 1,212, ,282 11,898 3,157, % 2016 年 4 月 176,660 1,389, ,291 15,643 19,959,121 1, % 2016 年 5 月 282,385 1,672, ,335 18,020 6,662, % 2016 年 6 月 306,092 1,978, ,168 31,020 20,573, % 2016 年 7 月 518,877 2,496, ,871 32,547 19,305, % 2016 年 8 月 193,988 2,690, ,010 16,400 3,500, % 2016 年 9 月 100,162 2,791, ,595 10,602 2,121, % 2016 年 10 月 214,586 3,005, ,612 14,652 3,848, % 2016 年 11 月 134,468 3,140, ,706 13,539 3,116, % 2016 年 12 月 158,867 3,299, ,551 15,492 4,340, % 3

5 注 : 年 1 月当月活跃用户数超过当月新增注册用户数系游戏正式上线前删档测试存留的少量老用户所致 ; 2 当月玩家 ARPPU 值 = 当月充值流水 / 当月付费用户数, 下同 ; 3 充值消费比 = 该款游戏中当月全部玩家消耗的金币总数 / 当月全部玩家产生的金币总数 *100%, 该项指标因统计数据跨月可能会出现个别月份大于 100% 情形 经核查, 项目组发现 斗罗大陆神界传说 游戏在 2016 年 4 月 6 月和 7 月存在充值流水较高之情形 项目组进一步采取了如下核查程序 : 1 通过访谈了解到哆可梦为配合游戏产品的宣传造势, 曾于 2016 年 4 月与渠道商进行合作, 开展了大规模的营销推广, 面向大额充值玩家开展定向宣传和流量导入, 导致当月充值流水快速上升 ; 而 6 月和 7 月系暑期档营销活动, 通过与 360 百度等渠道商合作, 对 斗罗大陆神界传说 进行了大规模的流量营销与推广活动, 获得上述渠道商旗下的定向优质资源和海量用户, 导致当月充值流水快速增长 ; 同时因上述月份游戏中导入较多的大额游戏玩家, 故导致当月玩家 ARPPU 增幅较大 ; 2 项目组核查了哆可梦在上述期间的游戏营销推广协议, 并实地走访了上 述游戏合作方, 确认该等合作事项的真实性, 同时核查哆可梦财务入账凭证系真 实存在 ; 3 选取了部分 斗罗大陆神界传说 的游戏玩家作为访谈样本, 根据玩家 的回复, 核查确认该等游戏玩家的真实性, 且均以自有资金充值 ; 4 核查标的公司股东及管理层员工的报告期内银行流水信息, 并未发现明 显异常情形 (2) 报告期内, 斗罗大陆神界传说 付费玩家地区分布情况如下 : 地区 2016 年 玩家充值金额占比玩家充值金额 ( 元 ) 广东省 20.32% 20,577,878 北京市 16.19% 16,394,672 上海市 15.42% 15,615,730 四川省 7.06% 7,152,493 浙江省 3.81% 3,855,244 4

6 2016 年 地区 玩家充值金额占比 玩家充值金额 ( 元 ) 其他地区小计 37.22% 37,696,648 合计 % 101,292,665 (3) 报告期内, 斗罗大陆神界传说 游戏玩家充值金额区间分布如下: 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 7.55% 500-1, % 9.36% 1,000-2, % 9.70% 2016 年 2,000-3, % 5.73% 3,000-4, % 2.71% 4,000-5, % 2.97% 5,000-10, % 14.04% 10,000 以上 1.47% 47.94% (4) 报告期内 斗罗大陆神界传说 开发人员 : 斗罗大陆神界传说 项目研发总负责人陈家斌, 技术总负责人唐雷, 美术 总负责人孙赛峰, 其中策划人员 7 人, 程序人员 10 人, 美术人员 4 人, 测试人 员 2 人 2 兽人战争 兽人战争 是哆可梦研发并于 2015 年 12 月推出正式上线的 3D 动作类 RPG+ 卡牌类型手机游戏, 该款游戏主打西方奇幻题材, 集合了众多 RPG 游戏的 经典元素, 突出爽快的触屏模式战斗 (1) 报告期内, 兽人战争 的主要运营数据如下: 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 充值消费比 2015 年 10 月 3,617 3,617 5, , N/A 2015 年 11 月 4,759 8,376 5, , N/A 2015 年 12 月 303, , ,172 21,177 10,938, % 2016 年 1 月 71, ,025 98,251 5,884 2,711, % 2016 年 2 月 12, ,643 19, , % 2016 年 3 月 12, ,502 16,758 1,044 5,030,437 4, % 5

7 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 充值消费比 2016 年 4 月 9, ,536 12, ,695,270 3, % 2016 年 5 月 14, ,066 17,617 1,314 1,469,658 1, % 2016 年 6 月 16, ,580 19,237 4,070 2,883, % 2016 年 7 月 139, , ,067 14,658 5,186, % 2016 年 8 月 229, , ,027 18,607 4,915, % 2016 年 9 月 309,821 1,127, ,697 18,961 5,647, % 2016 年 10 月 152,478 1,279, ,679 9,935 3,289, % 2016 年 11 月 76,400 1,356,256 87,069 9,261 1,956, % 2016 年 12 月 113,202 1,469, ,013 11,977 2,706, % 注 : 兽人战争 游戏于 2015 年 10 月 11 月进行了两次删档计费测试, 故未能统计其当月 的充值消耗比 游戏用户当月充值获得的游戏币 / 元宝, 有时并未在当月消耗完毕, 基于该 跨期因素影响, 故导致月度充值消费比会出现大于 100% 情形 经核查, 项目组发现 兽人战争 游戏在 2016 年 3 月和 4 月存在 ARPPU 值较高之情形 针对上述情况, 项目组进一步采取了补充核查程序 : 1 通过访谈了解, 兽人战争 于 2015 年 12 月上线正式运营时, 获得了包括 360 阿里游戏 百度游戏 小米等国内众多渠道商的较高评级, 市场反响较好, 奠定了一定的用户基础 2016 年 3 月和 4 月充值流水增长较快 付费玩家 ARPPU 值急剧上升, 系哆可梦与国内渠道商合作开展了大规模的线下营销与推广活动, 主要是面向大额付费玩家的定向宣传和流量导入, 导致当期涌入一批大额付费的优质玩家, 提升了当期 ARPPU 值 ; 2 项目组核查了哆可梦在上述期间的游戏营销推广协议, 并实地走访了上 述游戏合作方, 确认该等合作事项的真实性, 同时核查哆可梦财务入账凭证系真 实存在 ; 3 选取了部分 兽人战争 的游戏玩家作为访谈样本, 根据玩家的回复, 核查确认该等游戏玩家的真实性, 且均以自有资金充值 ; 4 核查标的公司股东及管理层员工的报告期内银行流水信息, 并未发现明 显异常情形 (2) 报告期内, 兽人战争 付费玩家地区分布情况如下 : 6

8 地区 2015 年 玩家充值金额占比玩家充值金额 ( 元 ) 北京市 25.60% 2,817,884 上海市 23.56% 2,592,775 广东省 19.69% 2,166,617 四川省 14.82% 1,631,366 湖北省 2.09% 229,981 其他地区小计 14.24% 1,566,802 合计 % 11,005,425 地区 2016 年 玩家充值金额占比玩家充值金额 ( 元 ) 广东省 19.23% 7,442,251 上海市 16.97% 6,567,730 北京市 16.87% 6,529,143 四川省 7.80% 3,018,368 江苏省 5.59% 2,162,127 其他地区小计 33.56% 12,990,648 合计 % 38,710,267 (3) 报告期内, 兽人战争 游戏玩家充值金额区间分布如下: 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 7.45% 500-1, % 2.10% 1,000-2, % 2.42% 2015 年 2,000-3, % 2.29% 3,000-4, % 1.76% 4,000-5, % 0.16% 5,000-10, % 20.94% 10,000 以上 0.96% 62.87% % 10.95% 500-1, % 9.70% 1,000-2, % 8.37% 2016 年 2,000-3, % 8.74% 3,000-4, % 3.51% 4,000-5, % 4.16% 5,000-10, % 13.26% 10,000 以上 1.02% 41.31% 7

9 (4) 报告期内 兽人战争 开发人员 : 兽人战争 项目研发总负责人陈家斌, 技术总负责人唐雷, 美术总负责人 孙赛峰, 其中策划人员 6 人, 程序人员 8 人, 美术人员 4 人, 测试人员 2 人 3 神话大陆 神话大陆 是哆可梦研发并于 2016 年 6 月推出上线的 MMORPG 类型手 机游戏, 该款游戏能够为玩家带来独特的战斗效果, 爽快的打击感, 众多不同视 角副本, 带来前所未有动作手游体验! (1) 报告期内, 神话大陆 的主要运营数据如下: 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流水充值消费用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值 ( 元 ) 比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 2016 年 6 月 7,624 7,624 7, , % 2016 年 7 月 21,808 29,432 21,222 1, , % 2016 年 8 月 63,778 93,210 63,736 3,492 1,240, % 2016 年 9 月 348, , ,367 25,228 6,820, % 2016 年 10 月 366, , ,397 24,792 12,015, % 2016 年 11 月 231,182 1,039, ,357 19,290 11,055, % 2016 年 12 月 206,090 1,245, ,964 17,681 10,916, % (2) 报告期内, 神话大陆 付费玩家地区分布情况如下: 地区 2016 年 玩家充值金额占比玩家充值金额 ( 元 ) 广东省 16.99% 7,193,437 江苏省 10.67% 4,520,656 浙江省 8.68% 3,675,070 山东省 5.52% 2,338,720 上海市 5.01% 2,119,990 其他地区小计 53.13% 22,502,619 合计 % 42,350,492 (3) 报告期内, 神话大陆 游戏玩家充值金额区间分布如下: 时期单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比充值金额占比 2016 年 % 6.85% 8

10 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 500-1, % 3.72% 1,000-2, % 4.93% 2,000-3, % 5.15% 3,000-4, % 2.71% 4,000-5, % 3.15% 5,000-10, % 10.40% 10,000 以上 1.00% 63.09% (4) 报告期内 神话大陆 开发人员 : 神话大陆 项目研发总负责人陈家斌, 技术总负责人唐雷, 美术总负责人 孙赛峰, 其中策划人员 7 人, 程序人员 9 人, 美术人员 5 人, 测试人员 3 人 4 宠物大冒险 宠物大冒险 是哆可梦联运并于 2015 年 5 月成功上线的 2D 卡牌类手机 游戏 该款游戏是采用 cocos2d-x 引擎开发的卡牌手游, 具有 Q 版 萌系 精美 的美术画风和丰富多样的游戏玩法 (1) 报告期内, 宠物大冒险 的主要运营数据如下: 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 2015 年 4 月 35,324 35,324 35, , 年 5 月 371, , ,910 29,464 3,994, 年 6 月 707,856 1,115, ,178 26,843 10,834, 年 7 月 1,083,076 2,198,131 1,184,234 15,007 4,478, 年 8 月 386,415 2,584, ,847 10,299 2,404, 年 9 月 168,356 2,752, ,551 9,041 1,904, 年 10 月 192,014 2,944, ,254 9,933 1,968, 年 11 月 133,410 3,078, ,457 7,160 1,575, 年 12 月 98,588 3,176, ,511 5,806 1,264, 年 1 月 119,887 3,296, ,816 5,217 1,136, 年 2 月 128,608 3,425, ,800 5,070 1,082, 年 3 月 81,913 3,507, ,544 4, , 年 4 月 88,529 3,595, ,808 4, , 年 5 月 76,321 3,672, ,973 3, , 年 6 月 83,507 3,755, ,779 3, , 年 7 月 159,568 3,915, ,533 4, ,

11 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 2015 年 4 月 35,324 35,324 35, , 年 8 月 143,343 4,058, ,682 4, , 年 9 月 68,801 4,127,391 99,138 2, , 年 10 月 67,373 4,194,764 95,863 2, , 年 11 月 48,553 4,243,317 71,914 1, , 年 12 月 51,683 4,295,000 74,083 1, , 注 : 1 宠物大冒险 为哆可梦联合运营游戏, 无法完整获取游戏玩家的登录明细 游戏币进销 存明细游戏内数据 ; 2 该款产品于 2015 年 4 月开始进行删档计费测试, 并于 5 月 28 日进行正式商业化, 而 5 月份只剩下 4 天的商业化时间,6 月份随着游戏的种子用户 粉丝用户及高净值客户逐步涌 入, 导致当月的充值流水达到峰值, 系游戏正式运营初期的正常现象 (2) 因 宠物大冒险 游戏为哆可梦联合运营游戏, 哆可梦并非开发商, 游戏本身不具备用户的 IP 地址记录功能, 故无法统计该款游戏的付费用户区域 分布情况 由于该款产品已于 2016 年 12 月底下架, 故后台系统难以提取游戏币 / 元宝的消耗数据 项目组和 IT 审计团队现场查看系统统计的算法, 并重新执行 SQL 语句, 同时核对其它月份的新注册用户数 充值用户数 月活跃用户数 充值额的准确性, 未发现异常 (3) 报告期内, 宠物大冒险 游戏玩家充值金额区间分布如下 : 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 15.61% 500-1, % 7.24% 1,000-2, % 8.72% 2015 年 2,000-3, % 7.96% 3,000-4, % 6.08% 4,000-5, % 5.07% 5,000-10, % 16.91% 10,000 以上 0.45% 32.40% % 20.38% 500-1, % 8.49% 2016 年 1,000-2, % 10.32% 2,000-3, % 7.43% 3,000-4, % 4.80% 4,000-5, % 2.96% 10

12 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 5,000-10, % 14.22% 10,000 以上 0.41% 31.41% 5 终极大乱斗 终极大乱斗 是哆可梦研发并于 2016 年 6 月推出上线的 2D 类型 RPG 卡 牌手机游戏, 是一款打破题材时空界限 离散开放式的超级盟卡牌对决手游 (1) 报告期内, 终极大乱斗 的主要运营数据如下: 月份 新增注册累计注册当月活跃当月付费当月玩家当月充值流充值消费用户数用户数用户数用户数 ARPPU 值水 ( 元 ) 比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 元 ) 2016 年 6 月 15,436 15,436 15, , % 2016 年 7 月 99, , ,191 3, , % 2016 年 8 月 113, , ,619 5,061 1,254, % 2016 年 9 月 252, , ,920 9,856 2,869, % 2016 年 10 月 172, , ,473 7,351 3,368, % 2016 年 11 月 92, , ,358 7,852 2,339, % 2016 年 12 月 81, ,118 99,861 7,047 2,801, % (2) 报告期内, 终极大乱斗 付费玩家地区分布情况如下: 地区 2016 年 玩家充值金额占比玩家充值金额 ( 元 ) 广东省 32.58% 4,370,222 江苏省 10.18% 1,365,370 上海市 7.71% 1,033,965 浙江省 7.20% 965,716 北京市 3.69% 495,576 其他地区小计 38.65% 5,184,945 合计 % 13,415,794 (3) 报告期内, 终极大乱斗 游戏玩家充值金额区间分布如下: 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 13.64% 500-1, % 6.58% 2016 年 1,000-2, % 8.02% 2,000-3, % 6.23% 3,000-4, % 5.50% 11

13 时期 单个用户充值金额区间 ( 元 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 4,000-5, % 3.02% 5,000-10, % 11.29% 10,000 以上 0.48% 45.71% (4) 报告期内 终极大乱斗 开发人员 : 终极大乱斗 项目研发总负责人陈家斌, 技术总负责人唐雷, 美术总负责 人孙赛峰, 其中策划人员 4 人, 程序人员 5 人, 美术人员 2 人, 测试人员 2 人 二 哆可梦后台信息系统有效性穿行测试 为测试哆可梦后台系统能够准确 完整记录用户注册 登录 充值 消费等 信息, 我们分别选取了哆可梦 斗罗大陆神界传说 神话大陆 两款游戏分别 进行了穿行测试 ( 一 ) 测试的方法 1 新注册账号, 查看后台是否能够准确记录 ; 2 充值到游戏, 查看是否能够准确到账 ; 3 查看游戏系统是否能够完整记录登录时间 登录 IP 及充值等信息 ; 4 查看在游戏内部消费时, 能否保证交易能实时并正确扣减或增加 ; 5 查看哆可梦后台系统能否正确记录用户充值消费情况 ( 二 ) 具体测试步骤 1 在相关平台注册新账号; 2 登陆游戏, 并记录下登陆机器的 IP 地址 ; 3 在游戏内创建角色, 并进行角色升级 ; 4 退出游戏, 再重新登录, 查看后台如何记录 ; 5 在游戏商城内购买进行充值, 查看后台如何记录 ; 6 用充值元宝购买商品, 查看后台如何记录 12

14 ( 三 ) 以 神话大陆 为例的测试过程及结果 1 测试账号注册信息 (1) 注册账号在游戏内注册账号, 账号名称及密码手动输入, 如下图 : (2) 创建角色 注册成功后, 使用该账号登陆服务器仙风道骨, 并创建角色名 叛逆的麻豆, 进入游戏, 注册时间 2017 年 2 月 16 日上午 13

15 (3) 查询 IP 地址 查询本机 IP 地址为 (4) 哆可梦后台注册信息记录 由哆可梦自身后台筛选也可查询到该用户信息, 并显示其注册信息 14

16 2 测试账号登录信息 将游戏账号升至 10 级, 退出游戏, 并进行多次登陆, 查看哆可梦后台系统, 查询到其准确记录了每次登陆信息, 包括账户信息 登陆时间 登陆 IP 地址等 3 测试游戏充值 (1) 注册时角色账号的元宝数为 0 (2) 对充值系统进行测试 1 充值游戏 A 通过 App Store 官方充值方式向游戏充值 6RMB; 15

17 B 系统显示充值成功 ; C 随后游戏界面显示元宝到账, 根据 1RMB=10 元宝, 角色账户显示 60 元宝 2 后台记录 可在后台信息中查询用户的充值记录, 且记录准确 : 16

18 注 :Status 代表订单的不同状态, 其中 1 表示游戏玩家下单,3 代表游戏玩家成功支付 4 测试游戏消费 (1) 购买物品在游戏商城中购买了 2 个洗髓丹 (3 元宝 / 个 ), 时间在 2017 年 2 月 16 日上午, 我们可以查询到元宝数量减少记录 ; (2) 哆可梦后台系统查询道具变动 查询哆可梦后台系统, 其准确显示了用户的道具购买时间 购买物品及购买 的用户等信息, 同一时刻道具变动一致 ( 四 ) 穿行测试结论 通过对 斗罗大陆神界传说 神话大陆 进行的穿行测试分析, 独立财务 17

19 顾问认为哆可梦的后台系统能够正确真实记录用户注册 登录 充值 消费等信 息 三 游戏收入真实性的核查范围 核查方法 核查情况和核查结论 ( 一 ) 哆可梦主要产品充值金额前 1,000 名的游戏账户核查 1 核查方式及核查程序独立财务顾问海通证券与上会会计师配合, 安排相关 IT 技术人员现场监督哆可梦数据维护人员, 对纳入核查范围内的五款主要游戏整个后台数据取数的全过程 检查取数涉及的 MYSQL 数据库并分析取数的 SQL 查询语句 经核查, 上述取数过程未发现异常情况, 由此获得了 斗罗大陆神界传说 兽人战争 神话大陆 宠物大冒险 及 终极大乱斗 报告期内各期间收入确认金额前 1,000 名游戏玩家的相关数据, 包括游戏用户账号 注册时间 注册 IP 地址 充值天数 充值次数 充值金额 登录天数 用户等级以及产生游戏币与消耗游戏币等在内的数据 1 2 上会会计师 IT 审计团队对上述账户信息复核为保证本次报送数据的真实性和准确性, 上会会计师 IT 审计团队采用计算机辅助审计技术 (CAATs), 在对上述账号统计记录中的注册时间 注册 IP 地址 充值天数 充值次数 充值金额 用户等级等相关的原始数据获取脚本进行复核性验证, 核查结果为 : 未发现哆可梦提供的系列游戏在自主运营模式下充值前 1,000 大账号统计记录中的注册时间 注册 IP 地址 充值天数 充值次数 充值金额 用户等级 游戏币产生及消耗与原始数据存在重大差异 3 对上述核查账户中的异常消费行为进行核查针对经上会会计师的 IT 审计团队复核后的账户及其相关信息统计表, 海通证券和上会会计师将上述账户中满足以下五个条件之一的账户确定为异常账户 : (1) 累计登录天数小于充值天数的 ; 1 宠物大冒险 系哆可梦联运游戏, 游戏本身不具备用户的 IP 地址记录功能, 故无法统计该款游戏用户的注册 IP 地址 由于该款产品已于 2016 年 12 月底下架, 后台系统难以提取游戏币 / 元宝的消耗数据 18

20 (2) 充值消耗比低于 50% 的 ; (3) 在游戏中用户等级低于 40 级 ; (4) 同一游戏玩家在同一时间出现多次充值情况的 ; (5) 同一充值 IP 对应多个游戏帐户情况 针对符合上述条件的异常账户, 项目组重点实施的核查程序如下 : 准确性 ; (1) 现场查看系统统计的算法, 并重新执行 SQL 语句, 核对各指标数据的 (2) 获取了异常游戏账户的登陆日志及消耗日志 通过登陆日志查验其登 陆时间, 分析其登陆频率验证玩家活跃度 ; (3) 分析比较异常游戏账户的充值金额 充值天数 充值次数 游戏玩家 等级的匹配情况, 查验是否存在低等级游戏玩家高充值情形 4 对主要游戏玩家的访谈 为进一步核查哆可梦游戏业务收入的真实性, 海通项目组 上会会计师针对 2 本次核查范围中的 5 款游戏充值金额前 1,000 大游戏用户进行抽样, 并最终抽取 了 521 名游戏用户作为本次访谈的游戏用户样本, 样本选取上充值金额在 5 万元 及以上的用户占比为 11.71%, 充值金额在 1 万元以上的用户占比为 38% 同时 海通项目组设计了访谈调查问卷 本次抽样访谈玩家的具体信息如下 : 游戏名称 样本数量 访谈方式电话成功 QQ 成功现场访谈 未成功 斗罗大陆神界传说 / 43 终极大乱斗 神话大陆 / 21 兽人战争 / 32 天地豪侠 合计 访谈样本用户的充值金额区间分布如下所示 : 访谈用户充值金额区间分布 数量 占比 大于等于 50,000 元 % 2 宠物大冒险 为哆可梦联运游戏, 无法取得充值金额前 1,000 名游戏用户的联系方式, 选取了另一款游 戏 天地豪侠 作为替代 19

21 大于等于 10,000 且小于 50,000 元 % 大于等于 5,000 且小于 10,000 元 % 小于 5,000 元 % 合计 % 经前述访谈与核查, 最终有 351 名游戏玩家获得了成功访谈, 本次访谈成功 率约为 67.37% 在上述全部接受访谈的游戏玩家, 均回复充值到游戏中的资金 为自有资金, 不存在代理充值情形 5 核查结论 通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核, 海通证券和上会会计师确定了重点核查的异常账户并实施了进一步的核查工作 ( 包括但不限于获取游戏玩家登陆日志及消耗日志等 ), 并通过对样本中 351 名游戏用户的成功访谈, 进一步确认了哆可梦主要游戏产品中大额游戏玩家的真实性 ( 二 ) 哆可梦主要研发及运营人员的从业时间, 游戏行业内的从业履历, 从业经历, 上述员工的工资账号及工资流水, 是否存在自充值情形 1 核查目的与范围 核心研发和运营人员是哆可梦的核心竞争力之一, 其保证了哆可梦能够持续不断的研发并运营新的游戏产品, 从而保证哆可梦的长远持续发展 为了验证哆可梦的核心研发及运营人员的能力是否与哆可梦不断增长的收入相匹配, 海通证券和上会会计师重点核查了哆可梦的核心研发及运营人员的从业时间 从业履历及从业经验信息, 并对上述主要研发和运营人员是否存在自我充值行为进行了核查 2 核查方式及核查程序 (1) 海通证券和上会会计师发放了调查表调查上述人员的从业时间 从业 履历 从业经验等信息, 并要求其对提供资料的真实 准确 完整性进行承诺 核查人员名单及其从业履历 在哆可梦的任职情况如下表所示 : 20

22 序从业人员姓名号时间 1 陈家斌 17 年 2 魏玲 7 年 3 唐雷 9 年 4 易余 10 年 5 赵浪波 10 年 主要从业履历 , 广州光通通信网络有限公司成都分公司, 总经理 , 北京第三纪网络科技有限公司, 副总经理 , 上海绿岸网络科技有限公司, 总监 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 副总经理 , 中国电信广东分公司, 市场经理 , 广州畅悦网络科技有限公司, 高级市场营销经理 , 上海三七玩网络科技有限公司, 高级运营经理 / 海外运营总监 , 珠海轻游在线网络科技有限公司,CEO 及暴风游戏总经理 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司广州分公司, 副总经理 , 成都星漫科技有限公司, 技术工程师 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 技术总监 , 广州网易计算系统有限公司, 运营专员 / 运营主管 , 北京光宇华夏科技有限责任公司, 产品运营经理 , 上海巨人网络科技有限公司, 运营总监 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 运营总监 ( 国内 ) , 深圳市腾讯计算机系统有限公司, 市场经理 , 广州四三九九信息科技有限公司, 市场经理 / 总监 , 北京畅游天下网络技术有限公司 ( 搜狐畅游 ), 游戏事业部市场总监 , 广州华多网络科技有限公司 ( 多 在哆可梦任职情况担任副总经理, 全面负责哆可梦游戏研发体系担任哆可梦副总经理, 全面负责公司营收体系及广州分公司各项业务及战略规划全面负责哆可梦的研发技术管理及升级担任哆可梦国内运营总监担任哆可梦国内市场总监 3 包括在龙图广州分公司担任游戏发行总监的经历 21

23 序从业人员姓名号时间 6 赵鑫 5 年 7 梁郁志 12 年 主要从业履历玩 YY), 游戏事业部市场总监 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 市场总监 ( 国内 ) , 福州天盟数码有限公司, 东南亚区运营主管 , 广州易幻网络科技有限公司, 亚欧运营中心运营经理 , 上海无畏科技有限公司, 海外运营总监 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 海外运营总监 , 广州 UE 网络股份有限公司, 技术开发 / 技术经理 , 广州要玩娱乐网络技术有限公司, 海外部技术经理 , 四三九九网络股份有限公司, 技术总监 , 唯品会公司, 移动部技术经理 至今, 成都哆可梦网络科技有限公司, 技术总监 在哆可梦任职情况担任哆可梦海外运营总监担任哆可梦技术总监 (2) 为核查哆可梦是否存在自充值情形, 海通证券和上会会计师要求上述人员提供了个人银行流水信息 经核查, 未发现上述人员银行卡存在异常 大额资金收付或往来等情形, 亦未发现哆可梦通过上述核心研发及运营人员进行自充值情形 与此同时, 海通证券和上会会计师获取了公司的外网 IP 地址列表, 并根据上 述 IP 地址在游戏后台系统查找关联游戏帐号, 并统计出该等账号在报告期内的总 充值金额, 如下表所示 : 外网 IP 地址列表 ; ; ; 游戏名称 充值用户数 充值金额 ( 元 ) 斗罗大陆神界传说 26 96,423 兽人战争 3 44,972 终极大乱斗 36 2,076 22

24 神话大陆 1 6 合计 143,477 注 : 宠物大冒险 为哆可梦联运游戏, 游戏自身未记录 IP 地址 经核查发现, 上述关联游戏账号在报告期内的累计充值金额约 万元, 占报告期内哆可梦营业收入的比例为 0.07% 海通证券和上会会计师进一步向公司内部员工证实, 并核查内部游戏测试账号的充值金额与财务记账凭证, 哆可梦确认游戏研发和运营人员为了测试游戏功能的需要而通过测试账号向游戏中充值金额有 57,986 元, 占游戏整体收入比例极低, 对相关游戏收入不存在重大影响 3 核查结论 通过上述核查程序, 海通证券和上会会计师认为, 哆可梦的核心研发及运营人员均有较为丰富的相关从业经验, 能够匹配并支撑哆可梦未来快速的业务增长态势, 同时海通证券和上会会计师未发现公司通过内部工作人员向核查范围内的游戏进行自充值的行为 ( 三 ) 游戏内装备道具价格信息及消费情况抽样核查 1 核查目的与范围 根据企业会计准则收入确认原则, 针对哆可梦自主研发并自主运营对应的游戏业务收入, 需以游戏内置道具的消耗情况来确认收入, 故海通证券和上会会计师抽取了 斗罗大陆神界传说 神话大陆 两款游戏作为样本, 核查上述两款游戏的道具消耗是否存在虚假消耗以推高游戏收入的情形 2 核查方式及核查程序 若哆可梦有意通过虚拟消费增加游戏收入, 出于舞弊成本的考虑, 将会选择 单价较高的道具进行多次购买消费, 该等行为将会推高该等道具的消耗数量 因 此海通证券和上会会计师抽取了游戏中单价较高的道具礼包核查其消费情况 (1) 斗罗大陆神界传说 23

25 经统计, 斗罗大陆神界传说 按照资源类型分类的道具汇总情况如下 : 资源类型 种类 最高价格 ( 游戏币元宝 ) 最低价格 ( 游戏币元宝 ) 体力补充道具 功能消耗道具 角色养成类 兑换金币 英雄类 装备类 宝箱礼包类 抽卡类 其他类 合计 220 根据上表可知, 斗罗大陆神界传说 道具包括 9 大类资源类型, 共计 220 个 道具品种 其中最贵的道具为其他类项下的 钻石限时优惠活动, 需消耗 6,000 元宝 我们抽取了 斗罗大陆神界传说 游戏中道具消费排名前 10 的玩家作为核查 样本, 结合玩家账户的道具消费总额 消费道具类别 消费道具分布等数据进行 了核查, 未发现存在道具消费异常情况 斗罗大陆神界传说 2016 年道具消费排名前 10 的玩家详细消费信息如下 : 单位 : 元宝 ( 个 ) 序号 账号 个人养成 商城购买 抽卡 活动购买 玩法消耗 其他 合计 , ,677 81,772 2,075,074 4,121,962 1,590,369 9,261, , , , , , ,875 3,248, , ,516 1,033, , ,664 1,039,289 2,745, , ,077 1,819, , ,726 1,640,090 4,574, , ,542 1,766, , ,466 1,536,063 4,324, , , , , , ,461 2,767, , ,607 1,137, , ,611 1,208,061 3,501, , , , , , ,514 2,576, , , , , , ,486 2,990,222 24

26 序号账号个人养成商城购买抽卡活动购买玩法消耗其他合计 , , , , , ,990 2,900,640 (2) 神话大陆 经统计, 神话大陆 按照资源类型分类的道具汇总情况如下 : 资源类型 种类 最高价格 ( 游戏币元宝 ) 最低价格 ( 游戏币元宝 ) 装备养成类 伙伴兑换 法宝 时装碎片 坐骑 宠物类 功能性道具 伙伴养成类 礼包箱类 伙伴进阶 其他 合计 122 根据上表可知, 神话大陆 道具包括 11 大类资源类型, 共计 122 个道具品种 其中最贵的道具为装备养成类项下的 +10 保护符, 需消耗 3,840 元宝 我们抽取了 神话大陆 游戏中道具消费排名前 10 的玩家作为核查样本, 结 合玩家账户的道具消费总额 消费道具类别 消费道具分布等数据进行了核查, 未发现存在道具消费异常情况 神话大陆 2016 年道具消费排名前 10 的玩家详细消费信息如下 : 单位 : 元宝 ( 个 ) 序号 账号 商城购买 抽卡 个人养成 活动购买 玩法消耗 其他 合计 , , ,781 1,948,316 95, ,558 3,596, , ,680 30, ,595 27, ,122 1,887,653 25

27 序号 账号 商城购买 抽卡 个人养成 活动购买 玩法消耗 其他 合计 , ,720 88, ,597 15, ,234 1,850, , ,820 91,121 1,011,786 41, ,369 2,311, ,324 3,350 22, ,968 23, ,015 1,688, ,065,400 66, , ,067 8,013 1,062,715 3,178, , , ,681 1,150,142 54, ,753 2,793, , , ,040 1,581,262 70, ,425 3,638, , ,740 58,729 1,476,509 45, ,371 2,997, ,174 27, , ,497 12, ,602 1,790,429 3 核查结论 综上, 海通证券和上会会计师认为, 哆可梦系列游戏的道具消费正常, 未发 现虚假道具消费的情形 ( 四 ) 相关指标获取情况及说明 根据中国证监会相关规定, 独立财务顾问海通证券现就哆可梦涉及游戏业务 相关指标获取情况说明如下 : 指标是否获取说明 总玩家数量是 / 付费玩家数量是 / 活跃用户数是 / 付费玩家报告期内每月 人均消费值 是 / 充值消费比部分获取联运模式下难以获取该项数据 玩家年龄否移动游戏普遍无法记录玩家年龄信息 玩家地域分布是 / 开发人员是 / 在线时长 否 哆可梦研发及运营的全部是移动游戏, 移动游戏由于 底层架构机制与传统客户端游戏存在差异, 无法准确 统计用户连续的在线时长数据 26

28 指标是否获取说明 充值银行账号每次充值地址 (IP 地址, MAC) 充值前后两天内账户登录地址 (IP,MAC) 否 部分获取 否 哆可梦游戏的充值和支付方式为用户使用第三方在线支付渠道来完成 ( 例如 : 支付宝 微信等 ), 玩家并不在游戏内填写银行账户信息, 故充值银行账户信息无法获取 系游戏自身功能原因,2016 年 9 月之后该项指标可获取 移动游戏充值行为较频繁, 目前系统未统计充值前后两日内账户登录地址 活跃用户数是 / 游戏产品主要装备 道具等价格信息主要游戏玩家对装备 道具的购买和消费情况 是 / 部分获取 联运模式下难以获取该项数据 四 涉及游戏公司业绩真实性专项核查结论 海通证券已按照中国证监会 上市公司监管问题与解答 的要求, 在本次哆可梦业绩真实性专项核查报告中对哆可梦用户充值消费情况 是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查, 并就该等核查范围 核查方法 核查情况进行了充分说明, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了核查结论的发表 : 哆可梦主要游戏的收入是真实合理的 ( 以下无正文 ) 27

29 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告 之签字盖 章页 ) 项目协办人 : 吴非平 项目主办人 : 史乃杰刘文才王诗言 海通证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

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