关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号反馈意见之补充说明中国证券监督管理委员会 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受

Size: px

Start display at page:

Download "关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号反馈意见之补充说明中国证券监督管理委员会 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受"

件贸水吉
5 years ago
Views:

1 关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告联信( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号反馈意见之补充说明广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

2 关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号反馈意见之补充说明中国证券监督管理委员会 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称顺荣三七 ) 委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法资产基础法, 按照必要的评估程序, 对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司 ( 以下简称极光网络 ) 股东全部权益价值在 2017 年 6 月 30 日所表现的公平市场价值进行了评估, 并出具了联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告现将委估公司评估中的预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据等进行补充说明如下 : 问题 : 游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品, 过往十年中游戏产品层出不穷, 生命周期能够达到十年的游戏产品很少, 请结合极光网络三年一期的财务状况, 披露极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据, 以及采用

3 收益法评估的合理性回复 : ( 一 ) 极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据极光网络研发了大天使之剑传奇霸业永恒纪元 : 戒大天使之剑 H5 等一系列优质精品游戏其中, 大天使之剑获得 2014 年度金发条奖年度大作 ; 传奇霸业获得 2015 年度金发条奖年度大作 2015 年度星耀 360 人气 PC 游戏奖, 并被评为 2015 中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏 ; 永恒纪元: 戒获得南方都市报最值得期待游戏奖腾讯应用宝 2016 年度十大新锐 APP; 大天使之剑 H5 获得 2017 金翎奖玩家最喜爱的 H5 游戏等奖项由此可见, 极光网络出品的网络游戏深受玩家喜爱, 其研发实力在行业内有着较高的认可度扎实的研发实力是极光网络持续盈利的重要保障, 凭借过往积累的精品游戏研发经验, 极光网络将在优势领域继续加大研发投入, 提升研发实力, 确保高品质精品游戏的迭代能力, 从而实现高速增长和持续盈利 1 极光网络历史年度的财务状况及未来年度预测收入情况 (1) 极光网络近三年的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 19, , , , 其中 : 页游 19, , , , 手游 , , 页游占全部收入比例 100% 100% 76.30% 45.62% 手游占全部收入比例 % 54.38%

4 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入增长率 % -5.43% 40.92% 净利润 10, , , , 净利率 54.29% 65.92% 67.63% 69.29% 备注 :2017 年营业收入较 2016 年营业收入增长率已经年化处理通过上表可以看出, 极光网络 2014 年度至 2015 年度营业收入增长明显, 增速达到 %, 主要系由于 2014 年度收入主要由下半年上线的大天使之剑贡献, 随着传奇霸业于 2014 年底上线,2015 年度极光网络的营业收入由前述两款游戏共同贡献, 因此增速明显此外, 由于极光网络判断未来手游市场将优于页游市场, 加大了手游方面的投入 2016 年度极光网络首款手游产品永恒纪元 : 戒正式上线, 在当年盈利能力表现良好, 因此,2015 年度手游产品营业收入占整体营业收入比例从 2015 年度的 0% 上升至 2016 年度的 23.70%, 同时由于公司处于产品调整时期, 整体收入较 2015 年度有轻微下滑 2017 年 1-6 月, 极光网络营业收入为 5.03 亿, 达到 2016 年度营业收入的 70.46% 同时, 极光网络手游产品盈利能力表现出众, 占营业收入的比例进一步上升, 达到了 54.38% (2) 未来年度预测收入情况预测期内标的公司主要财务数据具体如下 : 项目 2017 年 7-12 月金额单位 : 人民币万元 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年游戏运营收入 38, , , , , , 其中 : 网页游戏 13, , , , , , 手游 25, , , , , , 网页游戏占比 33.77% 24.23% 16.55% 12.09% 15.83% 15.83% 手游占比 66.23% 75.77% 83.45% 87.91% 84.17% 84.17% 页游增长率 % 1.78% % 52.16% 0.00% 手游增长率 81.62% 64.09% 25.18% 11.31% 0.00%

5 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年净利润 23, , , , , , 净利润率 60.09% 57.22% 46.09% 46.76% 48.33% 40.50% 备注 : 上表中 2022 年净利润对比 2021 年变化是由于安徽三七极光 2022 年所得税优惠税率到期, 自 2022 年起执行 25% 的所得税率造成 1) 预测期内网页游戏的生命周期游戏流水网页游戏的生命周期分为初生期成长期稳定期衰退期网页游戏的生命周期一般为 36 个月, 行业内游戏类型相近页游生命周期如下 : 序号公司名称游戏名称游戏类型上线时间存续周期 ( 年 ) 1 恺英网络蜀山传奇 2 恺英网络烈火屠龙 3 恺英网络武易 4 恺英网络屠龙传说 5 恺英网络武尊 6 创思信息烈焰 7 创思信息赤月传说 8 创思信息烈火战神注 : 上述数据来自重组报告书页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 页游 MMORPG 2011 年 9 月年 5 月年 9 月年 11 月年 5 月年 3 月年 7 月年 9 月 5.25 平均存续周期 ( 年 ) 4.90 由上表可知, 行业内 MMORPG 类型的页游产品体现出较长的生命周期, 上述游戏截至目前仍在运营本次评估中, 参考同行业可比游戏, 本次评估预测期内对已上线游戏按其仍可拥有 36 个月生命周期预测对于其他研发中的游戏, 出于谨慎性考虑, 预测其生命周期为 36 个月下 : 历史期及预测期极光网络已上线及在研页游的月 ARPU 及月付费用户数范围如

6 历史期游戏名称月 ARPU( 元 ) 月付费用户数 ( 人次 ) 大天使之剑 , ,389 传奇霸业 , ,387 预测期大天使之剑 , ,311 传奇霸业 , ,131 页游 A , ,900 页游 B , ,400 页游 C , ,700 本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况, 预测期内, 各游戏的月 ARPU 及月付费用户数上限均低于历史期游戏的运营数据, 因此本次预测游戏参数谨慎 2) 预测移动游戏的生命周期游戏流水行业内游戏类型相近手游生命周期如下 : 序号公司名称游戏名称游戏类型上线时间存续周期 ( 年 ) 1 恺英网络全民奇迹手游 MMORPG 2014 年 8 月完美环球神魔大陆手游 MMORPG 2014 年 6 月创思信息烈焰手游手游 MMORPG 2014 年 9 月 3.25 平均存续周期 ( 年 ) 3.36 注 : 上述数据来自重组报告书由上表可知, 行业内 MMORPG 类型的手游产品体现出较长的生命周期, 上述游戏截至目前仍在运营本次评估中, 参考同行业可比游戏, 目前移动游戏永恒纪元 : 戒游戏流水较高, 故对其未来生命周期按 48 个月进行预测出于谨慎性考虑, 对于其他研发中的游戏, 预测其生命周期为 36 个月历史期及预测期极光网络已上线及在研手游的月 ARPU 及月付费用户数范围如

7 下 : 历史期游戏名称月 ARPU( 元 ) 月付费用户数 ( 户 ) 永恒纪元 : 戒 , ,112 预测期永恒纪元 : 戒 , ,000 手游 A , ,000 手游 B , ,000 手游 C , ,000 手游 D , ,000 手游 E , ,000 手游 F , ,000 手游 G , ,000 本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况, 预测期内, 除手游 G 及手游 F 外, 各游戏的月 ARPU 及月付费用户数上限均低于历史期永恒纪元 : 戒的运营数据, 手游 G 及手游 F 的预测参数与永恒纪元 : 戒历史数据相近, 因此本次预测游戏参数谨慎 (3) 未来年度预测收入的合理性及可实现性 1)2017 年预测收入及净利润的可实现性 2017 年 1-10 月实际盈利状况与 2017 年全年预测盈利状况对比如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2017 年 1-10 月实际数 2017 年全年预测数实际数占预测数比例收入 78, , % 净利润 55, , % 注 :2017 年 1-10 月实际数未经审计由上述数据可以看出, 极光网络 2017 年游戏运营平稳, 仅 1-10 月份营业收入及净利润完成预测情况已接近或超过全年预测收入及净利润的 90%, 预计全年完成预测

8 数可能性较高, 说明 2017 年的营业收入及净利润预测是合理且谨慎的 2)2018 年预测收入及净利润的可实现性对于 2018 年的预测, 由于网页游戏被移动游戏挤占市场份额, 预计 2018 年及未来年度的移动游戏占全部营业收入的比例将逐年上升 2017 年下半年, 极光网络已开始布局 2018 年度拟上线游戏的研发, 其中, 大天使之剑 H5 已于 2017 年 9 月 29 日上线截至本反馈回复签署日该游戏已上线运营, 流水已超过 3.3 亿元, 其各运营数据表现突出, 充分体现了极光网络研发团队在各类型游戏中的研发能力另外, 根据公司的游戏排期, 预期将于 2018 年度上线 3 款游戏, 目前均已经达到内测阶段, 预计如期上线可能性较高 3) 预测期间净利润的可实现性极光网络最近三年一期净利润率分别为 54.29% 65.92% 67.63% 和 69.29% 而预测期净利润率从 60.09% 逐步下降至 40.50%, 也反映出预测的谨慎性 2 游戏行业的发展前景 (1) 全球游戏市场整体来看, 全球游戏市场规模将继续保持高速增长, 随着互联网技术 VR AR 的进一步发展, 网络游戏将给游戏玩家带来更为丰富的游戏体验, 也将进一步促进全球游戏产业的发展在全球游戏产业分布中, 亚太地区将成为全球游戏产业的核心区域, 增长潜力较大此外, 从全球游戏市场细分结构来看, 移动游戏占比高且增速快, 在全球游戏市场中占据重要地位全球游戏市场高速增长, 未来潜力巨大受益于计算机软硬件技术和互联网技术

9 的快速发展, 网络游戏产品在画面质量音质音效响应速度和数据交换能力等方面不断改善, 网络游戏的互动性丰富性和新颖性得到更充分地展现据艾瑞咨询 2017 年中国网络游戏行业研究报告报告显示,2016 年全球游戏市场规模继续上升, 同比增长 13%, 市场规模达到 6,474 亿元未来五年全球游戏市场仍将保持高速增长, 据 Newzoo 2017 年全球游戏市场报告显示, 年全球游戏市场的复合增长率 (CAGR) 将达到 6.2%,2020 年全球游戏市场规模将达到 1,285 亿美元年全球游戏市场规模 11% 10% 13% 5% 4,444 4,676 5,197 5,718 6, 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年全球游戏市场规模 ( 亿元 ) 增速 (%) 资料来源 : 艾瑞咨询 2017 年中国网络游戏行业研究报告亚太地区是全球游戏市场的核心区域在 2016 年全球四大地区游戏营收分布中, 亚太地区在全球游戏营收的占比位列第一, 其占比高达 47% 紧随其后的是北美和欧洲地区, 分别占比 25% 和 24% 亚太地区的高速发展得益于较为完善的互联网基础设施智能手机设备的高普及率以及地区内移动游戏市场的持续发展 2016 年全球游戏产业分布 ( 单位 : 亿元 )

10 1,527 24% 266 4% 3,029 47% 1,651 25% 亚太地区北美洲欧洲拉丁美洲资料来源 : 根据艾瑞咨询 2017 年中国网络游戏行业研究报告整理据 Newzoo 统计,2016 年, 在全球近 74 亿人口中, 智能手机渗透率达到 31%, 意味着全球有 23 亿人拥有智能手机其中, 亚太地区智能手机用户总数为 11.1 亿, 占全球智能手机市场份额的 49%, 然后依次是欧洲 (19%) 中东与非洲(13%) 北美 (10%) 和拉丁美洲 (9%) 移动游戏在全球游戏产业中占比最高且增速最快, 未来将在全球游戏产业中扮演着更加重要的角色据艾瑞咨询 2017 年中国网络游戏行业研究报告显示,2016 年全球移动游戏市场规模为 2,395 亿元, 同比增长 27%, 占游戏市场的份额为 37%; PC 游戏市场规模为 2,071 亿元, 同比增长 7%, 占游戏市场的份额为 32%; 主机游戏市场规模为 2,007 亿元, 同比增长 6%, 占游戏市场的份额为 31% 2016 年全球游戏产业细分结构

11 32% 37% 31% 移动游戏市场份额主机游戏市场份额 PC 游戏市场份额备注 : 在全球游戏产业中, 移动游戏包括手机端游戏和平板游戏,PC 游戏包括 PC 网页游戏和 PC 客户端游戏, 主机游戏包括 TV 游戏掌上游戏机游戏等 2016 年, 手机端游戏平板游戏 PC 网页游戏 PC 客户端游戏 TV 游戏掌上游戏机游戏各占全球游戏市场的 27% 10% 5% 27% 29% 2% 资料来源 : 艾瑞咨询 2017 年中国网络游戏行业研究报告 (2) 中国移动游戏市场 2016 年, 中国移动端游戏市场规模首次超过客户端游戏, 且仍保持较高速增长 2016 年, 国内移动端游戏市场实际销售收入为亿元, 同比增长 59.2%, 且中国移动端游戏市场规模占网络游戏达 51.56%, 首次超过客户端游戏中国移动端游戏市场规模天花板仍较高, 非游戏玩家的转化 ( 如女性低龄二次元人群 ) 付费率提升和 ARPU 值提升是未来国内移动端游戏市场增长的主要驱动力

12 年国内移动端游戏市场规模 25.0% 326.7% 42.0% 86.8% 90.6% 246.9% 144.6% 87.2% 59.2% 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年中国移动端游戏市场规模 ( 亿元 ) 增长率 (%) 资料来源 : 游戏工委 2016 年中国游戏产业报告中国移动端游戏用户规模稳步增长 2016 年, 中国移动端游戏用户数达到 5.28 亿, 同比增长 15.9%, 移动游戏是中国网络游戏中用户增速最快的一个细分市场移动游戏用户能多年保持快速增长主要原因有游戏类型的不断丰富游戏精品的不断涌现移动游戏门槛低智能手机的普及移动网络的优化等年中国移动端游戏用户规模 248.4% 25.0% 115.2% 43.60% 70.2% 73.7% 15.1% 27.4% 15.9% 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年中国移动端游戏用户规模 ( 亿人 ) 增长率 (%) 资料来源 : 游戏工委 2016 年中国游戏产业报告

13 综上, 中国乃至世界的游戏市场仍在增长过程, 极光网络的未来发展有着良好的行业背景 3 极光网络核心竞争力 (1) 优秀的研发团队通过多年的游戏研发经验的积累, 极光网络具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才, 能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究, 为后续游戏的改进新游戏产品的研发和推广等提供数据支持 ; 同时, 极光网络拥有众多具有丰富游戏开发经验的员工, 而优秀的研发团队在新产品的研发方面具有较好的敏感性, 有助于保证新产品成功率 (2) 丰富的游戏产业经验伴随着智能移动终端的普及, 移动互联网相关产品的用户年龄层次越来越丰富, 而游戏凭借社交趣味的双重属性, 牢牢占据着现代人休闲娱乐的主要选择 2017 年 1-6 月中国游戏产业报告统计, 今年上半年中国移动游戏用户数量 4.35 亿人, 同比增长 7.5%, 远高于中国游戏用户规模同期增速极光网络在成立时专注于网页游戏,2014 年度内先后上线两款精品游戏大天使之剑及传奇霸业, 两款游戏优秀的盈利能力使其在行业中具有一定知名度极光网络深耕网络游戏行业, 时刻关注行业变动趋势, 凭借其对行业发展趋势的了解, 其认识到移动游戏相比网页游戏未来具有更大的市场空间, 极光网络瞄准趋势, 开展手游研发, 在 2016 年度上线首款移动游戏, 取得优异的成绩敏锐的市场嗅觉以及丰富的行业经验使得极光网络有机会在网络游戏行业发展过程中持续调整自身战略综上, 极光网络未来年度产品结构的调整 ( 由网页游戏为主转为移动游戏为主 )

14 符合行业大趋势, 同时依托优秀的研发团队, 在网页游戏保持平稳发展的前提下, 移动游戏得到快速发展 2017 年, 移动游戏的优异表现为其完成预测业绩作出了较大贡献未来年度, 极光网络的游戏运营收入预测符合行业发展趋势, 因此, 其预测未来高速增长及持续盈利是合理及谨慎的 ( 二 ) 采用收益法评估的合理性 1 本次评估过程中采用的评估方法极光网络的主营业务为页游及手游研发, 是专业的网络游戏研发公司极光网络始终秉承以人为本的研发理念, 研发的游戏产品定位精准, 市场接受度高 2014 年 6 月其首款自研产品大天使之剑一举打破页游界多项纪录, 成为精品页游的代表作 ;2014 年 12 月推出传奇霸业,2015 年 10 月再创大作战国之怒, 在游戏研发行业奠定了口碑目前, 极光网络的手游研发进入迅速发展期, 为玩家打造出了包括永恒纪元 : 戒在内的一系列游戏精品由于其在未来年度的收益与风险可以可靠地估计, 因此本次评估选择收益法进行评估资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集, 且无法了解其中是否存在非市场价值因素, 因此, 本次评估不适宜采用交易案例比较法 ; 同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当业务类似的上市公司参考企业, 故不适宜采用市场法进行评估故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估 2 评估结论的选取

15 本次评估结论选择收益法的评估结论, 主要是由于极光网络属于网络游戏行业, 具有轻资产的特点, 其固定资产投入相对较小, 总资产账面价值不高, 而企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 也必须考虑企业所拥有的业务资质业务网络服务能力研发团队等重要的无形资源极光网络拥有具备多年游戏行业从业经验的技术人才, 对游戏市场的感知敏锐, 能够保持游戏开发技术不断更新经过多年的用户积累及商务推广, 极光网络的产品已取得了较好的成绩资产基础法仅对各单项有形资产无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果 3 近期并购市场上同类企业比较并购市场同类型企业的案例如下 : 上市公司标的企业评估基准日采用评估方法奥飞娱乐大东南三五互联智度投资上海方寸信息科技有限公司上海游唐网络科技有限公司深圳市道熙科技有限公司深圳市范特西科技有限公司评估结论方法 2013 年 8 月 31 日收益法资产基础法收益法 2014 年 9 月 30 日收益法资产基础法收益法 2014 年 10 月 31 日收益法资产基础法收益法 2015 年 6 月 30 日收益法资产基础法收益法综上, 对于游戏研发商等轻资产类型公司, 市场上同类型的并购案例较多采用收益法评估结论作为最终评估结论, 因其能够能够更好地体现该类型公司价值, 选用收益法对极光网络评估具有合理性三核查意见经核查, 我们认为, 本次评估过程中, 预测极光网络未来高速增长及持续高盈利是谨慎合理的, 采用收益法评估是合理的

16 ( 本页为联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0553 号之补充说明的签字盖章页, 无正文 ) 资产评估师 : 潘赤戈广东联信资产评估土地房地产估价有限公司中国广州资产评估师 : 张晗

证券代码 : 证券简称 : 三七互娱公告编号 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于收购江苏极光网络技术有限公司 20% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次交易概述芜湖顺荣三七互娱

证券代码 : 证券简称 : 三七互娱公告编号 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于收购江苏极光网络技术有限公司 20% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次交易概述芜湖顺荣三七互娱证券代码 :002555 证券简称 : 三七互娱公告编号 :2018-008 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于收购江苏极光网络技术有限公司 20% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次交易概述芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称公司三七互娱上市公司或甲方 ) 于 2018 年 2 月