深圳证券交易所中小板公司管理部 : 江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称中南重工上市公司本公司或公司 ) 于 2015 年 10 月 8 日披露了江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称重组预案 ), 并于 2015 年 10 月 15 日收

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践觊太史
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股票简称 : 中南重工股票代码 :002445 股票上市地点 : 深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司

1 股票简称 : 中南重工股票代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函的回复独立财务顾问 2015 年 10 月

2 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称中南重工上市公司本公司或公司 ) 于 2015 年 10 月 8 日披露了江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称重组预案 ), 并于 2015 年 10 月 15 日收到贵部下发的关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )[2015] 第 29 号 ), 公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复, 具体内容如下 : 问题 1: 本次交易同时存在业绩奖励及上调交易对价的安排, 请补充披露以下内容 : (1) 请详细说明业绩奖励及交易对价上调方案是否符合上市公司重大资产重组管理办法第三十五条的规定 ; 回复如下 : 一业绩奖励及交易对价上调方案简介根据本次交易各方签署的资产购买协议, 业绩奖励及交易对价上调方案具体如下 : 1 业绩承诺业绩承诺方 ( 指钟德平朱亚琦与新余高新区佳恒投资管理中心 ( 有限合伙 ), 下同 ) 承诺, 深圳市值尚互动科技有限公司 ( 以下简称值尚互动 )2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币 6,000 万元 9,100 万元及 11,830 万元 ( 此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准 ), 三年累计承诺净利润总额为 26,930 万元 2 交易价格的调整若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施, 且值尚互动年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的, 则中南重工业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调, 上调的交易金额由中南重工以现金方式支付, 并于最后一个承诺期的审计报告出具日后 20 个工作日内一次性向业绩承诺方支付但是, 调整后本 1

3 次交易的交易对价总金额不超过 101,500 万元上调的交易金额 =( 利润承诺期内累计实现净利润总额 - 利润承诺期内累计承诺净利润总额 )/1,000 万元 (101,500 万元 -87,000 万元 ) 上述利润承诺期内累计实现净利润总额 - 利润承诺期内累计承诺净利润总额 <0, 则按 0 计算上述利润承诺期内累计实现净利润总额 - 利润承诺期内累计承诺净利润总额 > 1,000 万元, 则按 1,000 万元计算 3 业绩奖励利润承诺期内, 若值尚互动不触发减值补偿的情况下, 利润承诺期累计实际净利润超过 27,930 万元, 则中南重工承诺将值尚互动实际净利润 ( 含非经常性收益部分 ) 超出 27,930 万元部分的 50% 用作对值尚互动在任管理层的奖励, 具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 20 个工作日内, 由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付二本次交易对上市公司每股收益的影响本次重组交易方案约定交易对价的 50% 由中南重工发行股份支付, 剩余的 50% 由中南重工现金支付, 而现金支付的部分由中南重工发行股份募集配套资金来解决, 因此从实质看中南重工是以发行股份的方式来支付本次交易对价假设募集配套资金的发行价格同为 17.5 元, 值尚互动 100% 股权交易价格为 87,000 万元, 则上市公司需共计发行 49,714,286 股 ( 不足 1 股的, 按四舍五入计算 ) 1 若值尚互动恰好完成利润承诺, 即利润承诺期累计实现净利润为 26,930 万元, 未触发业绩奖励或交易对价上调条款期间新增股份 ( 股 ) 新增净利润 ( 万元 ) 新增部分基本每股收益 ( 元 / 股 ) 上市公司 2015 年预计基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2015 年 49,714,286 6, 年 49,714,286 9, 年 49,714,286 11, 注 1 新增部分每股收益 = 新增净利润 / 新增股份 2

4 注年 7 月 13 日, 上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ; 经调整后, 上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) 为 0.15/2=0.075 元 / 股假设上市公司经营情况稳定,2015 年 7-12 月实现与 2015 年上半年同样的经营成果, 则 2015 年预计基本每股收益为 2015 年 1-6 月基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) 的两倍, 即 0.15 元 / 股 2 若值尚互动利润承诺期累计实现净利润为为 27,930 万元, 触发交易对价上调条款, 未触发业绩奖励条款期间新增股份 ( 股 ) 新增净利润 ( 万元 ) 新增部分基本每股收益 ( 元 / 股 ) 上市公司 2015 年预计基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2015 年 49,714,286 6, 年 49,714,286 9, 年 49,714,286 12, 年及以后 49,714,286 12, 注 1 新增部分每股收益 = 新增净利润 / 新增股份, 新增的 1,000 万元净利润全部在 2017 年实现注 2 假设 2018 年 1 月 1 日中南重工取得贷款 14,500 万元并支付对价上调部分, 贷款期间以中国人民银行 2015 年 5 月 11 日公布的一年期贷款利率 5.10% 计算利息, 则每年利息为万元目前, 中南重工企业所得税税率为 15%, 万元的财务费用将减少中南重工净利润万元注 3 假设 2018 年及以后值尚互动的净利润为 12,830 万元, 考虑财务费用, 中南重工新增净利润 12, 万元注年 7 月 13 日, 上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ; 经调整后, 上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) 为 0.15/2=0.075 元 / 股假设上市公司经营情况稳定,2015 年 7-12 月实现与 2015 年上半年同样的经营成果, 则 2015 年预计基本每股收益为 2015 年 1-6 月基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) 的两倍, 即 0.15 元 / 股 3 若值尚互动触发业绩奖励条款, 即利润承诺期累计实现净利润高于 27,930 万元, 同时触发业绩奖励和交易对价上调条款如果利润承诺期累计实现净利润高于 27,930 万元, 则值尚互动会保留超出 27,930 万元部分的 50%( 不考虑非经常性收益部分 ), 此时与只触发交易对价上升而不触发业绩奖励条款的情况相比, 净利润继续增大而新增股份不变, 每股收益进一步增加, 因此不会摊薄中南重工的基本每股收益 3

5 综上所述, 本次交易不会摊薄上市公司基本每股收益, 业绩奖励及交易对价上调方案符合上市公司重大资产重组管理办法第三十五条的相关规定 (2) 请以举例的方式, 补充披露业绩奖励及交易对价上调同时触发时的计算方法, 并明确说明该计算方法是否存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况回复如下 : 根据资产购买协议, 本次交易业绩奖励及交易对价上调计算方法如下 : 单位 : 万元利润承诺期累计实现净利润原始交易金额上调的交易金额业绩奖励实际交易金额合计 26,930 87, ,000 27,430 87,000 7, ,250 27,930 87,000 14, ,500 28,930 87,000 14, ,000 注 1 根据资产购买协议, 当 26,930 万元 < 利润承诺期内累计实现净利润总额 <27,930 万元时, 上调的交易金额 =( 利润承诺期内累计实现净利润总额 - 利润承诺期内累计承诺净利润总额 ) 1,000 万元 (101,500 万元 -87,000 万元 ) 注 2 根据资产购买协议, 当利润承诺期内累计实现净利润总额大于 27,930 万元时, 则业绩奖励 =( 利润承诺期内累计实现净利润总额 -27,930)50%( 不考虑非经常性收益部分 ) 当业绩奖励和交易价格上调条件同时触发时 ( 具体计算详见问题 1(1) 回复 / 二本次交易对上市公司每股收益的影响 ), 本次交易不会摊薄上市公司基本每股收益, 不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况 4

6 问题 2: 本次交易标的深圳市值尚互动科技有限公司 ( 以下简称值尚互动 )100% 股权的交易对价为 8.7 亿元, 较其股东权益账面价值 0.36 亿元增值 8.34 亿元, 增值率为 2,308.66%, 较其前次股权转让时 (2014 年 12 月 ) 交易估值 2.16 亿元增值 6.54 亿元请结合移动游戏行业发展, 值尚互动游戏代理发行业务情况, 与上市公司现有业务协同效应等方面, 说明本次评估增值的合理性, 并请独立财务顾问资产评估师核查并发表明确意见回复如下 : 一值尚互动两次股权转让相关估值情况 1 第一次股权转让及其估值情况 2014 年 6 月, 值尚互动与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期 ( 有限合伙 )( 以下简称信德奥飞 ) 初步接触, 商讨信德奥飞及其跟投公司跟投个人 ( 以下简称 PE ) 入股值尚互动事宜, 并于 2014 年 10 月后签订一系列增资股权转让协议值尚互动于 2015 年 1 月办理完成相关股权变更的所有工商登记事宜根据上述增资股权转让协议约定,PE 对值尚互动的整体估值为 21,675 万元其中, 值尚互动承诺 :2014 年 2015 年及 2016 年净利润分别不低于 2,500 万元 3,250 万元及 4,225 万元 ; 若 2014 年 2015 年和 2016 年任意年度实际净利润低于当年承诺净利润的 90%, 即分别低于 2, 万元 2, 万元及 3, 万元, 则大股东钟德平须按协议约定进行股权或现金补偿 2 第二次股权转让及其估值情况 2015 年 9 月, 中南重工拟以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买值尚互动 100% 股权交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构为值尚互动出具的评估结果为基础, 经交易各方协商确定本次收购交易各方所签订的资产购买协议中约定, 值尚互动 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度合并报表净利润不低于人民币 6,000 万元 9,100 万元及 11,830 万元 5

7 根据值尚互动的实际状况及企业经营规模, 值尚互动 100% 股权的在评估基准日 (2015 年 7 月 31 日 ) 的预估值为 87, 万元在此基础上, 中南重工与交易对方进行协商并最终确定值尚互动 100% 股权交易价格为 87,000 万元二交易对价较其股东权益账面价值大幅增值的合理性对于游戏行业的公司, 具有轻资产的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而公司的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括业务网络人才团队版权品牌优势等重要的无形资源因此, 游戏公司的估值一般较其股东权益账面价值大幅增值对于 2014 年以来已获得证监会核准的 A 股上市公司重大资产重组, 上市公司收购的游戏公司交易对价较净资产账面值的增值率情况如下 : 单位 : 万元上市公司标的资产交易对价标的资产净标的资产评交易对价较净资产资产账面值估值账面值的增值率掌趣科技玩蟹科技 100% 股权上游信息 70% 股权 255, , , ,018.66% 游族网络游族信息 100% 股权 386, , , ,281.05% 游族网络掌淘科技 100% 股权 53, , , ,871.01% 万好万家翔通动漫 100% 股权 120, , , % 天舟文化神奇时代 100% 股权 125, , , ,100.89% 天神娱乐天神互动 100% 股权 245, , , % 顺荣三七三七玩 60% 股权 192, , , ,585.84% 世纪华通天游软件 100% 股权七酷网络 100% 股权 180, , , ,289.63% 三五互联道熙科技 100% 股权 71, , , ,274.87% 凯撒股份酷牛互动 100% 股权 75, , , ,685.68% 互动娱乐天拓科技 100% 股权 81, , , ,307.23% 大唐电信要玩娱乐 100% 股权 168, , , ,507.94% 平均 2,176.30% 数据来源 :Wind 资讯值尚互动业务属于游戏行业, 其 100% 股权交易对价较其股东权益账面价值大幅增值, 增幅为 2,308.66%, 与 A 股规模以上游戏行业并购案例平均增值水平相当因此, 本次交易的交易对价较其股东权益账面价值大幅增值具备合理性 6

8 三值尚互动股权转让估值大幅提升的合理性 2014 年末,PE 入股值尚互动的交易对价, 其对应值尚互动 100% 股权的估值为亿元, 与本次交易对价 8.7 亿元存在较大差异, 主要原因如下 : 1 承诺利润及年复合增长率提高 PE 入股值尚互动时, 要求值尚互动 2014 年 2015 年及 2016 年净利润分别不低于 2,500 万元 3,250 万元及 4,225 万元, 承诺期承诺净利润年复合增长率为 30%; 而中南重工本次收购值尚互动, 业绩承诺方 ( 钟德平及关联股东 ) 承诺净利润为 :2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于 6,000 万元 9,100 万元及 11,830 万元, 承诺期承诺净利润年复合增长率为 40.42% 由此可见, 本次收购值尚互动承诺的利润绝对值较 PE 入股时大幅提高, 同时年复合增长率也显著上升 2 移动游戏行业发展迅猛随着中国智能手机渗透率的不断提高, 移动互联网的普及,2012 年以来移动游戏行业发展迅猛国家产业政策对游戏产业利好信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机, 以及国民文化消费能力的提升都为移动游戏市场的迅速发展创造了良好的机遇和外部环境根据 2014 年中国游戏产业报告 ( 市场版 ) 国内移动游戏市场收入规模从 2008 年的 1.5 亿元, 迅速增长到 2014 年的亿元, 较 2013 年增长了 144.6% 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告显示 2015 年 1-6 月中国移动游戏市场实际销售达到亿元人民币, 较上年同期增长了 67.2% 3 值尚互动发展情况良好 PE 入股时, 值尚互动成立仅一年多, 属于初创时期, 收入来源仅靠龙印 OL 大话水浒马上三国等几款游戏的发行运营, 业务较为单薄, 急需资金开拓新的业务 PE 注资后, 值尚互动获得外部股东注资后, 迅速扩大人员规模, 积极收购增资其他游戏公司, 布局运营新的游戏, 公司业务蓬勃发展 : (1) 公司员工人数大幅增加 7

9 2014 年末, 公司员工人数为 58 人 ;2015 年 7 月末, 公司及其子公司员工人数达到 127 人, 增幅达到 % (2) 收购参股游戏公司, 经营规模快速扩张 2015 年以来, 值尚互动陆续全资收购深圳市阿斯卡德信息技术有限公司深圳市应美科技有限公司深圳市围信信息科技有限公司, 并对深圳市阿斯卡德信息技术有限公司深圳市应美科技有限公司进行增资此外, 公司参股苏州爱洛克信息技术有限公司并设立海外分公司, 布局海外市场 (3) 加快游戏产品布局, 加大移动游戏储备 2015 年以来, 公司积极发掘优秀的移动游戏, 并获得多款游戏的代理权其中, 口袋妖怪 : 复刻已于 2015 年 7 月上线, 迅速获得市场认可并已取得良好的业绩 ;2015 年 4 月与养西游游戏研发商签署独家代理协议, 预计在 2015 年四季度上线测试 ; 2015 年 9 月与英雄无间道游戏研发商签署独家代理协议, 计划 11 月份上线 ;2015 年 11 月, 值尚互动拟推出大型手游英雄王座等 4 值尚互动将与上市公司现有业务形成良好的协同效应通过收购值尚互动, 中南重工可以迅速切入网络游戏行业, 获得一只优秀的网络游戏运营团队, 在游戏产品研发团队的收购方面占据有利的位置同时, 此次收购可以结合中南重工影视作品和明星资源深度定制网络游戏产品, 充分运用值尚互动在网络游戏推广方面的成功经验, 有利于进一步开发网络游戏衍生产品网络游戏业务将与现有的电影电视剧及其衍生产品业务形成协同效应, 是中南重工深化大文化产业战略布局的重要环节, 也有助于进一步改善中南重工的资产结构和业务收入结构通过收购值尚互动, 中南重工业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业, 顺应了文化产业的网络化移动化趋势, 进一步完善中南重工在大文化产业的综合布局并提升市场占有率, 中南重工将初步打造以影视作品网络游戏衍生产品三位一体多轮驱动的全 IP 大文化产业平台本次交易完成后, 中南重工仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的网络游戏公司购买优质 IP 资源并购具有业务优势且具有协同效应的公司, 在产业链及价值链方面持续扩展, 打通大文化产业链, 朝着打造中南明星梦工厂的战略目标继续前进 8

10 同时, 值尚互动承诺 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000 万元 9,100 万元及 11,830 万元本次交易完成后, 上市公司的资产收入规模将大幅提升, 上市公司的盈利能力得到进一步增强, 未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性, 提升上市公司抗风险能力, 符合上市公司及全体股东的利益因此, 此次中南重工收购值尚互动的估值较 PE 入股时的估值大幅提升具有合理性四独立财务顾问核查意见独立财务顾问获取了值尚互动成立以来所有的增资协议股权转让协议, 以及中南重工收购值尚互动与交易对方签订的资产收购协议 ; 与评估机构就本次交易拟出具的资产评估报告进行沟通 ; 查阅了 2014 年至今的中国游戏产业报告 ( 市场版 ), 了解移动游戏行业的发展情况和趋势 ; 与值尚互动的实际控制人进行访谈, 了解公司目前经营发展情况和未来的业务规划 ; 获取值尚互动针对 2015 年 7 月以后游戏统计的盈利预测数据, 并进行分析 ; 查阅 2015 年拟上线游戏的合同 ; 通过官方渠道查找 2014 年以来 A 股类似游戏行业并购估值情况, 并与值尚互动进行对比经核查, 独立财务顾问认为本次中南重工收购值尚互动评估增值具有合理性五资产评估机构核查意见经核查, 资产评估机构认为 : 1 值尚互动所处的行业具有轻资产的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而值尚互动的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享有的各项产品优势管理经验优惠政策业务网络服务能力人才团队品牌优势等重要的无形资源的贡献, 而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中因此相对于企业的账面价值有较大的增值 2 本次交易的评估值较为公允的反映了标的在资本市场中的价值, 本次交易评估增值合理 9

11 问题 3: 本次交易业绩承诺方钟德平朱亚琦新余高新区佳恒投资管理中心 ( 有限合伙 ) 承诺, 值尚互动 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币 6,000 万元 9,100 万元及 11,830 万元截至 2015 年 7 月 31 日, 值尚互动实现净利润 1, 万元请结合值尚互动所代理推广的每款游戏生命周期情况新游戏预计流水及储备尚未推出游戏情况等, 补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据, 并请独立财务顾问核查并发表明确意见回复如下 : 一值尚互动目前代理推广游戏的生命周期情况值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务报告期内, 值尚互动代理运营的主要游戏生命周期及流水情况如下 : 游戏名称上线时间预计生命周期移动网络游戏 2013 年流水 ( 万元 ) 2014 年流水 ( 万元 ) 2015 年 1-7 月流水 ( 万元 ) 龙印 OL 2012 年 5 月 4 年 3, , 龙印年 7 月 2 年 , 大话水浒 2013 年 8 月 3 年马上三国 2014 年 4 月 2 年 - 1, 移动单机游戏街头激战 2014 年 7 月 3 年 - 1, , 保卫阵地 2015 年 1 月 3 年三国激战 2015 年 3 月 2 年 D 暴力飞车 2014 年 11 月 2 年飙车逃亡 2015 年 1 月 3 年雷电行动 2014 年 5 月 3 年报告期内, 值尚互动的移动网络游戏主要有四款, 其中龙印 OL 大话水浒马上三国上线运营时间较长, 月付费人数及月充值流水都出现一定程度的回落 ; 而龙印 2 上线时间短,2015 年 1-7 月充值流水较前期大幅增长针对上述情况, 值尚互动将陆续推出多款新代理的移动网络游戏, 如口袋妖怪 : 复刻已于 2015 年 7 月上线运营, 迅速获得市场认可并已取得良好业绩关于值尚互动新游戏的储备情况, 请参见问题 3 回复 / 二值尚互动储备尚未推出游戏情况 10

12 值尚互动从 2014 年开始大力推广移动单机游戏, 报告期内这些单机游戏的运营时间较短, 处于快速成长阶段 ; 同时, 值尚互动在 2015 年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限公司 ( 以下简称围信信息 ) 和深圳市应美科技有限公司 ( 以下简称应美科技 ) 因此, 移动单机游戏在报告期内呈蓬勃发展趋势二值尚互动储备尚未推出游戏情况由于移动网络游戏的市场接受度更广, 月付费人数 APRU 值等普遍高于单机游戏, 值尚互动未来将会把更多资源投向移动网络游戏的代理运营业务, 而其子公司围信信息和应美科技则专注于移动单机游戏领域 1 移动网络游戏储备情况根据公司的运营计划, 值尚互动一般每个月会推出两款移动网络游戏产品, 一年内推出的产品不少于 24 款, 其中大力推广的游戏大概有 3-4 款由于网络游戏的研发时间较长, 值尚互动对于新推出的每款游戏需要提前 8-12 个月进行前期的筹备工作, 包括市场调研与游戏研发商的初步接触对游戏进行内部测试等 (1) 公司在 2015 年 8-12 月已推出或拟推出的主要移动网络游戏情况如下 : 序号游戏名称游戏类型授权情况正式上线时间 1 游戏 1( 暂定名英雄万岁 ) RPG( 角色扮演类 ) 除欧美地区外的 Android + ios 独家代理,CP 已签署授权协议并盖章, 目前值尚互动尚在走流程国内拟在 2015 年 11 月上线 ;10 月已在新加坡马来西亚开始运营 2 英雄无间道 RPG( 角色扮演类 ) 全球独家代理, 代理合同于 2015 年 9 月签订 2015 年 11 月 3 上古神话 ARPG( 动作类角色扮演类 ) 2015 年 9 月底签订代理合同 2015 年 9 月 4 游戏 2( 暂定名鬼武之刃 ) ARPG( 动作类角色扮演类 ) Android 版本中国大陆独家代理 ; 2015 年 9 月签订代理合同 2015 年 10 月 5 游戏 3( 暂定名进击吧巨人 ) ARPG( 动作类角色扮演类 ) Android 版本中国大陆独家代理 ; 2015 年 5 月签订代理合同 2015 年 10 月 6 游戏 4( 暂定名养西游 ) ARPG( 动作类角色扮演类 ) 全球独家代理, 已于 2015 年 4 月 23 日签订协议 2016 年 1 月 11

13 2015 年 10 月份新加 7 游戏 5( 暂定名进化吧数码兽 ) CCG( 卡牌类 ) 主要为海外英文 + 海外中文的独家代理 ; 合同条款还在商议中坡马来西亚中文版上线 ;2015 年 12 月份英文版上线 8 三国吧兄弟 CCG( 卡牌类 ) 大陆区域联合运营 ;2015 年 7 月签订合同 2015 年 9 月 (2) 目前, 值尚互动 2016 年储备的移动网络游戏情况如下 : 序号年份游戏类型游戏数量年 RPG( 角色扮演类 ) 网络游戏年 CCG( 卡牌类 ) 网络游戏年 SLG( 模拟类 ) 网络游戏年 ARPG( 动作类角色扮演 1 类 ) 网络游戏合计 23 2 移动单机游戏储备情况根据运营计划, 值尚互动每月最少推出一款单机游戏, 一年内推出约款游戏单机游戏的研发时间较短, 值尚互动从引入单机游戏进行内部测试到最终上线运营时间一般在 1-2 个月左右此外, 市场上可选择的单机游戏较多, 值尚互动每个月内部测试的单机游戏数量较大, 因此值尚互动并没有对单机游戏提前较长时间进行储备 2015 年 8 月 -12 月值尚互动拟或已上线移动单机游戏情况如下 : 序号年份游戏项目游戏数量年 8-12 月 RPG( 角色扮演类 ) 单机游戏年 8-12 月 SNS( 社交类 ) 单机游戏年 8-12 月 SLG( 模拟类 ) 单机游戏年 8-12 月 STG( 策略类 ) 单机游戏年 8-12 月 PZL( 休闲益智类 ) 单机游戏 4 合计 8 12

14 值尚互动拟在 2016 年推出 20 余款游戏, 上述游戏目前尚在前期市场调研阶段值尚互动始终坚持精品游戏的发展战略, 随着团队人员经验的不断丰富, 对行业情况玩家喜好掌握的进一步深入, 以及对代理游戏产品的立项评审测试等阶段的流程标准化的不断完善, 值尚互动在运营大量产品的同时将继续加强游戏产品的调研和储备, 及时推出不同类型的移动网络游戏及移动单机游戏产品, 保障主营业务可持续发展三 2015 年年游戏预计流水情况截止本反馈回复之日, 本次值尚互动 100% 股权收购相关的资产评估报告尚未出具, 因此以下流水预测情况可能与资产评估报告存在一定差异, 敬请投资者注意值尚互动 2015 年年主要游戏流水预测情况如下 : 单位 : 万元游戏名称 2015 年 7 月前已上线游戏 2015 年 8-12 月拟新上线游戏 2016 年以后拟新上线游戏 2015 年 1-7 月流水 2015 年 8-12 月流水 ( 预测 ) 2015 年流水 ( 预测 ) 2016 年流水 ( 预测 ) 2017 年流水 ( 预测 ) 5, , , , , , , , , , , 合计 5, , , , , 四 2015 年年盈利预测情况截止本反馈回复之日, 本次值尚互动 100% 股权收购相关的资产评估报告尚未出具, 因此上述盈利预测情况可能与资产评估报告存在一定差异, 敬请投资者注意 1 对于值尚互动在 2015 年 7 月前已经上线运营的网络游戏和单机游戏, 如龙印 OL 龙印 2 马上三国街头激战等, 在对历史数据进行分析的基础上结合后期实际运营情况预测出其 2015 年 8 月年的游戏流水根据协议约定的分成比例计算得各款游戏的分成收入 ; 2 对于 2015 年 7 月以后拟正式上线运营的移动游戏, 结合游戏一般运营规律, 对未来各月活跃用户付费用户 ARPU 值对其 2015 年 8 月年游戏流水进行预测, 然后根据授权协议约定的分成比例计算得到游戏的分成收入 ; 13

15 3 对于值尚互动的信息推广业务, 根据合同签订情况, 不同期间历史数据的变化情况预测月流水情况, 从而确定信息推广费服务收入 ; 值尚互动 2015 年年的收入预测结果如下 : 单位 : 万元游戏名称 2015 年 7 月前已 2015 年 1-7 月 2015 年 8-12 月 ( 预测 ) 2015 年 ( 预测 ) 2016 年 ( 预测 ) 2017 年 ( 预测 ) 上线游戏 2, , , , , 年 8-12 月拟新上线游戏 - 3, , , , 年以后拟新上线游戏 , , 信息推广服务 , , , 营业收入合计 3, , , , , 净利润 1, , , , , 注 : 上表在计算净利润时, 主要考虑营业成本期间费用所得税费的影响其中营业成本跟营业收入配比, 因此进行未来年度预测时, 以报告期内营业成本占营业收入的比例进行预测 ; 期间费用 : 在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长进行预测 ; 所得费用方面 : 值尚互动 2015 年年属于税率减半期间, 税率为 12.5%; 子公司目前税率都是 25% 综上所述, 结合值尚互动所代理推广的每款游戏生命周期情况新游戏预计流水及储备尚未推出游戏情况等因素, 本次资产购买协议中约定的 2015 年年相关业绩承诺情况实现的可能性较大此外, 从外部市场环境看, 移动游戏市场规模保持稳定增长 ; 从值尚互动历史代理发行游戏情况以及游戏产品储备来看, 值尚互动有能力按照营业规划推出一定数量的优秀游戏产品值尚互动在把控游戏产品的储备上线节奏的情况下, 新游戏产品能够为值尚互动带来稳定的收益, 以保障盈利能力的持续性及业绩承诺的实现在本次发行预案中, 已将上述内容在第五节交易标的基本情况之十三值尚互动 100% 股权预估情况及其说明中部分补充披露 14

16 五独立财务顾问核查意见独立财务顾问获取了中南重工就收购值尚互动与交易对方签订的资产收购协议 ; 与值尚互动的实际控制人运营总监财务总监进行访谈, 了解公司目前经营发展情况和未来的业务规划 ; 获取值尚互动针对 2015 年 7 月以后游戏统计的盈利预测数据, 并进行分析计算 ; 与评估机构就本次交易拟出具的资产评估报告进行沟通, 并翻阅了资产评估师相关工作底稿 ; 查阅 2015 年年储备游戏的相关协议和资料 ; 获取值尚互动 2013 年年 1-7 月的财务报表 ( 未经审计 ) 经核查, 独立财务顾问认为值尚互动在本次资产收购中做出的业绩承诺具有合理性 15

17 问题 4: 值尚互动的主营业务为移动游戏的代理发行和运营服务, 其运营模式对推广运营技术等方面的核心人才的依赖度较高请补充说明值尚互动核心团队人员在值尚互动业务模式中发挥的具体作用, 并补充提示核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响回复如下 : 一补充说明值尚互动核心团队人员在值尚互动业务模式中发挥的具体作用已在预案第五节交易标的基本情况之七值尚互动主营业务发展情况之 ( 八 ) 值尚互动核心技术人员部分中对核心团队人员在值尚互动业务模式中发挥的具体作用进行补充提示, 具体内容如下 : 值尚互动成立以来高度重视人才储备, 经过多年的发展, 搭建了包括游戏产品接入游戏发行及运营等主要业务流程, 拥有了自身发行的 SDK, 建立了经验丰富的发行运营团队截至 2015 年 7 月 31 日, 值尚互动及其子公司员工总人数为 127 人, 其中, 钟德平谢勋炤刘淑凤傅承武吴锋作为值尚互动核心团队人员, 在值尚互动游戏产品推广发行运营以及公司管理体系构建过程中发挥了重要作用目前, 上述人员在值尚互动业务经营中的作用如下 : 1 钟德平, 华东交通大学模具设计专业毕业, 曾就职于深圳富士康, 于 2008 年进入深圳卓塔广告有限公司担任市场总监, 并参与创建深圳市瑞智无限科技开发有限公司 ( 已注销 ), 开始从事单机游戏推广, 网盟业务 ; 于 2011 年进入深圳市乐易互动电子商务有限公司, 主要从事单机游戏推广营销, 移动端广告业务, 手机网游发行业务 ; 于 2013 年创建深圳市值尚互动科技有限公司并担任执行董事总经理, 现任值尚互动董事长总经理, 值尚互动的日常管理和业务经营由其全面负责 2 谢勋炤, 南昌大学信息管理与信息系统专业毕业, 曾就职于深圳同德股份有限公司担任电脑显卡研发工程师, 深圳太阳花科技有限公司担任电脑显卡的产品经理, 于 2010 年任职于深圳汇至博通科技有限公司担任渠道推广经理, 主要负责公司产品推广及运营商接入工作 ; 于 2012 年任职于深圳讯达世纪网络科技有限公司担任渠道推广总监, 主要负责安卓 app 产品的接入, 推广等 ; 于 2013 年加入值尚互动, 担任单机游戏运营总监, 现任值尚互动董事单机运营总监, 主要负责移动单机游戏的引入推广和运营 16

18 3 刘淑凤, 江西师范大学毕业, 拥有十年 IT 技术研发经历, 涉略手机软件手机互联网及信息管理软件的开发和项目管理, 曾就职于奥通计算机培训学校新诚科技有限公司深圳市昱为科技有限公司深圳市双精度科技发展有限公司, 参与了手机校园通有备无忧号簿管家双精度公交通以及多款棋牌竞技益智类单机游戏等项目 ; 现任值尚互动技术总监, 主要负责技术工作, 包括游戏 SDK 的开发和维护, 游戏服务器的运营和维护 4 傅承武, 毕业于湖北民族学院,2005 年进入游戏行业曾先后任职于深圳远航科技有限公司任商务总监深圳千峰云起科技有限公司任运营总监广州林源网络科技有限公司任运营总监深圳市时讯互联科技有限公司任运营总监, 于 2015 年进入深圳市值尚互动科技有限公司, 现任值尚互动网游运营主管, 主要负责移动网络游戏的引入推广运营工作 5 吴锋, 武汉理工大学测控技术专业毕业, 有 3 年多 Android 客户端开发经验, 曾就职于安卓越科技有限公司, 参与乐守护天气播报聚汇彩等项目开发, 现任值尚互动技术主管, 主要负责 ios 和 Android 客户端的开发和维护二补充提示核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响 1 已在预案第五节交易标的基本情况之七值尚互动主营业务发展情况之 ( 八 ) 值尚互动核心技术人员部分中对核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响进行补充提示, 具体内容如下 : 值尚互动核心团队人员离职会对标的资产造成一定影响, 该影响可能包括 :1 对值尚互动的经营管理造成一定影响 ;2 对值尚互动的游戏推广发行运营实力造成一定影响, 总之, 标的资产核心团队人员如果离职可能引起值尚互动经营业绩波动, 进而对收购效果带来负面影响目前, 上述核心团队人员均与值尚互动签署了劳动合同, 其中钟德平刘淑凤谢勋炤傅承武合同期限至 2018 年底, 吴锋合同期限至 2016 年底此外, 上市公司针对本次重组后标的公司人员流失的风险, 制定了对届时在任管理层业绩奖励以及对钟德平朱亚琦钟姗刘淑凤谢勋炤五位人员进行任职安排竞业禁止等相关措施, 有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响 17

19 本次交易完成之后, 上市公司将进一步整合公司的文化产业资源, 从 IP 变现市场推广资金支持等多方面支持值尚互动, 以增强值尚互动游戏的发行运营实力, 使其成为上市公司大文化产业链中重要的组成部分, 降低核心团队流失对值尚互动的影响同时, 值尚互动积极与优质游戏研发商优质游戏平台渠道商资源合作, 推出更多的精品游戏, 使其不断形成的品牌影响力持续吸引更多的游戏行业人才加盟 ; 随着经营规模的不断壮大, 值尚互动将逐步打造成为吸引人才用好人才留住人才的良好平台此外, 本次交易完成之后, 值尚互动将成为上市公司子公司, 上市公司多样化的激励措施规范化的管理环境等都有助于吸引人才用好人才留住人才, 从而进一步降低对单一游戏人才的依赖, 降低单一人才离职引致的相关风险 2 已在预案重大风险提示之十五标的公司人才流失和不足的风险和第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素之二本次交易的风险提示之 ( 十五 ) 标的公司人才流失和不足的风险部分中对核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响进行补充提示, 具体内容如下 : 值尚互动作为移动游戏行业的企业, 推广运营技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响如果值尚互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员积极性创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失如果值尚互动不能从外部引进并保留与公司发展所需的推广运营及技术人才, 值尚互动未来的经营发展可能受到不利影响 ( 本页此下无正文 ) 18

20 年月日本页无正文, 为江阴中南重工股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函 > 的回复签章页江阴中南重工股份有限公司

北京中企华资产评估有限责任公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 10 月 15 日下发的关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2015 第 29 号 ) 的要求, 就本次重组事宜相关问题答复如下 : 一本次交易标的深圳市值尚互动科

对深圳证券交易所出具的关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函的回复北京中企华资产评估有限责任公司二一五年十月北京中企华资产评估有限责任公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 10 月 15 日下发的关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2015 第 29 号 ) 的要求, 就本次重组事宜相关问题答复如下 : 一本次交易标的深圳市值尚互动科技有限公司