动人如不构成, 请提供相反证据请财务顾问和律师发表意见 2. 标的资产原控股股东为张普,2013 年 11 月变更为越云科技, 2015 年 11 月越云科技将其持有股份转让给何云鹏陈琛等, 何云鹏成为标的资产控股股东, 陈琛成为标的资产第二大股东交易完成后陈琛持有公司 7.7% 股权同时

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鳞闵
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 宁波富邦公告编号 : 临宁波富邦精业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2016 年 7 月 25 日, 宁波富邦精业集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 收到上海证券交易所上市公司监管一部关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ) 根据相关规定, 现将问询函内容公告如下: 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释一关于交易方案被认定为重组上市 ( 俗称借壳上市 ) 的风险预案披露, 本次交易拟购买资产天象互娱天象互动的资产总额资产净额指标合计均远超同期上市公司相应指标的 100% 本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更 1. 标的资产控股股东为何云鹏, 何云鹏张普蒙琨周星佑杜伟为标的资产核心团队人员, 且共同持有新余赤月投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的股权, 属于收购办法推定的一致行动人交易完成后其合计持有公司 12.22% 股权请对照上市公司收购管理办法相关规定, 说明何云鹏张普蒙琨周星佑杜伟是否构成一致行

2 动人如不构成, 请提供相反证据请财务顾问和律师发表意见 2. 标的资产原控股股东为张普,2013 年 11 月变更为越云科技, 2015 年 11 月越云科技将其持有股份转让给何云鹏陈琛等, 何云鹏成为标的资产控股股东, 陈琛成为标的资产第二大股东交易完成后陈琛持有公司 7.7% 股权同时预案披露, 陈琛于 2014 年 6 月至 2015 年 4 月担任越云科技的执行董事经理请补充披露 :(1) 越云科技 2013 年以来的股权结构及管理层情况 ;(2)2015 年 11 月越云科技将其股权转让给何云鹏陈琛时的转让价格 ;(3) 结合前述情况说明何云鹏陈琛是否曾存在共同投资行为, 是否构成一致行动人如不构成, 请提供相反证据请财务顾问和律师发表意见 3. 按照交易后的股权结构, 上市公司实际控制人合计控制公司 29.22% 股权, 扣除认购募集资金所获得的股份, 上市公司实际控制人持股比例为 % 何云鹏陈琛及张普等如构成一致行动人, 持股比例合计为 19.94%, 本次重组将构成借壳上市请结合一致行动关系, 并扣除募集资金影响, 说明本次交易是否构成重组上市请财务顾问及律师发表意见 4. 预案披露, 标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5 倍, 移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产请补充披露 :(1) 未来是否有置出原业务的计划, 结合交易前后公司主营业务收入利润等说明公司的主营业务是否发生变更, 并结合标的资产的盈利预测情况, 说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产 ;(2) 请结合交易后上市公司对标的公司董事重大财务和经营决策的影响情况, 说明上市公司是否实际控制标的资产, 标的资产未来是否为管理层实际控制 ;(3) 结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况, 说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更请财务顾问和律师发表意见二关于标的资产核心资产存在瑕疵的风险 5. 预案披露, 标的资产天象互娱及子公司尚未取得网络出版服务许可证请补充披露 :(1) 标的资产网络出版服务许可证

3 的办理进度, 预计取得时间及未取得对其生产经营的影响, 公司取得上述许可证是否存在实质性障碍 ;(2) 若无法取得对公司经营活动及标的资产估值的影响, 是否对本次重组构成障碍请评估师发表意见 6. 预案披露,2015 年 7 月 30 日, 苏州蜗牛以天象互动发行的游戏花千骨涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏太极熊猫中的游戏界面装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由, 要求天象互动爱奇艺立即停止不正当竞争行为, 并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播花千骨手机游戏请公司结合花千骨的收入净利润对标的资产经营业绩的贡献, 补充披露若天象互动败诉导致停止运营花千骨游戏, 对其生产经营的具体影响, 是否构成本次交易的实质障碍请财务顾问发表意见 7. 预案披露, 天象互娱拥有 38 项软件著作权, 天象互动拥有 29 项软件著作权与 2 项文字作品著作权, 两个公司存在多个游戏产品相似的软件著作权, 但归属于不同的公司, 请补充说明 :(1) 是否存在资产权属不清晰的情况, 是否存在重复估值情况 ;(2) 同一游戏产品不同版本号不同登记号的软件著权作归属于两个公司的原因与合理性 ;(3) 天象互动未来作为管理型平台, 持有较多软件著作权的原因与合理性请财务顾问和律师发表意见三关于标的资产估值较高的风险 8. 预案披露, 本次交易采用收益法评估作价, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 天象互娱 100% 股权的评估价值为 37.5 亿元, 增值率为 % 请补充披露:(1) 年, 移动游戏市场销售收入增长率逐年下滑, 请结合移动游戏行业发展趋势天象互娱的市场份额竞争对手情况标的资产主打游戏的运营情况新款游戏预计推出时点及试运营情况, 综合分析说明本次评估增值的合理性 ; (2) 标的资产各类业务收入预测具体参数预测依据及合理性请财务顾问和评估师发表意见 9. 预案披露, 标的资产存在多次股权转让, 并存在巨大估值差异其中,2015 年 12 月华旗汇晟华旗汇瑞受让天象互娱时对应的

4 估值是 8 亿, 而同一时间金亚科技转让 10% 股权时对应的估值是 30 亿 2016 年 3 月鼎兴量子转让股权时对应的估值为 30 亿, 同一时间航风投资天歌投资增资入股时估值为 36 亿金亚科技 2015 年收购标的资产时交易价格为 22 亿, 本次交易标的资产天象互娱估值为 37.5 亿元, 天象互动估值为 1.54 亿元虽然花千骨游戏运营比较成功, 但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性, 游戏行业产品开发风险较高请公司结合标的资产市场需求市场竞争产品研发实力及研发失败率新产品运营推广情况客户稳定性及拓展情况分成金比例主要竞争对手情况等, 分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性请财务顾问和评估师发表意见 10. 预案披露, 天象互娱的游戏产品包括花千骨天天枪战热血精灵王等 9 项, 除 1 项产品赵云战纪于 2016 年 4 月停运外, 其他产品都在运营中, 天象互娱 2015 年与 2016 年 1-3 月业绩大幅上涨主要归功于花千骨 ; 同时天象互动大部分业务转让至天津天象 ( 天象互动把天津天象股权转给让赤月科技 ) 后, 仅保留了花千骨热血精灵王及天天枪战在 4399 运营平台的联合运营业务, 未来联运收入较少请补充披露 :(1) 天象互娱采用收益法评估时, 评估的游戏产品范围及花千骨天天枪战热血精灵王等产品对其估值的影响 ;(2) 天象互动采用资产基础法评估, 花千骨热血精灵王及天天枪战等产品在无形资产中的占比, 及其对天象互动评估的影响请财务顾问和评估师发表意见 11. 预案披露, 标的资产花千骨游戏通过委托方式开发, 著作权人为天象互动与爱奇艺, 开发商为千层塔 ( 天象互动持股 30%), 2015 年 6 月上线后至 2016 年 3 月, 注册用户达万人, 月均充值流水为万元, 创下 1.6 亿月充值流水的最高纪录, 请补充披露 :(1) 花千骨 IP 采购情况金额会计处理方法 ;(2) 天象互动与爱奇艺共为花千骨的著作权人, 天象互动是否可以实际控制花千骨游戏, 两方对该项著作权收入的主要协议, 及其收入模式对标的资产估值的影响 ;(3) 天象互动与开发商关于游戏收入的

5 主要协议收入分成方法等 ;(4) 花千骨的充值流水的权属, 天象互动根据其充值流水的收入确认情况 ;(5) 花千骨是天象互娱 2015 年与 2016 年一季度经营业绩大幅增长的主要原因, 属于个别游戏现象, 请分析天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性请财务顾问和评估师发表意见四关于标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险预案披露, 除航风投资和天歌投资外的其他交易对方承诺天象互娱 2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 43,200 万元, 或 2019 年度不低于 47,200 万元 12. 金亚科技拟收购天象互动时,2015 年承诺业绩为 2.2 亿元, 而根据预案, 天象互娱与天象互动 2015 年模拟合并利润为 19, 万元请补充披露标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因, 并结合标的资产 2015 年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性请财务顾问和评估师发表意见 13. 请补充披露 :(1) 标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有者的净利润, 请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响 ;(2) 结合天象互娱盈利预测情况, 说明 2019 年承诺业绩较 2018 年仅增长 10%, 较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性请财务顾问和评估师发表意见 14. 结合游戏行业发展情况标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等, 补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性请财务顾问和评估师发表意见 15. 天象互动报告期内归属于母公司的净利润分为别为 1.33 亿 1.06 亿和 349 万元, 请结合天象互动的业务模式未来投资计划及与天象互娱的业务往来, 补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性请财务顾问和评估师发表意见五关于标的资产主营业务 16. 请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况 :(1) 分自主运

6 营联合运营授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期玩家结构分布活跃用户数付费率平均充值水平充值消费比开发人员用户平均在线时长各运营模式下服务器数量等, 并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析 ;(2) 报告期内营业成本中分运营模式游戏产品披露 IDC 费用版权金支出与分成金支出的具体金额与变化 ;(3) 报告期内自主运营联合运营授权运营等模式游戏产品收入占比收入会计确认方法, 虚拟币确认收入的估计方法与假设 ;(4) 采购模式中, 代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法, 游戏版权金支出占比及其会计处理方式请财务顾问和会计师发表意见 17. 请补充披露 :(1) 委托研发和合作研发模式下, 研发成果的归属收益分成比例, 与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷 ; (2) 未来游戏上线规划, 新款游戏预计推出时点及试运营情况, 当前 IP 储备情况 IP 授权费用情况请财务顾问和会计师发表意见 18. 请补充披露 :(1) 报告期内前五大客户名称金额占营业收入比例 ;(2) 按照服务器采购代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体 IP 采购三种类别, 补充披露报告期内前五大供应商的名称采购金额采购比例采购内容请财务顾问和会计师发表意见 19. 请根据标的资产的运营模式产品数量玩家分布盈利能力等因素补充披露 :(1) 主要游戏账户的充值消费比在线时长等数据 ;(2) 分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况, 充值银行账户账号, 每次充值地址 (IP MAC), 充值前后两天内账户登录地址 (IP MAC), 每款游戏的活跃用户数等信息 ;(3) 标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为 ;(4) 提供标的资产游戏产品主要装备道具等的价格信息, 主要游戏玩家对装备道具的购买和消费情况请财务顾问和会计师发表意见六关于标的资产财务数据 20. 请公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 在预案中补充

7 披露 : 天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标, 如主要资产与负债构成成本费用构成现金流情况等补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法, 存货结转和无形资产摊销的方法, 研发费用资本化政策资产减值计提情况请财务顾问和会计师发表意见 21. 预案披露,2016 年 3 月天象互娱负债总额为 1.8 亿元, 主要为应付账款其他应付账款和应付股利 ; 天津互动负债总额万元, 主要为应付账款与预收账款请补充披露 :(1) 报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额对象用途与变化情况 ;(2) 天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况 ;(3) 报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况, 及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响请财务顾问和会计师发表意见 22. 预案披露, 天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有限公司成都越云科技有限公司, 评估基准日天象互动长期股权投资为 60 万元, 预评估值为 1087 万元, 请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资增值 % 的原因与合理性请财务顾问和会计师发表意见 23. 预案披露, 天象互娱与天象互动模拟合并报表中, 报告期内资产负债率为 25.66% 42.82% 15.34%, 请结合标的资产的采购与销售的结算政策现金流情况职工薪酬与股利支付情况等, 说明标的资产负债率变化较大的原因请财务顾问和会计师发表意见七其他问题 24. 预案披露,2016 年 3 月 20 日, 交易对手现金增资 25 亿元入股标的资产, 属于突击入股标的资产的情况请核查标的资产穿透计算后股东是否超过 200 人, 交易对方是否涉及结构化产品, 是否符合中国证监会有关规定请财务顾问发表意见 25. 预案披露, 报告书第 339 页披露花千骨为天象互娱自研游戏, 第 306 页披露花千骨为委托研发模式开发, 前后不一致,

8 请财务顾问核查并发表意见 26. 预案披露, 报告书第 333 页披露天象互娱与天象互动报告期内运营的 9 款产品有中有 2 款计划在近期停运下架, 第 295 页中披露天象互娱的产品有一项停运, 是否存在前后不一致请财务顾问核查并发表意见鉴于市场对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较为关注, 部分媒体质疑涉嫌规避重组上市, 现要求你公司根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的规定, 召开媒体说明会请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作, 并及时披露具体安排上海证券交易所要求公司在 2016 年 8 月 1 日之前, 就上述问题进行书面回复, 修改重大资产重组预案并予以披露公司正积极组织有关各方按照问询函的要求落实相关意见, 尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善, 及时履行信息披露义务, 并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌公司指定信息披露媒体为中国证券报及上海证券交易所网站 ( 有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准, 敬请广大投资者关注相关公告, 并注意投资风险特此公告宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2016 年 7 月 25 日

1 在重组预案( 修订稿 ) 重大事项提示之六业绩承诺情况之 ( 一 ) 交易对方对天象互娱业绩承诺之 1 标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性中补充披露标的资产业绩低于金亚科技重组方案承诺业绩的原因及未来业绩承诺的可实现性 2

1 在重组预案( 修订稿 ) 重大事项提示之六业绩承诺情况之 ( 一 ) 交易对方对天象互娱业绩承诺之 1 标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性中补充披露标的资产业绩低于金亚科技重组方案承诺业绩的原因及未来业绩承诺的可实现性 2 证券代码 :600768 证券简称 : 宁波富邦公告编号 : 临 2016-049 宁波富邦精业集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任宁波富邦精业集团股份有限公司 ( 以下简称宁波富邦公司或本公司 )