深圳市盛讯达科技股份有限公司 重组问询函的回复 广会专字 [2016]G 号深圳证券交易所创业板公司管理部 : 广东正中珠江会计师事务所根据深圳证券交易所于 2017 年 6 月 13 日下发的创业板许可类重组问询函 2017 第 27 号 关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的

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1 深圳市盛讯达科技股份有限公司 重组问询函的回复 广会专字 [2016]G 号 目录 深圳市盛讯达科技股份有限公司关于重组问询函的回 复 1-9

2 深圳市盛讯达科技股份有限公司 重组问询函的回复 广会专字 [2016]G 号深圳证券交易所创业板公司管理部 : 广东正中珠江会计师事务所根据深圳证券交易所于 2017 年 6 月 13 日下发的创业板许可类重组问询函 2017 第 27 号 关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函 的要求, 就本次重组事宜相关问题答复如下 : 问题一 : 问询函第 6 题重组预案显示, 标的公司主要运营模式包括联合运营和授权运营模式 (1) 请按照联合运营和授权运营的划分方式, 补充披露报告期内两种运营方式的各款游戏的流水 营业收入 ;(2) 请按照玩家充值渠道, 补充披露报告期内各充值渠道的充值人数 充值流水及其变动情况 ;(3) 补充披露联合运营模式的主要合作平台 报告期内来自各合作平台的流水 收入金额, 以及与主要平台之间的收入分成比例 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 请按照联合运营和授权运营的划分方式, 补充披露报告期内两种运营方式的各款游戏的流水 营业收入 ; ( 一 ) 联合运营模式下各款游戏的流水 营业收入联合运营是指中联畅想与 APPLE GOOGLE 等一个或多个联合运营商合作, 将游戏放在 App Store Google Play 等平台, 游戏用户先注册成为上述平台的用户, 通过上述平台下载移动游戏手机客户端, 游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值 在联合运营模式下, 联合运营商主要负责游戏平台宣传推广 提供玩家充值服务等, 中联畅想主要负责游戏的研发 技术支持和维护 市场运营以及客户服务等 1

3 联合运营模式下, 报告期内各款游戏的流水和营业收入金额如下 : 单位 : 人民币元 游戏名称 2016 年度 2015 年度 流水总额营业收入流水总额营业收入 Domino Qiu Qiu 35,798, ,649, ,975, ,162, Dummy 20,733, ,798, , , Capsa Susun 2,461, ,770, HD 2,323, ,024, ,486, ,263, ( 二 ) 授权运营模式下各款游戏的流水 营业收入授权运营是指中联畅想与其他游戏发行商签署网络游戏授权经营协议, 授权合作运营商在特定区域的发行运营权, 由合作运营商承担全部运营责任, 负责服务器的架设 支付渠道的建设及维护 市场推广 客户服务等活动, 中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持 在授权运营模式下, 中联畅想主要通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益 2015 年度及 2016 年度, 公司无授权运营收入 2017 年 3 月, 中联畅想与韩国龙图公司先后签署 手机游戏独家代理发行与运营协议 手机游戏独家代理发行与运营协议之补充协议, 双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品 二 请按照玩家充值渠道, 补充披露报告期内各充值渠道的充值人数 充值流水及其变动情况 ; 联合运营模式下, 玩家充值渠道主要有 GOOGLE APPLE 等平台自带的充值系统, 以及公司提供的其他第三方充值渠道, 其他第三方充值渠道主要通过渠道提供商如 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD. Coda Payments PTE LTD 等接入 报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下 : 单位 : 人民币元 充值渠道 充值人数 充值流水 2016 年度 2015 年度变动比例 2016 年度 2015 年度变动比例 Google 41,117 23, % 3,255, ,747, % Apple 11, % 1,835, , % BLUE MOBILE 1,748,187 89, % 21,234, ,398, % 2

4 充值渠道 充值人数 充值流水 2016 年度 2015 年度变动比例 2016 年度 2015 年度变动比例 Coda 398,251 80, % 13,021, ,085, % PT.PROGRES SIVMEDIA 686, , % 21,736, ,890, % Mol 1,756 1, % 45, , % Facebook % - 46, % Unipin 4,863 3, % 187, , % 从上表可见, 从充值人数 充值流水的金额及各自变动比例看, 来自 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD( 简称 BLUE MOBILE ). 及 Coda Payments PTE LTD( 简称 Coda ) 两个支付渠道商的变动比例均较大 BLUE MOBILE 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因主要是 : 公司游戏 Dummy 于 2015 年 10 月上线,2015 年度仅产生充值流水 42, 元人民币,2016 年度通过大力推广后, 用户量急剧上升, 全年产生充值流水 20,733, 元人民币, 而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUE MOBILE 接入, 因此 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加 Coda 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因主要是 : 公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作, 刚开始合作时 Coda 仅开通了一个支付商 ( 即支付方式 ), 截止 2015 年底支付商增加到 3 个,2016 年底支付商增加至 6 个 ( 包括 Indosat ATM OTC BOLT THREE XL), 由于 Coda 接入的支付商的增加, 导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加 三 补充披露联合运营模式的主要合作平台 报告期内来自各合作平台的流水 收入金额, 以及与主要平台之间的收入分成比例联合运营模式下的合作平台的披露详见本题二中关于充值渠道之回复 报告期内来自各合作平台的流水 收入金额, 以及与主要平台之间的收入分成比例如下表 : 单位 : 人民币元 合作平 台 分成比例 - 公司享有部分 2016 年度 2015 年度 流水总额营业收入流水总额营业收入 Coda 1 分成比例按当月充值金额的 65.5%-78% 分成, 并扣除 0% 或 10% 的税率后分成, 区间为 59.55%-72%; 2 按当月充值金额区间分成, 低于 5 亿印尼盾的, 充值金额 *96%- 充值次数 *9000 印尼盾 ; 超过 5 亿印尼盾但小于 10 亿印尼盾的, 充值金额 *97%- 充值次 13,021, ,913, ,085, ,049,

5 合作平 台 分成比例 - 公司享有部分数 *9000 印尼盾 ; 超过 10 亿印尼盾但小于 15 亿印尼盾的, 充值金额 *98%- 充值次数 *9000 印尼盾 ; 超过 15 亿印尼盾的, 按充值金额 *99%- 充值次数 *9000 印尼盾 2016 年度 2015 年度 流水总额营业收入流水总额营业收入 Mimopay 分成比例为按当月充值金额的 70%-97%, 并扣除 0% 6% 或 10% 的税率后分成, 区间为 67.92%-88.18% 21,736, ,145, ,890, ,949, Bluepay 分成比例为按当月充值金额的 65%-84% 分成, 并扣 除 0% 或 7% 的税率, 以及 0% 或 5% 的坏账后分成, 区间为 66.50%-85.30% 21,234, ,423, ,398, ,046, Google 按当月充值金额的 70%, 并扣除部分地区的税率后分 成, 区间为 65.62%-68.35% 3,255, ,225, ,747, ,146, Apple 按当月充值金额的 70%, 并扣除坏账后分成 1,835, ,371, , , Unipin 分成比例为按当月充值金额的 75%-80%, 并扣除 10% 的税率后分成, 区间为 68.18%-72.73% 187, , , , Facebook 按当月充值金额的 70% 分成 ,323,89 32, 四 核查意见 经核查, 我们认为, 公司的运营模式符合实际情况, 取得的流水数据真实可靠 问题二 : 问询函第 9 题重组预案显示, 标的公司对外采购主要包括游戏推广渠道资源 (1) 请详细披露标的公司主要的推广模式和推广渠道, 按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成 ;(2) 请补充披露渠道推广费用的支付方式和支付比例, 推广费用与流水的匹配性 ;(3) 请补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 标的公司主要的推广模式和推广渠道, 按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成 ( 一 ) 公司主要的推广模式标的公司主要的推广模式分为线上推广和线下推广 线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广 中联畅想结合目标市场的消费特性, 在节日 公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动, 同时结合游戏 4

6 运营平台 社交类平台 搜索引擎 专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传, 吸 引玩家注册并参与付费游戏内容, 取得了较好的营销效果 线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游 戏竞赛和玩家互动交流活动 线下活动的举办有效地扩大了公司游戏的知名度和影响 力, 吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性 公司通常会在某款游戏公测阶段结束后, 结合该游戏的客户日活跃率 客户留存率等相关指标考虑进行市场推广, 在市场推广期间, 会综合考虑游戏用户的客户留存率 付费率等指标衡量市场推广效果, 以确定是否继续进行市场推广 ( 二 ) 公司主要的推广渠道单位 : 人民币元 推广渠道商 Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co.,Limited 2016 年度 2015 年度 金额比例金额比例 3,018, % 1,599, % PT. Rapido Indonesia 291, % 642, % Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited 176, % - - Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd 100, % - - Baidu (HongKong) Limited 64, % 566, % UC Mobile New World Limited. 25, % 1,217, % Pt. Infobip Technology Indonesia 13, % - - Area One Ltd , % Beneclass Works Limited , % Adways Innovations Singapore Pte. Ltd , % Parbat HongKong Limited , % Opera Mediaworks Ireland Limited , % Youmi Technology (HK) Limited - - 6, % 其他 854, % 5, % 合计 4,545, % 5,374, % ( 三 ) 按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成公司按游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细如下 : 单位 : 人民币元 5

7 年度 游戏及上线时间 渠道推广商 推广费用项目 金额 Meetsocial 线上 -facebook 推广 1,599, UC 线上 - 自有浏览器推广 1,217, Areaone 线上 - 社交平台推广 791, Domino Qiu Qiu ( ) PT. Rapido Indonesia 线上 - 自有 APP 推广 642, Baidu 线上 - 百度平台推广 566, Beneclass 线上 -APP 内置广告推广 349, Parbat 线上 - 网盟推广 73, Opera 线上 - 自有浏览器推广 14, LinkedIn 线上 - 社交平台推广 5, 其他 线下费用 Domino Qiu Qiu PT.INFOBIP 线下圣诞节活动 13, Meetsocial 线上 -facebook 推广 3,018, Sinointeractive 线上 - 社交网站推广 176, Qianhai Yilian 线上 -Google 商城推广 100, Dummy ( ) Capsa Susun ( ) HD ( ) 其他 线上 - 各月金币兑换话费等活动 728, 其他 线上 - 泼水节实物奖励 16, 其他 线上 - 母亲节活动 15, 其他 线上 - 圣诞节活动 16, 其他 线下活动费用 21, 其他 其他客户服务费 56, PT. Rapido Indonesia 线上 - 自有 APP 推广 291, Baidu 线上 - 百度平台推广 64, UC 线上 - 自有浏览器推广 25, Adways 线上 - APP 内置广告推广 107, Youmi 线上 - 自有 APP 推广 6, * 上述渠道商为简称, 全称详见 问题一 ( 二 ) 公司主要的推广渠道 二 补充披露渠道推广费用的支付方式和支付比例, 推广费用与流水的匹配性 ( 一 ) 渠道推广费用的支付方式和支付比例公司渠道推广费用的支付方式全部为银行转账 各渠道推广商的支付方式 支付 比例具体如下 : 6

8 推广费供应商推广方式计费依据收费金额 Adways Innovations Singapore Pte.Ltd. APP 内置广告推广安装量 1 美元 /1 个安装量 AreaOne Ltd. 在社交平台推广 安装量 0.8 美元 /1 个安装量 Baidu (Hong Kong) Limited 在百度平台上推广 安装量 0.6 美元 /1 个安装量 PT. Rapido Indonesia 在自有 APP 上推广 安装量 1 美元 /1 个安装量 Beneclass Works Limited APP 内置广告推广 安装量 0.3 美元 /1 个安装量 Opera Mediaworks Ireland Limited 在自有浏览器推广 安装量 0.6 美元 /1 个安装量 Parbat Hong Kong Limited 网盟推广 安装量 0.4 美元 /1 个安装量 UC Mobile New World Limited. 在自有浏览器推广 安装量 0.6 美元 /1 个安装量 Youmi Technology (HK) Limited 在自有 APP 推广 安装量 1 美元 /1 个安装量 Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited 在社交网站推广安装量 0.8 美元 /1 个安装量 Pt.Infobip Technology Indonesia 线下广告展示一次性收费 2700 万印尼盾 Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 在 Google 商城推广安装量 0.9 美元 /1 个安装量 在 facebook 推广安装量 0.8 美元 /1 个安装量 ( 二 ) 推广费与流水匹配性分析 单位 : 人民币元 游戏名称 2016 年度 2015 年度 流水总额推广费总额比例流水总额推广费总额比例 Domino Qiu Qiu 35,798, , % 23,975, ,260, % Dummy 20,733, ,149, % 42, Capsa Susun 2,461, , % HD 2,323, ,486, , % 合计 61,315, ,545, % 26,504, ,374, % 游戏 Domino Qiu Qiu 在 2015 年 2 月上线, 作为公司当年度的主打产品, 公司与多家推广商合作, 对该游戏予以重点推广,2015 年度公司推广费总额的 97.89% 用于推广该款游戏,2016 年度, 该游戏已经成熟并拥有大批的用户, 其自有流量已足以满足游戏运营, 公司未再对该款游戏进行大规模的推广,2016 年全年仅支付了一次线下广告展示费 ; 游戏 Dummy 在 2015 年 10 月上线, 上线初期流水较少, 公司在 2015 年度未对该款游戏进行推广, 从 2016 年开始主要通过推广商 Meetsocial (Hong Kong) Digital 7

9 Marketing Co., Limited 在社交网站 facebook 推广, 推广效果较好, 用户质量较高, 因此支付了较多的推广费 游戏 Capsa Susun 在 2016 年上线, 由于流水较少, 因此仅与三家推广商合作 游戏 HD 在 2015 年 1 月上线, 当年与两家推广商合作, 但是带来的用户量较少, 推广效果一般, 因此 2016 年公司不再与推广商合作推广该款游戏 三 补充披露公司支付推广费用的会计处理过程标的公司支付推广费用的会计处理如下 : (1) 根据权责发生制原则计提推广费时 : 借 : 销售费用 市场推广费贷 : 其他应付款 (2) 支付推广费时 : 借 : 其他应付款贷 : 银行存款四 核查意见标的公司推广方式分为线上推广和线下推广, 与多家推广渠道商进行合作, 标的公司进行市场推广会综合考虑游戏用户的客户留存率 付费率等指标衡量市场推广效果, 以确定是否继续进行市场推广 标的公司的游戏上线后前期主要通过市场推广打开游戏的知名度, 此时推广费与流水一般是正相关, 待游戏运营稳定后, 自然流量增加, 推广费会相对减少, 此时推广费与流水之间不存在必要的关系, 故市场推广费用与游戏流水之间无绝对的匹配关系 经核查, 我们认为, 标的公司报告期内各渠道的推广费用均为依据标的公司实际业务的开展情况而发生, 报告各期渠道推广费用的支出金额与标的公司的游戏所处生命周期各阶段及各期流水之间具有商业合理性 ; 支付推广费用的会计处理过程符合企业会计准则的规定 8

10 ( 本页无正文, 为 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于深圳市盛 讯达科技股份有限公司重组问询函的回复 之盖章页 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王韶华 中国注册会计师 : 胡敏坚 中国广州二〇一七年七月七日 9

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