(2) 请披露各类业务收入预测具体参数预测依据及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 3 请说明本次交易完成后, 你公司合并资产负债表中将形成商誉的具体金额或区间, 并结合北京趣酷的盈利预测与商誉减值测试方法, 就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析请独立财务顾问核查并

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牟卦浦
6 years ago
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1 关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 10 号安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 : 2017 年 1 月 26 日, 你公司披露了安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 目前, 你公司主要从事日用玻璃器皿的研发生产和销售, 从 2014 年起你公司对游戏行业标的的收购均只获得少数股东权益, 且持股比例较小请说明本次交易是否属于跨界并购, 你公司是否具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力, 并对此作出重大风险提示请独立财务顾问核查并发表明确意见 2 本次交易采用收益法对北京趣酷科技有限公司( 以下简称北京趣酷或标的公司 )62% 股权进行预估, 预估基准日为 2016 年 10 月 31 日截至预估基准日, 北京趣酷的股东全部权益的预估价值为 180, 万元, 增值率 7,072.39% 请就以下问题进行说明: (1) 请结合游戏行业发展状况, 北京趣酷的市场排名市场份额及竞争对手情况, 主打游戏的运营情况, 新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性 1

2 (2) 请披露各类业务收入预测具体参数预测依据及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 3 请说明本次交易完成后, 你公司合并资产负债表中将形成商誉的具体金额或区间, 并结合北京趣酷的盈利预测与商誉减值测试方法, 就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析请独立财务顾问核查并发表明确意见 4 根据北京趣酷最近两年一期的模拟财务数据, 北京趣酷 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度的营业收入与归属于母公司所有者净利润 ( 以下简称净利润 ) 分别为 16, 万元 18, 万元 20, 万元与 4, 万元万元 3, 万元根据你公司与利润补偿方李威天津趣酷迅腾企业管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天津趣酷迅腾 ) 签订的业绩承诺补偿协议, 李威天津趣酷迅腾承诺 : 北京趣酷 2017 年度 2018 年度 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 17,000 万元 23,000 万元 29,000 万元若北京趣酷于承诺年度内未实现上述承诺业绩的, 则利润补偿方应对你公司进行补偿请说明以下问题 : (1) 请结合北京趣酷游戏研发运营业务模式下的营业收入营业成本毛利率期间费用的情况, 详细说明上述报告期内营业收入与净利润波动的原因 (2) 根据预案披露, 北京趣酷 2017 年度 2018 年度及 2019 年度预估盈利预测净利润分别为 1.53 亿元 2.15 亿元 2.44 亿元, 本 2

3 次交易业绩承诺金额高于盈利预测净利润, 且相比过往业绩增幅较大, 请结合游戏行业发展情况北京趣酷每款游戏产品的生命周期情况每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏游戏运营收入情况, 补充披露上述业绩承诺高于盈利预测, 且相比过往业绩增幅较大的具体原因, 以及业绩承诺的可实现性 (3) 根据本次交易的业绩承诺补偿安排, 上述利润补偿方对你公司实施利润补偿的上限为 8.73 亿元, 占本次交易总对价的比例为 78.23%, 并未全额覆盖交易对价请说明该业绩承诺安排的保障措施, 以及该业绩承诺是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益请独立财务顾问核查并发表明确意见 5 根据预案披露, 目前北京趣酷游戏运营业务的开展均在酷狗游戏平台酷我游戏平台上进行广州酷狗计算机科技有限公司 ( 以下简称广州酷狗 ) 北京酷我科技有限公司( 以下简称北京酷我 ) 分别与北京趣酷及其全资子公司广州乐畅软件科技有限公司 ( 以下简称广州乐畅 ) 签订了域名许可使用协议, 无偿授权北京趣酷及广州乐畅使用 youxi.kugou.com game.kuwo.com 及相关域名用于代理独家或联合运营游戏, 授权期 2016 年 4 月 1 日起五年届满此外, 广州酷狗将广州乐畅转让给北京趣酷后, 其页游业务的运营模式仍暂时延续原有模式为了保证上述运营模式的稳定性, 北京趣酷与广州酷狗之间签署了网页游戏平台推广协议, 约定了未来流量导入的模式数量价格及结算方式请说明以下问题 : (1) 请详细说明上述两项协议的具体条款, 包括但不限于内容 3

4 条件期限价格等 (2) 请详细说明如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营, 并且广州酷狗北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期, 或要求有偿续期, 将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施 (3) 请说明北京趣酷的游戏运营业务是否具有独立经营的能力, 是否存在对广州酷狗北京酷我的重大依赖, 如是, 请说明是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第( 一 ) 款规定, 并做出充分的风险提示请独立财务顾问核查并发表明确意见 6 根据预案披露, 广州酷狗自广州乐畅股权转让完成之日起不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏外的网页游戏, 鉴于广州乐畅原为广州酷狗负责运营游戏业务的公司, 广州乐畅收到原业务合作方支付的款项应区分手机游戏网页游戏及客户端游戏, 对于手机游戏客户端游戏音乐网页游戏和棋牌网页游戏的损益应以合理方式返还给广州酷狗, 具体方式双方另行协商请说明广州乐畅区分上述业务损益的具体依据与方式, 是否存在损害上市公司利益的风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 7 根据预案披露,2017 年 1 月, 北京趣酷与网络作家唐家三少张威实际控制的天津炫世唐门文化传媒有限公司签署了战略合作协议, 双方拟在游戏影视等领域展开合作请披露上述协议的具体内容, 包括但不限于合作期限方式内容等, 以及对公司 4

5 持续盈利利能力的具体影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 8 根据预案披露, 北京趣酷已经积累了多款优质游戏 IP 的储备, 包括作家唐家三少的网络小说神印王座腾讯授权的剑灵等请详细披露北京趣酷目前已积累的 IP 情况, 包括但不限于 IP 名称来源及权利内容未来拟运用的方式, 以及对公司持续盈利能力的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 根据预案披露, 由于在 2014 年至 2016 年期间, 北京趣酷与趣行天下 ( 北京 ) 科技有限公司趣行天下 ( 北京 ) 网络技术有限公司广州酷狗之间存在游戏研发业务运营业务的转让与合并, 北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表其中, 广州乐畅分别于 2015 年 1 月 1 日与 2016 年 4 月 1 日才取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权, 北京趣酷在编制模拟合并报表时, 视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用请说明以下问题 : (1) 请详细说明上述游戏研发业务运营业务模拟事项的合理性, 是否存在虚增收入与净利润的情形, 并请做出重大风险提示请独立财务顾问与会计师核查, 并就上述财务数据的合理性真实性可靠性发表明确意见 (2) 北京趣酷的下属公司广州乐畅逸游盛世 ( 北京 ) 科技有限公司均只披露了 2016 年 10 月 31 日的资产负债表与 2016 年 7-10 月利润表的简要财务数据, 请说明下属公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因请独立财务顾问核查并发表明确意见 10 根据预案披露, 北京趣酷从事游戏平台运营业务, 请补充披 5

6 露报告期内 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月各个会计期间, 游戏平台新增运营的游戏数量报告期末运营的游戏数量, 以及运营主要游戏的详细信息, 包括游戏名称所属游戏类型运营模式收费方式, 以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例请财务顾问核查并发表明确意见 11 请补充披露北京趣酷研发的每一款游戏在 2014 度 2015 年度 2016 年 1 至 10 月的分成收入与占比 12 请补充披露北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况 13 根据预案披露, 报告期内, 北京趣酷自主研发的主要游戏包括佛本是道主宰西游等两款游戏, 上述两款游戏产品在报告期内的联运收入合计占总游戏联运收入的比重为 73.24% 其中截至 2016 年 10 月底, 佛本是道的主要运营数据显示, 其 2016 年 1-10 月当期充值总金额 ( 万元 ) 月均付费玩家数量月均活跃用户数等指标, 相比 2015 年均大幅下降, 请结合该游戏的生命周期, 说明上述指标下降的原因以及对北京趣酷持续盈利能力的影响请财务顾问核查并发表明确意见 14 根据预案披露, 佛本是道授权趣游时代( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称趣游时代 ) 独家运营, 趣游时代为北京趣酷 2015 年度 2014 年度向前五大客户之一, 请说明趣游时代是否与北京趣酷及其股东存在关联关系请财务顾问核查并发表明确意见 15 根据预案披露,2016 年 7 月, 广州酷狗天津趣酷迅腾 6

7 杭州凯泰厚德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江凯泰洁能投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 向北京趣酷增资, 请说明上述增资时对应北京趣酷的整体价值与本次交易差异的原因引入新股东的必要性, 以及是否存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为请独立财务顾问核查并发表明确意见 16 请详细披露北京趣酷员工的具体情况, 包括人数职位年龄分布学历分布等, 并请补充披露核心技术业务人员的教育从业经历等 17 根据预案披露, 因北京趣酷在主宰西游中使用了捉妖记 - 胡巴 (WUBA) 系列美术作品, 给安乐 ( 北京 ) 电影发行有限公司造成经济损失, 安乐 ( 北京 ) 电影发行有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼, 请求法院判令北京趣酷向其支付经济损失合计 200 万元及其制止侵权行为支付的合理费用人民币 5 万元目前, 上述诉讼案件尚未结案请说明如北京趣酷需承担上述赔偿事宜, 将对你公司产生的影响以及应对措施请财务顾问核查并发表明确意见 18 根据预案披露, 北京趣酷目前尚未取得互联网出版许可证, 请说明目前具体申请进展情况, 以及是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定, 是否对本次交易与北京趣酷持续盈利能力产生影响请财务顾问核查并发表明确意见 19 根据预案披露, 目前, 北京趣酷游戏研发业务已经在团队人才研发质量等方面建立了较为明显的竞争优势, 根据 9K9K.com 的页游研发厂商 TOP100 数据,2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 7

8 各页游研发商的开服数量显示, 开服数大于 10,000 的开发商仅有 6 家, 开服数位于 4,500~10,000 区间的企业有 7 家, 北京趣酷位于此梯队请说明 9K9K.com 的页游研发厂商 TOP100 数据来源的权威性与可靠性, 以及北京趣酷游戏研发能力与开服数量之间的关系请财务顾问核查并发表明确意见 20 预案中对佛本是道主宰西游等游戏的当期充值总金额期末注册玩家数量月均付费玩家数量月均活跃用户数月均活跃用户数玩家年龄与地区分布等数据, 以及酷狗游戏平台和酷我游戏平台运营主要游戏的累计充值金额累计消耗金额充值消耗比总玩家数量总付费人数付费用户人均收入等数据进行了披露, 请独立财务顾问说明其围绕上述数据与业绩的真实性所履行的具体工作, 以及是否就相关数据的真实性获得充分适当的证据请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2017 年 2 月 16 日前将有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2017 年 2 月 10 日 8

深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第22号

深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第22号证券代码 :002571 证券简称 :*ST 德力公告编号 :2017-084 安徽德力日用玻璃股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏安徽德力日用玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议, 审议并通过了关于终止公司发行股份及支