关于三湘股份有限公司

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1 关于恺英网络股份有限公司 2017 年年报问询函相关问题的说明天职业字 [2018] 号目录问询函说明 1 1

2 关于恺英网络股份有限公司 2017 年年报问询函相关问题的说明天职业字 [2018] 号深圳证券交易所中小板公司管理部 : 2018 年 5 月 30 日, 我所收到贵部出具的关于对恺英网络股份有限公司 2017 年年报的问询函 ( 中小板年报问询函 2018 第 318 号 ) 后, 根据我所对恺英网络股份有限公司 ( 以下简称恺英网络或公司 )2017 年年报审计具体情况和恺英网络实际的财务和经营情况, 现就贵部所关注的问题回复如下 : 问题 5 截至 2017 年年末, 你公司商誉净额亿元, 占资产比重为 34.33% 请你公司补充披露 :(3) 补充披露年审会计师将关键参数, 包括预测收入长期平均收入增长率未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩董事会批准的财务预算行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况, 并结合商誉减值测试过程等因素, 说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分合理, 是否符合企业会计准则的要求, 请年审会计师发表专业意见答 : 截至报告期末, 恺英网络合并财务报表中的商誉为非同一控制下企业合并四家公司产生 : 上海乐滨文化传播有限公司 2,726, 元上海指战网络科技有限公司 6,068, 元上海逗视网络科技有限公司 4,866, 元浙江盛和网络科技有限公司 2,081,882, 元, 共计 2,095,543, 元 1 减值测试具体过程: 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 ; 然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 应当就其差额确认减值损失, 减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值 ; 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值其中, 针对非同一控制下合并上海乐滨文化传播有限公司上海指战网络科技有限公司上海逗视网络科技有限公司产生的商誉, 由于被投资单位是非公众公司, 不存在活跃市场, 且企业处于创始阶段, 各项目还处在研发阶段, 因此公允价值不能可靠取得, 因此我们采用 2

3 未来现金流量的现值作为可回收金额的依据恺英网络结合可预见期间的盈利预测行业规模增长率同行业的平均折现率计算了自由现金流折现值, 与期末账面净资产所占份额合并层面商誉之和作比较进行商誉减值测试 : (1) 上海乐滨文化传播有限公司( 以下简称上海乐滨 ) 商誉减值测试过程如下 : 上海乐滨的盈利预测主要基于网剧项目与视频平台已有的合作基础上, 预计网剧于 2018 年暑假上线, 大部分的收入会集中在 2018 年和 2019 年,2018 年预计收入 2,280 万元,2019 年预计收入为 1,100 万元,2020 年预计收入为 10 万元, 收入增长与网剧或综艺节目相关,2019 年后暂时没有稳定的可预见项目, 营业收入不适用稳定增长率 ;2018 年 2019 年 2020 年利润率分别为 84.62% 75% 75%, 主要系公司所承担的宣传推广支出预计集中发生在 2018 年上线初期, 后续年度不再有发生, 符合行业特性恺英网络参考了上市公司中业务相近的同行业公司, 如华谊兄弟中视传媒宋城演艺新文化等公开披露信息, 综合考虑加权平均因素后确定上海乐滨所处文化影视行业使用自由现金流折现率为 12.93% 上海乐滨文化传播有限公司 2017 年末经审计净资产金额为 -3,271, 元, 恺英网络所占份额 ( 截至 2017 年 12 月 31 日持股比例为 80%)=-3,271,794.96*80%=-2,617, 元, 合并层面商誉为 2,726, 元经测试, 自由现金流折现值 23,605, 元 > 期末账面净资产所占份额合并层面商誉之和 =-2,617, ,726,118.81=108, 元, 因此该项商誉未发生减值 (2) 上海指战网络科技有限公司( 以下简称上海指战 ) 商誉减值测试过程如下 : 上海指战在被恺英网络收购后, 依托恺英网络的游戏业务平台及客户资源, 研发和开展休闲竞技类游戏业务, 并预计长期经营此盈利预测主要基于上海指战所处的休闲竞技类桌游行业市场发展情况与艾赐魔袋贸易 ( 上海 ) 有限公司 ( 旗下拥有多项桌游产品 ) 的战略合作, 以及上海指战团队长期积累的行业经验和资源, 上海指战预计 2018 年年预计营业收入分部为 :200 万 240 万 288 万 345 万万, 永续年度预计营业收入为万未来年度收入规划较为稳健, 参考了同行业上市公司昆仑万维三七互娱完美世界游族网络掌趣科技天神娱乐巨人网络世纪华通, 上海指战预测期年均复合增长率约为 20%, 未来年均预计利润率为 25%, 考虑到本公司项目目前在研发中, 相对于行业增长率来说预计谨慎, 可实行性较高, 同时确定上海指战所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为 13.70% 上海指战 2017 年末经审计净资产金额为 -4,459, 元, 恺英网络所占份额 ( 截至 2017 年 12 月 31 日, 持股比例为 100%)=-4,459, 元, 合并层面商誉为 6,068, 元经测试, 自由现金流折现值 6,438, 元 > 期末账面净资产所占份额合并层面商誉之和 =-4,459, ,068,907.73=1,609, 元, 因此该项商誉未发生减值 (3) 上海逗视网络科技有限公司( 以下简称上海逗视 ) 商誉减值测试过程如下 : 上海逗视在被恺英网络收购后, 恺英网络拥有的庞大用户规模可以为其平台业务导流, 并预计长期经营此盈利预测主要基于上海逗视所处行业的平均增长和市场规模与需求, 同时考 3

4 虑到上海逗视团队长期积累的行业经验和资源, 上海逗视预计 2018 年年预计营业收入分部为 :85 万 102 万万万万, 永续年度预计营业收入为万该未来年度收入规划较为稳健, 参考了同行业上市公司昆仑万维三七互娱完美世界游族网络掌趣科技天神娱乐巨人网络世纪华通, 上海逗视预测期年均复合增长率约为 20%, 未来年均预计利润率为 25%, 考虑到本公司项目目前在研发中, 相对于行业增长率来说预计谨慎, 可实行性较高, 同时确定上海逗视所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为 13.70% 上海逗视 2017 年末经审计净资产金额为 -2,377, 元, 恺英网络所占份额 ( 截至 2017 年 12 月 31 日, 持股比例为 100%)=-2,377, 元, 合并层面商誉 4,866, 元经测试, 自由现金流折现值 2,736,300.00> 期末账面净资产所占份额合并层面商誉之和 =-2,377, ,866,760.85=2,489, 元, 商誉未发生减值其中, 针对非同一控制下合并浙江盛和网络科技有限公司 ( 以下简称浙江盛和 ) 产生的大额商誉, 由于浙江盛和是已经处于成熟期的游戏研发公司, 游戏陆续上线, 其中有不少游戏已形成大量流水, 市场上有不少可比公司及案例, 公允价值可以可靠取得, 故采用公允价值减去处置费用的净额作为商誉减值测试中资产组可回收金额的计算方法恺英网络聘请了天源资产评估有限公司出具了天源评报字 [2018] 第 0135 号评估报告, 该评估报告分别采用了资产基础法和市场法评估浙江盛和在 2017 年 12 月 31 日的所有者权益市场价值, 并选取市场法的评估结果 342, 万元作为评估结论评估师所使用的估值模型 : 被评估单位股东全部权益价值 =( 可比交易案例企业调整后动态市盈率被评估单位预测利润 )+ 溢余资金 + 非经营性资产 - 非经营性负债评估师通过查询各产权交易所 CVsource Wind 资讯等交易信息平台, 收集自 2015 年以来互联网游戏类公司的股权交易案例, 并选取了 7 个交易案例作为可比案例 : 序号上市公司标的公司评估基准日标的公司业务内容可比性分析 1 凯撒股份天上友嘉 2015/4/30 手游研发业务内容相近, 可比性较好 2 世纪游轮巨人网络 2015/9/30 网游研发及运营业务内容相近, 可比性较好 3 中南文化极光网络 2016/6/30 页游研发业务内容相近, 可比性较好 4 三七互娱墨鹍科技 2016/4/30 手游页游研发业务内容相近, 可比性较好 5 富春股份摩奇卡卡 2016/9/30 手游研发业务内容相近, 可比性较好 6 帝龙文化美生元 2015/9/30 手游研发及运营业务内容相近, 可比性较好 7 深圳惠程哆可梦 2016/12/31 手游研发发行以及游戏平台的运营业务内容相近, 可比性较好该 7 个交易案例中的标的公司均以研发游戏为主营业务, 与浙江盛和的业务内容相近, 具有可比性本次评估对可比交易案例修正后比准 P/E 取平均值作为评估对象的 P/E, 计算结果如下表 : 序项目动态 PE 交易日期修交易方式修预期增长盈利能修正营运状况修比准 PE 4

5 号正系数正系数率修正系数系数正系数 1 天上友嘉巨人网络极光网络墨鹍科技摩奇卡卡美生元哆可梦浙江盛和 PE 9.78 截至评估基准日, 盛和网络存在溢余资金及非经营性资产 ( 负债 ) 明细如下表所示 :( 单位 : 万元 ) 项目账面值评估值溢余资金其中 : 溢余货币资金非经营性资产其中 : 应收账款 - 非经营性 29, , 预付款项 - 装修款其他应收款 - 关联方往来等其他流动资产 - 理财产品 7, , 长期股权投资小计 38, , 非经营性负债其中 : 应付股利 1, , 其他应付款 - 借款及装修款小计 1, , 溢余非经营性资产净额合计 37, , 根据盛和网络提供的盈利预测数据, 盛和网络 2018 年预计净利润为 31, 万元, 则 : 被评估单位股东全部权益价值 =( 可比交易案例企业调整后动态市盈率被评估单位预测利润 )+ 溢余资金 + 非经营性资产 - 非经营性负债 = , , = 342, 万元 ( 已取整至百万 ) 在资产负债表日恺英网络合并层面持股 71% 对应的浙江盛和网络科技有限公司股东权益价值 =342, %=243,388.00( 万元 ), 处置费用为 0, 浙江盛和期末账面净资产归属于恺英网络的所占份额合并层面商誉之和 = 34, ,188.21=242,743.72( 万元 ) 公允价值减去处置费用的净额超过其期末账面净资产所占份额合并层面商誉之和, 因此本期期末对浙江盛和网络科技有限公司的商誉不计提减值 5

6 2 减值测试的充分性: (1) 我们复核了上海乐滨文化传播有限公司上海指战网络科技有限公司上海逗视网络科技有限公司商誉减值测试中所使用的各项参数, 结合已有的支持性依据以及同行业情况对盈利预测各项指标的变动情况进行合理性分析, 重新测算折现率 (2) 我们获取并复核了天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2018] 第 0135 号评估报告评估师与浙江盛和网络科技有限公司不存在关联关系, 具有证券期货相关业务资格, 具备为上市公司提供评估服务的独立性和胜任能力 (3) 评估师所使用的估值模型 : 被评估单位股东全部权益价值 =( 可比交易案例企业调整后动态市盈率被评估单位预测利润 )+ 溢余资金 + 非经营性资产 - 非经营性负债, 评估报师中所使用的基础财务数据与我方审计数据保持一致 ;2017 年业绩承诺超额完成, 评估师所使用的预测的自由现金流回收时间不存在偏差 ; 市场法所使用的交易案例选取所处行业均为可比的游戏研发公司 ; 我们认为评估师选取的评估方法参数是合理的综上所述, 恺英网络商誉减值测试过程合理, 商誉减值准备计提充分, 符合企业会计准则的规定问题年度, 你公司实现营业收入亿元, 其中, 网络游戏收入占比为 90% 以上, 分为自主营运和联合运营请补充披露 :(1) 结合你公司游戏分成安排的主要条款等因素, 说明你公司设置相关行业收入确认政策的合理性及依据, 是否符合企业会计准则的规定, 并请年审会计师发表专业意见 (2) 你公司确认销售收入的具体依据, 相关销售收入确认的内部控制设计安排, 以及如何确保游戏运营收入涉及的运营流水后台数据结算单回款单的真实性准确性, 并请年审会计师发表专业意见 (3) 请补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程方法和范围, 包括但不限于营业收入 ( 特别是海外收入 ) 营业成本期间费用等的核查方法和核查范围, 并明确披露业绩核查覆盖率, 并就专项核查中的核查手段核查范围是否充分是否能有效保障其核查结论发表明确意见答 (1): 企业会计准则规定, 销售商品收入确认的五个基本原则 :1 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ;3 收入的金额能够可靠地计量;4 相关的经济利益很可能流入企业 ;5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量恺英网络销售商品, 收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营联合运营二种形式 : 6

7 a 自主运营自主运营模式下, 恺英网络通过自研游戏或代理游戏 ( 包括独家代理 ) 等形式获得游戏产品经营权后, 利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品恺英网络负责游戏的运营推广和维护, 提供平台游戏上线的广告投放在线客服及充值收款的统一管理游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏, 通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后, 使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用判断 : 由于玩家购买虚拟道具后不能够退回, 游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时, 恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家 ; 在自有平台商发行, 恺英网络需要承担运营责任, 如果为自研游戏, 恺英网络还需要承担游戏内责任, 因此无论是否为自研游戏, 恺英网络都需要承担运营责任, 对于虚拟币仍保留继续管理权, 只有在玩家消耗虚拟币时才放弃继续管理权 ; 收入成本在玩家充值后均可以可靠计量, 经济利益很可能流入企业 ; 因此, 自主运营模式下, 把玩家实际消耗虚拟币作为收入确认的时点 b 联合运营联合运营模式下, 恺英网络通过自研或者代理 ( 包括独家代理 ) 的方式获得一款游戏产品的经营权后, 除在自有平台发布并运营外, 还与一个或多个第三方游戏平台进行合作, 联合运营该款游戏联合运营模式下, 游戏产品收入确认的时点具体如下 : 1 对恺英网络自主研发的游戏, 根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入 2 对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权, 按照联合运营协议约定的比例分成, 并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入判断 : 由于玩家购买虚拟道具后不能够退回, 游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时, 恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家 ; 在联运平台发行, 恺英网络不承担运营责任, 如果为自研游戏, 恺英网络需要承担游戏内责任, 对于虚拟币仍保留继续管理权, 只有在玩家消耗虚拟币时才放弃继续管理权, 而代理的游戏则不存在游戏内责任, 联运平台与恺英网络核对结算充值数据后即确认风险和报酬转移 ; 收入成本在玩家充值后均可以可靠计量, 经济利益很可能流入企业 ; 因此, 联合运营模式下, 自研游戏是把玩家实际消耗虚拟币作为收入确认的时点, 代理游戏在联运平台与恺英核对充值数据作为收入确认时点同行业上市公司收入确认原则 : 1 掌趣科技 7

8 移动终端联网游戏互联网页面游戏公司官方网站上运营的自有网络游戏 : 道具收费模式下, 在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入公司官方网站上运营的合作网络游戏公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏 : 在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后, 确认为收入 2 三七互娱根据游戏运营平台的所有权划分, 公司的网络游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式 (1) 自主运营在自主运营模式下, 公司通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后, 利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品在自主运营模式下, 公司全面负责游戏的运营推广与维护, 提供游戏上线的广告投放在线客服及充值收款的统一管理游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏, 通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币, 使用虚拟货币进行游戏道具的购买, 公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入 (2) 第三方联合运营第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后, 与 360 游戏中心 YY 游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作, 共同联合运营的一种网络游戏运营方式游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户, 在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后, 再在游戏中购买虚拟道具在第三方联合运营模式下, 第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营推广充值服务以及计费系统的管理, 公司与开发商联合提供技术支持服务公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入, 对于公司同时收取一次性版权金的情况下, 公司在收到版权金时计入递延收益, 并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入综上所述, 恺英网络设置相关行业收入确认政策合理, 且符合企业会计准则相关规定, 同时符合行业惯例答 (2): 恺英网络确认销售收入 ( 游戏充值收入 ) 的具体依据以及相关销售收入确认的内部控制流程如下 : 1 对于服务器在恺英网络的游戏, 玩家提交充值订单生产充值流水记录, 充值流水记录的数据传输至业务部服务器中, 业务人员每月将服务器数据库中记录的充值流水记录经过 8

9 处理 ( 扣除未支付的退单的 ) 后录入到企业财务后台系统, 财务人员根据财务后台中记录的充值流水乘以约定的分成比例后暂估确认游戏分成收入, 在实际与渠道商对账后将暂估的游戏收入冲销后按照实际结算的充值流水乘以分成比例后确认游戏分成收入, 同时根据充值消耗比将未消耗的虚拟币对应的游戏收入确认为一项负债, 冲回多确认的收入 ; 2 对于服务器不在恺英网络的游戏, 运营服务器的联运方 ( 或海外授权代理方 ) 提供业务人员充值流水数据, 业务人员业务人员每月将服务器数据库中记录的充值流水记录经过处理 ( 扣除未支付的退单的 ) 后录入到企业财务后台系统, 财务人员根据财务后台中记录的充值流水乘以约定的分成比例后暂估确认游戏分成收入, 在实际与联运平台结算后将暂估的游戏收入冲销后按照实际结算的充值流水乘以分成比例后确认游戏分成收入, 同时根据充值消耗比将未消耗的虚拟币对应的游戏收入确认为一项负债, 冲回多确认的收入我们对恺英网络的销售与收款业务流程内部控制进行了了解与评价, 抽样了重要游戏执行了穿行测试, 对关键控制点 ( 充值的记录与传输根据分成比例计算入账数据结算单对账收款回单核对 ) 执行了内控有效性测试针对游戏服务器充值流水数据与财务后台记录数据的传输, 我们执行了 IT 审计程序 : 1 对主要游戏( 占主营业务收入 80% 的游戏, 包含全民奇迹海外运营部分 ) 的用户登录充值及消费行为导致的业务数据, 转换成后台游戏日志数据的信息系统控制执行了测试, 经测试发现用户行为被后台数据准确记录, 从而确保用户数据至后台数据传输的准确性 ; 2 通过业务收入平台对其开展包含系统运行管理环境系统运行维护工作系统数据安全管理工作以及开发及变更执行程序的工作内部控制检查发现其在应用系统操作系统数据库程序网络等管理工作中不存在重大缺失以此确保游戏后台数据及业务收入平台数据未被执行非授权数据更改 ; 3 通过用户行为核查, 对用户充值及登录行为进行分析, 对异常营运数据执行了进一步特殊用户的单体行为分析通过核查发现异常用户形成的充值数据在收入确认过程中已经被有效剔除, 并不影响当期财务数据我们认为, 恺英网络相关销售收入确认的内部控制设计有效, 执行有效, 可以确保游戏运营收入涉及的运营流水后台数据结算单回款单的真实性准确性答 (3): 1 核查范围本次核查的范围为 2017 年度恺英网络的经营情况主要客户和供应商情况营业收入的真实性情况经营成本真实完整性情况员工薪酬费用情况期间费用情况 9

10 2 营业收入的核查情况针对恺英网络的业务模式, 对游戏收入进行了核查, 核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下 : 项目 ( 单位 : 万元 ) 2017 年度营业收入核查金额合计 227, 营业收入 - 游戏收入 280, 占游戏收入核查比例 81.15% 总营业收入 313, 占总营业收入核查比例 72.50% 具体核查程序如下 : (1) 执行用户登录充值和消费行为的系统控制测试, 以检验后台数据对用户行为记录的真实性准确性和及时性 (2) 通过识别对财务报告有重大影响的信息系统包括财务系统及业务收入平台对其开展包含系统运行管理环境系统运行维护工作系统数据安全管理工作以及开发及变更执行程序在内的整体信息内部控制检查确认在应用系统操作系统数据库程序网络等管理工作中是否存在对财务报告产生重大影响的控制缺失 (3) 通过数据库取数手段, 对核查范围内游戏原始数据的重要总体运营指标进行核查, 包括对核查范围内各游戏充值消耗比数值分析 ; 各游戏月度充值金额活跃用户活跃付费用户付费比 ARPU ARPPU 数据平滑性分析 ; 各游戏登录充值活跃时间分析 ; 各游戏充值渠道分布分析 ; 各游戏主要渠道充值金额分布分析 ; 内网 IP 充值金额统计分析 ; 测试用户充值行为统计分析检查总体用户登录充值及消费行为是否存在异常 (4) 通过数据库取数手段, 对核查范围内游戏原始数据重点用户行为指标检查, 包括对核查范围内各游戏充值前 100 名用户, 获取其充值金额, 消费信息登录信息查看是否存在行为或状态异常 ; 检查单次充值超过元用户是否存在异常充值行为检查重点客户的维护管理和用户行为是否存在异常 (5) 查询了恺英网络就主要网络游戏与客户签订的合作协议, 根据合作协议中约定的分成规则进行测算, 查看与财务记账收入是否存在重大差异 (6) 分析恺英网络就主要网络游戏与客户签订的合作协议中约定的分成比例与行业平均比例是否可比若出现交易定价 ( 游戏行业通常为分成比例 ) 显公允的情况, 通过追查是否存在附加条款或补充协议来重新评价其定价的商业逻辑及合理性 (7) 对恺英网络重要客商的交易发生额应收账款余额进行了函证函证已采取积极回函, 针对回函不一致的, 与其核实差异事项编制差异调节说明, 对未回函的, 执行替代测 10

11 试 (8) 对恺英网络主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查 (9) 按游戏进行月度分析, 复核游戏收入变动是否符合行业特性 ( 通常游戏充值流水在达到一次充值巅峰后, 开始逐渐下滑, 很难再有第二次波峰, 游戏收入与充值流水成正比关系 ), 分析收入波动与本期经营情况是否相匹配 3 营业成本的核查情况针对恺英网络的业务模式, 对游戏成本进行了核查, 核查的游戏样本选取与 2 中游戏收入抽选样本一致具体核查程序如下 : (1) 检查恺英网络被授权代理游戏的版权金摊销情况, 并根据合同约定的授权期间与金额重新测算摊销计入成本的金额是否准确经测算, 摊销金额准确 (2) 查询了恺英网络就主要网络游戏与游戏研发商签订的合作协议, 根据合作协议中约定的分成规则进行测算, 查看与财务记账成本是否存在重大差异 (3) 分析恺英网络就主要网络游戏与游戏研发商签订的合作协议中约定的分成比例与行业平均比例是否可比若出现交易定价 ( 游戏行业通常为分成比例 ) 显公允的情况, 通过追查是否存在附加条款或补充协议来重新评价其定价的商业逻辑及合理性 (4) 对恺英网络主要游戏研发商的交易发生额应付账款余额进行了函证函证已采取积极回函, 针对回函不一致的, 与其核实差异事项编制差异调节说明, 对未回函的, 执行替代测试 (5) 按游戏进行月度分析, 复核游戏分成成本变动是否符合行业特性 ( 通常游戏充值流水在达到一次充值巅峰后, 开始逐渐下滑, 很难再有第二次波峰, 对游戏研发商的游戏分成成本与充值流水成正比关系 ), 分析成本波动与本期经营情况是否相匹配 (6) 检查各游戏的运营情况, 复核是否存在生命周期已终结 ( 或已下架 ) 的游戏对应版权金及预付保底分成款 ( 不可退还 ) 没有一次性计入成本的情况 4 期间费用的核查情况具体核查程序如下 : (1) 将期间费用中的项目与各有关账户进行核对, 分析其勾稽关系的合理性根据分析, 各费用勾稽关系合理 11

12 (2) 抽查费用支出支持性文件与账务处理根据核查, 记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确, 费用支出是合理的 (3) 实施截止性测试根据检查, 报告期内期间费用记录于正确的会计期间 (4) 对期间费用中的人工费用进行了核查, 具体核查程序如下 : 1 了解恺英网络人工成本的核算方法, 核查人工成本的归集与分配是否合理 2 取得恺英网络报告期内全部工资明细表, 核查职工薪酬总额和变化情况, 人均薪酬和变化情况是否合理根据核查, 恺英网络人工成本的核算方法合理, 员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的变化而变化, 与公司业务的发展相匹配 (5) 对重要期间费用明细按月度拆分发生额, 观察是否存在异常波动 ( 如单月发生额激增突击确认费用或临近期末少确认费用等情况 ), 结合企业经营状况进行合理性分析根据核查, 不存在异常波动的期间费用 (6) 对比本期及上期变动较大的费用明细, 分析其变动原因 (7) 对期间费用中的市场推广费支出, 抽选大额广告商, 检查其广告账户消耗情况, 并结合上线新游戏分析其发生额波动的合理性 ( 新游戏上线需要发生大额推广支出, 已经上线较久的游戏, 推广支出会削减 ) 根据核查, 市场推广费本期发生额具有合理性 (8) 对市场推广费中重要的广告商的交易发生额应付账款余额进行了函证函证已采取积极回函, 针对回函不一致的, 与其核实差异事项编制差异调节说明, 对未回函的, 执行替代测试综上所述, 我们认为, 专项核查中的核查手段核查范围充分能有效保障核查结论问题 7 报告期末, 你公司可供出售金融资产以及长期股权投资账面价值分别为 5.37 亿元和 2.32 亿元, 合计 7.69 亿元, 占资产总额的 12.6% 请你公司结合相关投资所签订的协议主要条款等因素, 详细分析并披露各项投资在合并财务报表上的具体分类依据, 说明是否对被投资单位实施控制共同控制或重大影响, 是否存在需要分拆的衍生工具, 公允价值是否能够可靠计量, 并请会计师就相关分类是否符合企业会计准则有关规定发表意见此外, 请你公司补充披露相关资产减值测试的具体过程相关资产减值准备的计提的依据, 以及是否充分合理请年审会计师发表专业意见答 :1 金融资产分类合理性: 12

13 截至 2017 年末, 恺英网络账面长期股权投资明细如下 : 投资企业名称期末余额是否存减值准备期与本公司关系在减值末余额迹象经营状态北京天马时空网络技术有限公司 95,008, 持有 20% 股权否爆款游戏全民奇迹研发商, 已形成可观的游戏充值流水杭州好动科技有限公司 4,012, 持有 20% 股权否游戏项目正常研发中上海友齐信息技术有限公司 8,919, 持有 20% 股权否已有多款已上线的游戏, 同时还有游戏项目正常研发中上海幻宝网络科技有限公司 3,355, 持有 20% 股权否已有多款已上线的游戏, 同时还有游戏项目正常研发中郑州百易科技有限公司 25,250, 持有 20% 股权否游戏研发商, 已有游戏上线形成可观的游戏充值流水成都回声互娱网络科技有限公司 4,135, 持有 25% 股权否游戏项目正常研发中深圳市云乐畅想科技有限公司 1,963, ,963, 持有 20% 股权是研发项目停滞杭州河古网络科技有限公司 3,032, 持有 20% 股权否游戏项目正常研发中鲸宝互动 ( 苏州 ) 信息科技有限公司 4,603, 持有 20% 股权否游戏项目正常研发中北京天盛悦音文化传媒有限公司 3,991, 持有 40% 股权否文化娱乐公司, 正常经营中上海狂篮体育发展有限公司 1,826, 持有 25% 股权否初创阶段, 处于正常筹备期深圳市恺业科技有限公司持有 35% 股权否初创阶段, 没有实际出资上海予幻网络科技有限公司 6,836, 持有 20% 股权否游戏项目正常研发中杭州藤木网络科技有限公司 6,397, 持有 20% 股权否游戏研发商, 已有游戏上线形成可观的游戏充值流水深圳市风成科技有限公司 2,000, 持有 20% 股权否初创阶段, 处于正常筹备期上海映蝶影视文化有限公司 ( 注 1) 19,520, 持有 9.097% 股权否文化影视公司, 有作品著作权以及多项商标权, 正常经营中北京水果堂网络科技有限公司 ( 注 1) 17,090, 持有 7% 股权否游戏项目正常研发中上海盛戏网络科技有限公司 ( 注 1) 14,627, 持有 10% 股权否游戏项目正常研发中上海暖水信息技术有限公司 ( 注 1) 11,271, 持有 19% 股权否拥有成熟的金融互联网平台, 有持续的经济利益流入按照现行企业会计准则第 2 号长期股权投资规定, 本准则所称长期股权投资, 是指投资方对被投资单位实施控制重大影响的权益性投资, 以及对其合营企业的权益性投资恺英网络能实施控制的子公司已按照企业会计准则第 33 号合并财务报表有关规定并入合并财务报表, 在合并财务报表长期股权投资不体现对于是否能够施加重大影响的判断, 准则中定义为投资方对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定根据 2017 年 12 月证监会会计部通过的会计监管工作通讯 ( 二〇一七年第八期, 总第 45 期 ) 发布的会计部 2017 年会计监管协调会具体会计问题监管口径 : 公司有权力向被投资单位派出董事, 一般可认为对被投资单位具有重大影响, 除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策 13

14 注 1: 上海映蝶影视文化有限公司北京水果堂网络科技有限公司上海盛戏网络科技有限公司上海暖水信息技术有限公司持股比例在 20% 以下, 但由于能够派遣董事, 认定为对被投资单位具有重大影响, 分类为权益法核算的长期股权投资截至 2017 年末, 恺英网络账面可供出售金融资产明细如下 : 投资企业名称期末余额是否存减值准备期与本公司关系在减值末余额迹象经营状态可供出售债务工具 23,363, 否按约定正常支付债券利息可供出售权益工具按公允价值计量的 Aimhigh Global Corp 91,569, 持有 7.2% 股权否韩交所上市公司, 临时停牌中, 已达到复牌条件按成本计量的上海亦璞信息科技有限公司 2,000, ,000, 持有 8% 股权是研发项目停滞上海欢动科技有限公司 1,504, 持有 6% 股权否游戏项目正常研发中北京战龙网络科技有限公司 6,000, 持有 10% 股权否游戏项目正常研发中上海零宜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,750, 持有 8.62% 股权否项目投资运营正常上海乐相科技有限公司 98,276, 持有 12.62% 股权否 VR 研发, 获多项软著, 有研发项目进行中光场相机研发, 于 2017 年完成 D 轮融资, Blue Pool LYTRO,NC 26,136, 持有 1.27% 股权否 Capital 领投,EDBI 富士康华谊兄弟和 Sternlicht 参投, 截至资产负债表日正常经营北京天火游侠科技有限公司 3,750, 持有 10% 股权否游戏项目正常研发中 Sphericam Inc. ( 注 2) 32,671, 持有 25% 股权否 VR 项目, 正常研发中西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) ( 注 3) 100,000, 持有 32.25% 股权否项目投资运营正常北京丹晟投资基金中心 ( 有限合伙 ) 10,000, 持有 2.61% 股权否项目投资运营正常宁波九晋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 100,000, 持有 10.68% 股权否项目投资运营正常深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,000, 持有 2.27% 股权否项目投资运营正常不具有控制共同控制和重大影响的其他投资, 适用企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量公司持有的对被投资单位不具有控制共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的权益性投资, 作为按成本计量的可供出售金融资产核算 ; 对于公允价值能够可靠计量的金融资产, 包括在活跃市场上有报价的股票投资债券投资等, 如公司没有将其划分为其他三类金融资产, 则应将其作为可供出售金融资产处理注 2:Sphericam Inc. 持股比例为超过 20%, 但由于恺英网络持有的是优先股, 没有表决权, 不具有控制共同控制和重大影响, 故分类为可供出售金融资产 14

15 注 3: 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) 持股比例超过 20%, 但根据投资合伙协议中第六章第十八条约定, 该合伙企业不设置投资人委员会, 由普通合伙人决定日常经营以及投资活动, 并以年度为单位出具普通合伙人年度报告告知有限合伙人运营和投资情况由于恺英网络为有限合伙人, 对该公司事务有知情权但不参与日产经营与投资, 不具有控制共同控制和重大影响, 故分类为可供出售金融资产我们获取了 2017 年度普通合伙人基金信息披露报告, 在 2017 年全年度, 西藏志睿基金投资团队共计查阅商业计划书约 2,500 份, 约谈近 840 个项目包括 2016 年年末 1 个已投项目及 2017 年全年完成 16 个投资项目, 基金最终合计投资项目为 17 个, 总投资额约 7,998 万其中 2016 年末完成投资 1 个项目共计实际投资 400 万 2017 年 Q1 截至 Q3 完成投资 8 个项目共计实际投资约 5,488 万,2017 年 Q4 完成投资 8 个新项目共计实际投资约 2,110 万截至 2017 年末投资项目正常, 未发生减值迹象本次审计, 我们获取企业各对外投资单位的投资文件 ( 投资协议或股权转让协议 ) 被投资公司章程, 复核其中关于恺英网络的权利义务被投资单位的董事会组成议事规则等存在公开市场报价的股票投资及债券投资, 我们查询并核实了资产负债表日的或距离资产负债表日前最近一日的收盘价我们认为, 企业合并财务报表上可供出售金融资产以及长期股权投资已按照企业会计准则有关规定正确分类, 以公允价值计量的金融资产, 其公允价值可以可靠计量, 同时不存在需要分拆的衍生工具 2 资产减值测试的充分性合理性根据企业会计准则第 2 号长期股权投资企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量以及企业会计准则第 8 号资产减值规定, 按摊余成本计量的金融资产, 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失 ; 对联营企业及合营企业的投资, 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备存在下述减值迹象的, 表明资产可能发生了减值 1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或正常使用而预计的下跌 2) 企业经营所处的经济技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近期将会发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产预计末来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 4) 有证据表明资产已经陈旧或者实体已经损坏 15

16 5) 资产已经或者将被闲置终止使用或者计划提前处置 6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或亏损 ) 远远低于 ( 或高于 ) 预计金额等 7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象期末恺英网络对全部被投资公司进行判断, 详情见 1 中表格, 除下述三家单位外, 其余公司不存在会计准则中所描述的减值迹象本期存在减值迹象的的被投资公司共有三家, 按摊余成本计量的金融资产 1 家 : 上海亦璞信息科技有限公司对联营单位投资 2 家 : 深圳市普罗菲网络科技有限公司深圳市云乐畅想科技有限公司对这三家公司执行减值测试后, 全额计提了减值准备本次审计, 我们复核了企业关于计提减值的判断依据以及管理层审批文件, 上海亦璞信息科技有限公司存在客观证据 ( 研发项目停滞 ) 表明其发生了减值且预计未来现金流量现值为 0, 故全额计提减值准备 ; 深圳市普罗菲网络科技有限公司研发终止, 公司于本期工商注销, 预计可收回金额为 0, 故全额计提减值准备 ; 深圳市云乐畅想科技有限公司一直未盈利且游戏研发项目长期处于初级研发阶段, 研发停滞, 预计可收回金额为 0, 故全额计提减值准备我们认为恺英网络对相关资产减值测试的具体过程相关资产减值准备的计提的依据充分合理, 且符合企业会计准则相关规定天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇一八年六月六日 16

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